{"html": "
4)informacje o wartoÊci sprzeda˝y, z podzia∏em na rodzaje dzia∏alnoÊci gospodarczej i struktur´ geograficznà rynków zbytu, za okres obj´ty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w memorandum;
\n
5)informacje o uzale˝nieniu emitenta od jednego lub kilku odbiorców lub dostawców;
\n
6)opis struktury organizacyjnej emitenta;
\n
7)informacje o najistotniejszych posiadanych koncesjach lub zezwoleniach na prowadzenie dzia∏alnoÊci gospodarczej oraz pozwoleniach na korzystanie ze Êrodowiska naturalnego, wraz z opisem ekonomicznych warunków jego eksploatacji;
\n
8)informacje o najistotniejszych posiadanych patentach, licencjach i znakach towarowych, z opisem ich roli w prowadzonej przez emitenta dzia∏alnoÊci gospodarczej;
\n
9)informacje o prowadzonych pracach badawczo-rozwojowych oraz wdro˝eniowych w okresie ostatnich 2 lat i dokonaniach w tym zakresie, z wyszczególnieniem nowych produktów, rozwiàzaƒ technicznych, patentów, oraz ze wskazaniem wysokoÊci nak∏adów poniesionych na te cele, o ile by∏y one istotne dla dzia∏alnoÊci gospodarczej emitenta;
\n
10)opis g∏ównych posiadanych przez emitenta nieruchomoÊci;
\n
11)opis g∏ównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapita∏owych, dokonanych przez emitenta, ze wskazaniem nak∏adów na inwestycje w okresie 2 ostatnich lat obrotowych, dla ka˝dego roku obrotowego osobno, oraz za okres bie˝àcego roku obrotowego;
\n
12)informacje o wszcz´tych wobec emitenta post´powaniach: upad∏oÊciowym, uk∏adowym, ugodowym, arbitra˝owym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym — je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç istotne znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta;
\n
13)informacj´ na temat wszystkich innych post´powaƒ przed organami rzàdowymi, post´powaƒ sàdowych lub arbitra˝owych, w∏àcznie z wszelkimi post´powaniami w toku, za okres obejmujàcy co najmniej ostatnie 12 miesi´cy, lub takimi, które mogà wystàpiç wed∏ug wiedzy emitenta, a które to post´powania mog∏y mieç lub mia∏y w niedawnej przesz∏oÊci, lub mogà mieç istotny wp∏yw na sytuacj´ finansowà emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich post´powaƒ;
\n

Poz. 1844

\n
14)informacje o zawartych istotnych umowach, które nie zosta∏y zawarte w normalnym toku dzia∏alnoÊci emitenta, a które mogà powodowaç powstanie zobowiàzania, u dowolnej jednostki grupy kapita∏owej emitenta, o istotnym znaczeniu dla mo˝liwoÊci realizacji jego zobowiàzaƒ wobec posiadaczy papierów wartoÊciowych.
\n
2.W przypadku gdy emitentem jest instytucja kredytowa, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza si´ informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1—8 i 11—14, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci bankowej.
\n
3.W przypadku gdy emitentem jest zak∏ad ubezpieczeƒ, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza si´ informacje o:
\n
1)których mowa w ust. 1 pkt 1—4, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci zak∏adu ubezpieczeƒ;
\n
2)uzyskanych przez emitenta zezwoleniach na wykonywanie dzia∏alnoÊci ubezpieczeniowej, udzielonych przez w∏aÊciwy organ nadzoru, w tym zwiàzanych ze zmianami zasi´gu terytorialnego lub rzeczowego zakresu dzia∏alnoÊci;
\n
3)ustanowieniu zarzàdu komisarycznego, z podaniem przyczyn oraz okresu, na jaki zarzàd komisaryczny by∏ ustanowiony w okresie ostatnich 3 lat;
\n
4)prowadzonych w okresie ostatnich 3 lat post´powaniach naprawczych;
\n
5)których mowa w ust. 1 pkt 5—14, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci zak∏adu ubezpieczeƒ.
\n
4.W przypadku gdy emitentem jest dom maklerski, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza si´ informacje o:
\n
1)podstawowych rodzajach dzia∏alnoÊci, wraz z okreÊleniem wartoÊciowym oraz udzia∏em poszczególnych rodzajów dzia∏alnoÊci w przychodach z tytu∏u Êwiadczenia us∏ug;
\n
2)czynnoÊciach wykonywanych na podstawie zezwolenia na prowadzenie dzia∏alnoÊci maklerskiej oraz innych zezwoleniach udzielonych przez Komisj´, wraz z podaniem terminów rozpocz´cia poszczególnych czynnoÊci;
\n
3)których mowa w ust. 1 pkt 5—14, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci domu maklerskiego.
\n
5.W przypadku gdy emitentem jest narodowy fundusz inwestycyjny, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza si´:
\n
1)podstawowe dane finansowe narodowego funduszu inwestycyjnego za ostatnie 3 lata obrotowe, uwzgl´dniajàce zmiany wysokoÊci aktywów netto i zmian´ wysokoÊci aktywów netto na akcj´;
\n
2)omówienie struktury portfela inwestycyjnego, ze szczególnym uwzgl´dnieniem p∏ynnoÊci inwestycji;
\n

Dziennik Ustaw Nr 218 — 14651 —

\n
3)wykaz i podstawowà charakterystyk´ podmiotów, w których narodowy fundusz inwestycyjny posiada akcje lub udzia∏y wiodàce lub sprawuje kontrol´, wspó∏kontrol´ lub wywiera znaczàcy wp∏yw, z podaniem:
\n
a)nazwy (firmy) i siedziby,
\n
b)przedmiotu dzia∏alnoÊci i struktury organizacji dzia∏ania, wraz z ogólnym opisem dzia∏alnoÊci podmiotu, jego pozycji na rynku i perspektyw rozwoju, wskazaniem g∏ównych produktów oraz istotnych dzia∏aƒ w zakresie organizacji i zarzàdzania, prowadzonych w nim od momentu uzyskania udzia∏u w jego kapitale zak∏adowym przez narodowy fundusz inwestycyjny,
\n
c)udzia∏u narodowego funduszu inwestycyjnego w kapitale zak∏adowym tego podmiotu,
\n
d)udzia∏u akcji (udzia∏ów) tego podmiotu w aktywach netto narodowego funduszu inwestycyjnego,
\n
e)wielkoÊci sprzeda˝y za ostatni rok obrotowy,
\n
f)wielkoÊci kapita∏u w∏asnego, z wyszczególnieniem wielkoÊci kapita∏u zak∏adowego oraz wyniku finansowego na dzieƒ, na który zosta∏o sporzàdzone ostatnie zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych sprawozdanie finansowe emitenta, zamieszczone w memorandum,
\n
g)wielkoÊci zobowiàzaƒ i rezerw na zobowiàzania, w tym: zobowiàzaƒ krótko- i d∏ugoterminowych na dzieƒ, na który zosta∏o sporzàdzone ostatnie zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych sprawozdanie finansowe emitenta, zamieszczone w memorandum;
\n
4)omówienie struktury bran˝owej dla cz´Êci portfela inwestycyjnego, obejmujàcych akcje i udzia∏y wiodàce oraz akcje i udzia∏y w jednostkach podporzàdkowanych, z okreÊleniem bran˝ najistotniejszych z punktu widzenia polityki inwestycyjnej narodowego funduszu inwestycyjnego, z podaniem podstawowych danych ekonomicznych dotyczàcych tej struktury i wskazaniem podstawowych podmiotów, które reprezentujà poszczególne bran˝e w portfelu, a tak˝e z opisem pozycji tych podmiotów w bran˝y oraz struktury lokalizacji geograficznej tej cz´Êci portfela;
\n
5)informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1—14, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci narodowego funduszu inwestycyjnego.
\n
6.W przypadku gdy emitent jest jednostkà dominujàcà, a charakter powiàzaƒ w grupie kapita∏owej na to pozwala, informacje okreÊlone w ust. 1—3, dotyczàce grupy kapita∏owej emitenta, przedstawia si´ w memorandum tak, jakby grupa kapita∏owa stanowi∏a jednà jednostk´, z odr´bnym ujawnieniem udzia∏u emitenta.
\n

§ 42W rozdziale „Oceny i perspektywy rozwoju

\n

emitenta” zamieszcza si´ co najmniej:

\n

Poz. 1844

\n
1)przedstawienie strategii rozwoju i zamierzeƒ inwestycyjnych emitenta i jego grupy kapita∏owej oraz ocen´ mo˝liwoÊci realizacji zamierzeƒ inwestycyjnych, w tym inwestycji kapita∏owych, w porównaniu do wielkoÊci posiadanych Êrodków, z uwzgl´dnieniem planowanych zmian w strukturze finansowania tej dzia∏alnoÊci;
\n
2)w przypadku zamieszczenia w memorandum prognozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy kapita∏owej nale˝y zamieÊciç nast´pujàce informacje:
\n
a)prognozowane wyniki,
\n
b)okres, którego prognoza dotyczy,
\n
c)podstawy i istotne za∏o˝enia tej prognozy,
\n
d)sposób monitorowania przez emitenta mo˝liwoÊci realizacji prognozowanych wyników,
\n
e)okresy, w jakich emitent b´dzie dokonywa∏ oceny mo˝liwoÊci realizacji prognozowanych wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem zastosowanych kryteriów tej oceny,
\n
f)opini´ bieg∏ego o kompletnoÊci i rzetelnoÊci przyj´tych przez emitenta podstaw i istotnych za∏o˝eƒ prognozy wyników finansowych, w przypadku jej sporzàdzenia, bàdê informacje o niepoddaniu prognozy ocenie bieg∏ego, albo raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych, stwierdzajàcy, czy prognozy wyników finansowych zosta∏y w∏aÊciwie zestawione na podstawie przedstawionych przez emitenta podstaw i za∏o˝eƒ oraz czy zastosowane do sporzàdzenia prognozy wyników finansowych zasady (polityka) rachunkowoÊci sà zgodne z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta, bàdê informacj´ o niepoddaniu prognozy ocenie bieg∏ego.
\n

§ 431. W rozdziale „Dane o osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz znaczàcych akcjonariuszach”, z zastrze˝eniem ust. 2 i 3, zamieszcza si´

\n
1)w odniesieniu do osób zarzàdzajàcych i osób nadzorujàcych przedsi´biorstwo emitenta:
\n
a)imi´, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL — w przypadku obywateli polskich — lub inny w∏aÊciwy numer identyfikacyjny, zajmowane stanowisko oraz termin up∏ywu kadencji, na jakà zostali powo∏ani,
\n
b)zasady i warunki zatrudnienia,
\n
c)posiadane wykszta∏cenie, kwalifikacje i zajmowane wczeÊniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej,
\n
d)wskazanie innej dzia∏alnoÊci wykonywanej poza przedsi´biorstwem emitenta, je˝eli jest w stosunku do niej konkurencyjna, oraz wskazanie, czy osoba ta jest wspólnikiem w konkurencyjnej spó∏ce cywilnej lub spó∏ce osobowej bàdê cz∏onkiem organu spó∏ki kapita∏owej lub jest Dziennik Ustaw Nr 218 — 14652 — cz∏onkiem organu innej konkurencyjnej osoby prawnej,
\n
e)informacje o wpisie dotyczàcym osoby zarzàdzajàcej lub nadzorujàcej, znajdujàcym si´ w Rejestrze D∏u˝ników Niewyp∏acalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS,
\n
f)wskazanie, czy osoby te pe∏ni∏y w przesz∏oÊci funkcje osób nadzorujàcych lub zarzàdzajàcych w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalaz∏y si´ w stanie upad∏oÊci lub likwidacji,
\n
g)informacje o pozbawieniu osób zarzàdzajàcych lub nadzorujàcych, przez sàd upad∏oÊciowy, prawa prowadzenia dzia∏alnoÊci gospodarczej na w∏asny rachunek oraz pe∏nienia funkcji cz∏onka rady nadzorczej, reprezentanta lub pe∏nomocnika w spó∏ce handlowej, przedsi´biorstwie paƒstwowym, spó∏dzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przest´pstwa okreÊlone w przepisach rozdzia∏ów XXXIII—XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spó∏ek handlowych,
\n
h)informacje o toczàcych si´ lub zakoƒczonych w okresie ostatnich 5 lat post´powaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczàcych osób zarzàdzajàcych emitenta i nadzorujàcych emitenta, je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta;
\n
2)wartoÊç wynagrodzeƒ, nagród lub korzyÊci (w pieniàdzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wyp∏aconych lub nale˝nych osobom, o których mowa w pkt 1, odr´bnie dla osób zarzàdzajàcych i nadzorujàcych, za ostatni zakoƒczony rok obrotowy, bez wzgl´du na to, czy by∏y one zaliczane w koszty, czy te˝ wynika∏y z podzia∏u zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominujàca lub znaczàcy inwestor — oddzielnie informacje o wartoÊci wynagrodzeƒ i nagród otrzymanych z tytu∏u pe∏nienia funkcji we w∏adzach jednostek podporzàdkowanych;
\n
3)dane o akcjonariuszach posiadajàcych bezpoÊrednio lub poÊrednio poprzez podmioty zale˝ne ponad 5 % ogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zak∏adowym, ze wskazaniem w szczególnoÊci:
\n
a)nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, numeru PESEL — w przypadku obywateli polskich — lub innego w∏aÊciwego numeru identyfikacyjnego, kraju siedziby, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania),
\n
b)liczby i rodzajów posiadanych akcji i liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu, z podzia∏em na posiadane bezpoÊrednio i poÊrednio poprzez jednostki zale˝ne,
\n
c)informacje o toczàcych si´ lub zakoƒczonych w okresie ostatnich 5 lat post´powaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych Poz. 1844 skarbowych, dotyczàcych osób fizycznych posiadajàcych ponad 10 % g∏osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta, je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta;
\n
4)informacje o wszelkich znanych emitentowi istotnych umowach, w wyniku których mogà w przysz∏oÊci nastàpiç zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
\n
2.W przypadku gdy emitentem jest narodowy fundusz inwestycyjny, w rozdziale „Dane o osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz znaczàcych akcjonariuszach” dodatkowo zamieszcza si´:
\n
1)w odniesieniu do firmy zarzàdzajàcej:
\n
a)nazw´ (firm´), siedzib´ i adres,
\n
b)form´ prawnà, wraz z miejscem i datà rejestracji,
\n
c)list´ akcjonariuszy (wspólników),
\n
d)wartoÊç kapita∏ów w∏asnych oraz wynik finansowy za ostatni rok obrotowy,
\n
e)dane o osobach zarzàdzajàcych i osobach nadzorujàcych — w zakresie wskazanym w ust. 1 pkt 1;
\n
2)w odniesieniu do akcjonariuszy (wspólników) posiadajàcych co najmniej 5 % akcji lub udzia∏ów w kapitale zak∏adowym firmy zarzàdzajàcej:
\n
a)nazw´ (firm´) i siedzib´,
\n
b)form´ prawnà firmy wraz z miejscem i datà rejestracji,
\n
c)wartoÊç kapita∏ów w∏asnych oraz wynik finansowy za ostatni rok obrotowy.
\n
3.W przypadku gdy emitentem jest spó∏ka komandytowo-akcyjna, po informacjach okreÊlonych w ust. 1 pkt 1, zamieszcza si´:
\n
1)nazwiska i imiona albo nazwy (firmy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do dor´czeƒ;
\n
2)nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spó∏ki i sposób reprezentacji — w przypadku gdy komplementariusze powierzyli prowadzenie spraw spó∏ki tylko niektórym spoÊród siebie;
\n
3)opis okolicznoÊci dotyczàcych ograniczenia zdolnoÊci komplementariuszy do czynnoÊci prawnych, je˝eli takie istniejà;
\n
4)opis praw i obowiàzków komplementariuszy i komandytariuszy;
\n
5)w przypadku gdy komplementariuszem jest osoba prawna, informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a i pkt 3 oraz w § 40 pkt 1, 4, 8 i 10 i § 41.
\n

Dziennik Ustaw Nr 218 — 14653 —

\n

§ 44

\n
1.W rozdziale „Sprawozdania finansowe”, z zastrze˝eniem ust. 2—6, zamieszcza si´:
\n
1)sprawozdanie finansowe emitenta za rok obrotowy, zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, sporzàdzone na dzieƒ bilansowy poprzedzajàcy dat´ z∏o˝enia memorandum do Komisji o nie wi´cej ni˝ 18 miesi´cy, oraz dane porównywalne co najmniej za rok obrotowy poprzedzajàcy okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzone na podstawie sprawozdaƒ finansowych, zbadanych zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi;
\n
2)skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapita∏owej emitenta za rok obrotowy, zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, sporzàdzone na dzieƒ bilansowy poprzedzajàcy dat´ z∏o˝enia memorandum do Komisji o nie wi´cej ni˝ 18 miesi´cy, oraz dane porównywalne co najmniej za rok obrotowy poprzedzajàcy okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzone na podstawie skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zbadanych zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi;
\n
3)informacje, o których mowa w pkt 1 i 2, uzupe∏nione o dane porównywalne prawnych poprzedników emitenta, sporzàdzone na podstawie ich sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zbadanych zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi — w przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç krócej ni˝ przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym poprzednikiem by∏a inna osoba prawna lub nastàpi∏a zmiana formy prawnej (przekszta∏cenie);
\n
4)sprawozdanie finansowe emitenta sporzàdzone na dzieƒ bilansowy nie wczeÊniejszy ni˝ dzieƒ dokonania rejestracji zmiany statutu dotyczàcej zmiany wartoÊci kapita∏u zak∏adowego lub zmiany formy prawnej (przekszta∏cenia), zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych, zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi — w przypadku gdy zmiana ta nastàpi∏a w terminie, który uniemo˝liwia uwzgl´dnienie jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2;
\n
5)opinie (opini´) podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych, w których (której) stwierdza si´, ˝e sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, o których mowa w pkt 1—4, sà prawid∏owe, rzetelne i jasne oraz o tym, ˝e wskazane tam dane porównywalne sà sporzàdzone zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa;
\n
6)przytoczone opinie podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaƒ finansowych o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta oraz odpowiednio jego prawnych Poz. 1844 poprzedników, b´dàcych podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych, o których mowa w pkt 1—4.
\n
2.W przypadku gdy w sk∏ad przedsi´biorstwa emitenta wchodzà wewn´trzne jednostki organizacyjne sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania finansowe, emitent zamieszcza w memorandum ∏àczne sprawozdania finansowe i ∏àczne dane porównywalne emitenta, o których mowa w ust. 1 pkt 1—4, oraz uwzgl´dnia te dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych.
\n
3.W przypadku gdy emitent sporzàdza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe, w memorandum zamieszcza si´, z uwzgl´dnieniem ust. 1 pkt 4, co najmniej skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
\n
4.W przypadku gdy sprawozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe, b´dàce podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, nie podlega∏y badaniu, podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych wydaje opinie o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ danych porównywalnych.
\n
5.W przypadku gdy emitentem jest zak∏ad ubezpieczeƒ, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ dodatkowo opinie aktuariusza o stanie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniach finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych zamieszczonych w memorandum, je˝eli obowiàzek uzyskania takiej opinii wynika z odr´bnych przepisów.
\n
6.W przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç krócej ni˝ przez okres, za który przedstawia si´ sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne za okres od dnia rejestracji, z zastrze˝eniem ust. 1 pkt 3.
\n

§ 451. Emitent z siedzibà na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej sporzàdza sprawozdania finansowe

\n

oraz dane porównywalne zgodnie z:

\n
1)obowiàzujàcymi przepisami o rachunkowoÊci — je˝eli jest emitentem, którego papiery wartoÊciowe sà przedmiotem oferty publicznej, nieubiegajàcym si´ i niezamierzajàcym ubiegaç si´ o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;
\n
2)polskimi zasadami rachunkowoÊci lub MSR — je˝eli jest emitentem papierów wartoÊciowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym albo zamierza ubiegaç si´ lub ubiega si´ o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.
\n
2.Emitent papierów wartoÊciowych, o którym mowa w ust. 1, sporzàdza skonsolidowane sprawozdania finansowe i dane porównywalne zgodnie z:
\n

Dziennik Ustaw Nr 218 — 14654 — Poz. 1844

\n
1)obowiàzujàcymi przepisami o rachunkowoÊci — je˝eli jest emitentem, którego papiery wartoÊciowe sà przedmiotem oferty publicznej, nieubiegajàcym si´ i niezamierzajàcym ubiegaç si´ o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym; porównywalnymi sporzàdzonymi zgodnie z krajowymi standardami rachunkowoÊci a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zosta∏yby sporzàdzone wed∏ug MSR lub innymi standardami uznawanymi w skali mi´dzynarodowej.
\n
2)MSR — je˝eli jest emitentem papierów wartoÊciowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym;
\n
8.Badanie sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, o których mowa w ust. 1—3, przeprowadza podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych, zgodnie z polskimi przepisami i normami zawodowymi.
\n
3)polskimi zasadami rachunkowoÊci lub MSR — je˝eli jest emitentem zamierzajàcym ubiegaç si´ lub ubiegajàcym si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym.
\n
3.Emitent wy∏àcznie papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym, o którym mowa w ust. 1, je˝eli jest emitentem papierów wartoÊciowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym albo zamierza ubiegaç si´ lub ubiega si´ o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, sporzàdza skonsolidowane sprawozdania finansowe i dane porównywalne zgodnie z polskimi zasadami rachunkowoÊci lub MSR.
\n
4.Emitent z siedzibà w paƒstwie cz∏onkowskim, innym ni˝ Rzeczpospolita Polska, lub w paƒstwach Europejskiego Obszaru Gospodarczego sporzàdza sprawozdania finansowe i dane porównywalne zgodnie z krajowymi przepisami o rachunkowoÊci, a skonsolidowane sprawozdania finansowe i dane porównywalne zgodnie z rozporzàdzeniem 1606/2002, a w przypadku gdy nie ma ono zastosowania, odpowiednio zgodnie z obowiàzujàcymi krajowymi przepisami o rachunkowoÊci.
\n
5.Emitent z siedzibà w paƒstwie nieb´dàcym Rzeczàpospolità Polskà, paƒstwem cz∏onkowskim lub paƒstwem Europejskiego Obszaru Gospodarczego sporzàdza sprawozdania finansowe, skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne zgodnie z krajowymi przepisami o rachunkowoÊci, MSR lub innymi standardami uznawanymi w skali mi´dzynarodowej.
\n
6.Emitent wy∏àcznie papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym, o którym mowa w ust. 5, sporzàdza skonsolidowane sprawozdania finansowe i dane porównywalne zgodnie z krajowymi przepisami o rachunkowoÊci, MSR lub innymi standardami uznawanymi w skali mi´dzynarodowej.
\n
7.W przypadku zastosowania przez emitenta, o którym mowa w ust. 5 i 6, krajowych standardów rachunkowoÊci:
\n
1)sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne powinny zawieraç, odpowiednio, co najmniej: bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przep∏ywów pieni´˝nych oraz informacj´ dodatkowà;
\n
2)nale˝y wskazaç i objaÊniç istotne ró˝nice dotyczàce przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci, mi´dzy sprawozdaniami finansowymi i skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi oraz danymi 9. Badanie sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, o których mowa w ust. 4, przeprowadza podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych, zgodnie z przepisami stosowanymi w paƒstwie cz∏onkowskim lub paƒstwie Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
\n
10.Badanie sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, o których mowa w ust. 5 i 6, przeprowadza podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych, zgodnie z krajowymi przepisami, ISA lub US GAAS.
\n

§ 461. W przypadku stosowania MSR do sporzàdzania sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych po raz pierwszy, dane

\n

za poprzedni rok obrotowy mogà zostaç sporzàdzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowoÊci, w zakresie okreÊlonym rozporzàdzeniem o sprawozdaniach finansowych w prospekcie. W takim przypadku w memorandum powinny zostaç zamieszczone dodatkowo dane finansowe emitenta, obejmujàce okres obj´ty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, sporzàdzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowoÊci, w zakresie okreÊlonym rozporzàdzeniem o sprawozdaniach finansowych w prospekcie. Dane porównywalne mogà byç sporzàdzone zgodnie z MSR, je˝eli emitent tak postanowi.

\n
2.Przepisy rozporzàdzenia dotyczàce danych porównywalnych stosuje si´ odpowiednio do danych porównawczych, o których mowa w ust. 1.
\n
3.W przypadku emitentów zagranicznych przepisy ust. 1 i 2 stosuje si´ odpowiednio.
\n

§ 47

\n
1.Informacje, o których mowa w § 44, w odniesieniu do sprawozdania finansowego i danych porównywalnych, przedstawia si´ w nast´pujàcej formie, zakresie i kolejnoÊci
\n
1)z zastrze˝eniem pkt 2 opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o badanym sprawozdaniu finansowym, sporzàdzona odpowiednio zgodnie z przepisami, normami lub standardami, o których mowa w § 45 ust. 8—10;
\n
2)w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ danych porównywalnych — opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o badanym sprawozdaniu finansowym i danych po- Dziennik Ustaw Nr 218 — 14655 — równywalnych, sporzàdzona odpowiednio zgodnie z przepisami, normami lub standardami, o których mowa w § 45 ust. 8—10;
\n
3)okreÊlenie êróde∏ informacji stanowiàcych podstaw´ sporzàdzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem, w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1, pe∏nych treÊci opinii podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaƒ finansowych, które dokona∏y badania sprawozdaƒ finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów sporzàdzajàcych opinie oraz nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnieƒ podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaƒ finansowych oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ osób dzia∏ajàcych w imieniu tych podmiotów;
\n
4)sprawozdanie finansowe i dane porównywalne, sporzàdzone zgodnie z zasadami wymaganymi rozporzàdzeniem; w przypadku stosowania polskich zasad rachunkowoÊci przez emitentów papierów wartoÊciowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym albo zamierzajàcych ubiegaç si´ lub ubiegajàcych si´ o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym — sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporzàdza si´ w zakresie okreÊlonym w rozporzàdzeniu o sprawozdaniach finansowych w prospekcie.
\n
2.Informacje, o których mowa w § 44, w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i danych porównywalnych, przedstawia si´ w nast´pujàcej formie, zakresie i kolejnoÊci:
\n
1)z zastrze˝eniem pkt 2 opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporzàdzona odpowiednio zgodnie z przepisami, normami lub standardami, o których mowa w § 45 ust. 8—10;
\n
2)w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ danych porównywalnych — opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych, sporzàdzona odpowiednio zgodnie z przepisami, normami lub standardami, o których mowa w § 45 ust. 8—10;
\n
3)okreÊlenie êróde∏ informacji stanowiàcych podstaw´ sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem, w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1, pe∏nych treÊci opinii podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaƒ finansowych, które dokona∏y badania skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych, ze wskazaniem Poz. 1844 imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów sporzàdzajàcych opinie oraz nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnieƒ podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaƒ finansowych oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ osób dzia∏ajàcych w imieniu tych podmiotów;
\n
4)skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, sporzàdzone zgodnie z zasadami wymaganymi rozporzàdzeniem; w przypadku stosowania polskich zasad rachunkowoÊci przez emitentów papierów wartoÊciowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym albo zamierzajàcych ubiegaç si´ lub ubiegajàcych si´ o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym — skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne sporzàdza si´ w zakresie okreÊlonym w rozporzàdzeniu o sprawozdaniach finansowych w prospekcie.
\n

§ 48W rozdziale „Informacje dodatkowe” zamieszcza si´

\n
1)inne ni˝ okreÊlone w § 36—44 dane majàce wed∏ug emitenta znaczenie dla publicznej oferty papierów wartoÊciowych lub ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym oraz uzupe∏nienie o wszystkie informacje istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapita∏owej, które powsta∏y po sporzàdzeniu informacji finansowych, o których mowa w § 44;
\n
2)w przypadku gdy komplementariuszem spó∏ki komandytowo-akcyjnej jest osoba prawna — zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapita∏owej komplementariusza, za ostatni rok obrotowy, za który spó∏ka by∏a obowiàzana do sporzàdzenia sprawozdania finansowego, oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy, w zakresie okreÊlonym w § 3 ust. 1 rozporzàdzenia o sprawozdaniach finansowych w prospekcie.
\n

§ 49W rozdziale „Za∏àczniki” zamieszcza si´

\n
1)odpis z w∏aÊciwego dla emitenta rejestru;
\n
2)uchwa∏´ w∏aÊciwego organu stanowiàcego emitenta o emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym;
\n
3)ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treÊç podj´tych uchwa∏ walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spó∏ki niezarejestrowanych przez sàd;
\n
4)inne dokumenty majàce znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapita∏owej, oferowania papierów wartoÊciowych w trybie publicznej oferty lub dla ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym;
\n
5)definicje i objaÊnienia skrótów.
\n

Dziennik Ustaw Nr 218 — 14656 — Poz. 1844

\n

§ 501. W informacjach obj´tych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza si´

\n
2)nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony internetowej emitenta;
\n
1)informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 36—49 i 51, je˝eli zosta∏y obj´te tym wnioskiem;
\n
3)nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ i adres podmiotu dominujàcego w stosunku do emitenta;
\n
2)dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treÊci memorandum.
\n
4)liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà i oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych oferowanych w ramach oferty publicznej lub b´dàcych przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem oferowanych papierów wartoÊciowych;
\n
2.Obj´cie informacji, o których mowa w ust. 1, wnioskiem o niepublikowanie nale˝y wskazaç w tych miejscach memorandum sk∏adanego do Komisji, w których powinna zostaç zamieszczona informacja obj´ta takim wnioskiem.
\n
3.W przypadku niewyra˝enia przez Komisj´ zgody na zwolnienie emitenta z obowiàzku zamieszczenia w memorandum informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te nale˝y zamieÊciç w tych miejscach memorandum udost´pnianego do publicznej wiadomoÊci, w których powinny zostaç zamieszczone zgodnie z przepisami § 36—47, 49 i 51, lub w rozdziale „Informacje dodatkowe”.
\n

§ 51W przypadku oferowania papierów wartoÊciowych w ramach publicznej oferty lub ubiegania

\n

si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych podmiotu, który wype∏nia obowiàzki informacyjne, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy, lub podmiotu, którego papiery wartoÊciowe sà dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w paƒstwie cz∏onkowskim, w memorandum mo˝na zamieÊciç sprawozdanie finansowe zawarte w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie rocznym.

\n

Rozdzia∏ 4 Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 4 ustawy

\n

§ 52Memorandum sk∏ada si´ z nast´pujàcych

\n

cz´Êci:

\n
1)wst´pu;
\n
2)rozdzia∏ów:
\n
a)„Podsumowanie i czynniki ryzyka”,
\n
b)„Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”,
\n
c)„Dane o emisji”,
\n
d)„Dane o emitencie i jego dzia∏alnoÊci”,
\n
e)„Dane o osobach zarzàdzajàcych i osobach nadzorujàcych oraz strukturze w∏asnoÊci”,
\n
f)„Sprawozdania finansowe”,
\n
g)„Informacje dodatkowe”;
\n
3)informacji obj´tych wnioskiem o niepublikowanie.
\n

§ 53We wst´pie zamieszcza si´ co najmniej

\n
1)tytu∏ „Memorandum informacyjne”, ze wskazaniem rodzaju papierów wartoÊciowych obj´tych memorandum;
\n
5)cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów wartoÊciowych wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 2 do rozporzàdzenia albo sposób, tryb i termin jej ustalenia i udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci;
\n
6)informacje o istotnych ograniczeniach przedmiotowych i podmiotowych oferowania lub zbywania papierów wartoÊciowych;
\n
7)wskazanie rynku regulowanego, na którym papiery wartoÊciowe b´dà przedmiotem obrotu, z oznaczeniem planowanego terminu dopuszczenia do obrotu;
\n
8)wskazanie, ˝e oferowanie papierów wartoÊciowych lub ubieganie si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie z zasadami okreÊlonymi w memorandum, jak równie˝, ˝e memorandum jest jedynym prawnie wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje o papierach wartoÊciowych, ich ofercie i emitencie;
\n
9)informacj´, i˝ oferta publiczna lub ubieganie si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych nast´puje w trybie zawiadomienia, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty z∏o˝enia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, ˝e w zwiàzku z tym emitent nie wyst´powa∏ o zatwierdzenie memorandum przez Komisj´;
\n
10)wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferujàcego oraz subemitentów;
\n
11)dat´ i miejsce sporzàdzenia memorandum, z oznaczeniem daty jego wa˝noÊci oraz daty, do której informacje aktualizujàce memorandum zosta∏y zamieszczone w jego treÊci.
\n

§ 54W rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” zamieszcza si´ co najmniej

\n
1)streszczenie najwa˝niejszych informacji dotyczàcych emitenta;
\n
2)informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym;
\n
3)informacje na temat czynników powodujàcych ryzyko dla nabywcy papierów wartoÊciowych, Dziennik Ustaw Nr 218 — 14657 — Poz. 1844 a w szczególnoÊci czynników zwiàzanych z sytuacjà finansowà emitenta, z jego otoczeniem oraz innych czynników istotnych dla oceny emisji papierów wartoÊciowych i zwiàzanego z nià ryzyka; emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane przez niego wyniki finansowe;
\n
4)cele emisji, których realizacji majà s∏u˝yç wp∏ywy uzyskane z emisji, wraz z okreÊleniem planowanej wielkoÊci wp∏ywów, okreÊleniem, jaka cz´Êç tych wp∏ywów b´dzie przeznaczona na ka˝dy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogà ulec zmianie.
\n
3)w przypadku podmiotów sporzàdzajàcych memorandum, dla ka˝dego sporzàdzajàcego oddzielnie:
\n

§ 551. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”, z zastrze˝eniem

\n

ust. 2—4, zamieszcza si´ dane osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum oraz ich w∏asnor´cznie podpisane oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci, z przedstawieniem:

\n
1)w przypadku emitenta:
\n
a)nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporzàdzajàcego memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),
\n
b)imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego memorandum, przy czym ograniczenie odpowiedzialnoÊci tych osób do poszczególnych cz´Êci memorandum jest dopuszczalne wy∏àcznie, gdy za ka˝dà cz´Êç memorandum odpowiada wyraênie wskazana osoba,
\n
a)nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),
\n
c)opisu powiàzaƒ sporzàdzajàcego memorandum oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego memorandum, z emitentem i wprowadzajàcym,
\n
b)imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu emitenta,
\n
d)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e memorandum zosta∏o sporzàdzone z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci zawodowej oraz ˝e informacje zawarte w cz´Êciach memorandum, za których sporzàdzenie odpowiedzialny jest podmiot sporzàdzajàcy memorandum, sà prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa;
\n
c)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a tak˝e ˝e, zgodnie z najlepszà wiedzà tych osób, nie istniejà, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiàzania emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane przez niego wyniki finansowe;
\n
2)w przypadku wprowadzajàcego:
\n
a)nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzajàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),
\n
b)imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu wprowadzajàcego,
\n
c)opisu powiàzaƒ wprowadzajàcego oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu, z emitentem,
\n
d)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a tak˝e ˝e, zgodnie z najlepszà wiedzà tych osób, nie istniejà, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiàzania
\n
4)w przypadku podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaƒ finansowych, dla ka˝dego podmiotu oddzielnie:
\n
a)nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnieƒ podmiotu uprawnionego, wydajàcego opini´ o badanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres g∏ównej strony internetowej),
\n
b)imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnieƒ osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych — w zakresie ich odpowiedzialnoÊci za opinie o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych emitenta, zawartych w memorandum,
\n
c)imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów dokonujàcych badania sprawozdaƒ finansowych emitenta,
\n
d)opisu powiàzaƒ podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu i na jego rzecz, z emitentem i wprowadzajàcym,
\n
e)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e pod- Dziennik Ustaw Nr 218 — 14658 — miot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych zosta∏ wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz ˝e podmiot ten spe∏nia warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu,
\n
f)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób wymienionych w lit. c, stwierdzajàcego, ˝e osoby te spe∏niajà warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu,
\n
g)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b i c, stwierdzajàcego, ˝e sprawozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe, zamieszczone w memorandum, podlega∏o ich badaniu zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz ˝e na podstawie przeprowadzonego badania wyrazi∏y one opinie (opini´) o badaniu sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, których (której) pe∏na treÊç jest przedstawiona w dalszej cz´Êci memorandum, ze wskazaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏y te sprawozdania;
\n
5)w przypadku podmiotu oferujàcego papiery wartoÊciowe obj´te memorandum:
\n
a)nazwy (firmy), siedziby oraz adresu podmiotu oferujàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),
\n
b)imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu oferujàcego,
\n
c)opisu powiàzaƒ podmiotu oferujàcego oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu oferujàcego, z emitentem i wprowadzajàcym,
\n
d)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e podmiot oferujàcy do∏o˝y∏ nale˝ytej zawodowej starannoÊci przy przygotowaniu i przeprowadzeniu publicznej oferty papierów wartoÊciowych lub procesu ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym.
\n
2.W przypadku gdy:
\n
1)opinia o badanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaÊnienia lub zastrze˝enia — w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, przytacza si´ te dodatkowe objaÊnienia lub zastrze˝enia w ich pe∏nym brzmieniu;
\n
2)memorandum, oprócz sprawozdaƒ finansowych emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlega∏y badaniu lub przeglàdowi przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, lub osoby te wyrazi∏y o nich opini´ lub sporzàdzi∏y raport o innym charakterze, zawarte w memorandum — w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, wskazuje si´ te informacje i dane.
\n

Poz. 1844 3. W przypadku zamieszczenia w memorandum opinii lub raportu sporzàdzonego przez osob´ okreÊlanà jako ekspert, innà ni˝ osoby, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, nale˝y podaç imi´ i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy i kwalifikacje, wraz z oÊwiadczeniem o prawdziwoÊci i rzetelnoÊci zamieszczonych w raporcie lub opinii danych.

\n
4.Je˝eli opinia lub raport, o którym mowa w ust. 3, zosta∏ sporzàdzony na zlecenie emitenta, nale˝y zamieÊciç stosowne oÊwiadczenie o zamieszczeniu takiej opinii lub raportu w formie i w kontekÊcie, w jakim jest on zamieszczony, za zgodà autora opinii lub raportu.
\n

§ 561. W rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza si´

\n

co najmniej:

\n
1)szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcznej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 3 do rozporzàdzenia, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do przenoszenia praw z papierów wartoÊciowych oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych;
\n
2)∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone do szacunkowych kosztów emisji;
\n
3)okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym;
\n
4)wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeƒstwa do obj´cia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, okreÊlenie przyczyn wy∏àczeƒ lub ograniczeƒ tego prawa;
\n
5)oznaczenie dat, od których akcje oferowane w ofercie publicznej lub b´dàce przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym majà uczestniczyç w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wyp∏acana b´dzie dywidenda;
\n
6)wskazanie praw z oferowanych papierów wartoÊciowych, sposobu realizacji praw z papierów wartoÊciowych, w tym wyp∏aty Êwiadczeƒ pieni´˝nych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczàcych w realizacji praw z papierów wartoÊciowych oraz zakresu ich odpowiedzialnoÊci wobec nabywców oraz emitenta, a tak˝e ograniczeƒ w przenoszeniu prawa w∏asnoÊci tych akcji;
\n
7)okreÊlenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wyp∏aty dywidendy w przysz∏oÊci;
\n
8)informacje o zasadach opodatkowania dochodów zwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami wartoÊciowymi, w tym wskazanie p∏atnika podatku;
\n
9)wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych umów, z przedstawieniem informacji wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 4 do rozporzàdzenia, w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy;
\n

Dziennik Ustaw Nr 218 — 14659 —

\n
10)okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie:
\n
a)osób, do których kierowana jest oferta,
\n
b)terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub sprzeda˝y,
\n
c)zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów oraz terminu zwiàzania zapisem,
\n
d)zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty niepe∏nej,
\n
e)informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ osób do uchylenia si´ od skutków prawnych z∏o˝onego zapisu wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuteczne,
\n
f)terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u papierów wartoÊciowych,
\n
g)zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu nadp∏aconych kwot,
\n
h)przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,
\n
i)sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wp∏aconych kwot, Poz. 1844 internetowej), identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem wed∏ug w∏aÊciwej identyfikacji podatkowej;
\n
2)wskazanie czasu trwania emitenta, je˝eli jest oznaczony;
\n
3)wskazanie przepisów prawa, na podstawie których zosta∏ utworzony emitent;
\n
4)wskazanie sàdu, który wyda∏ postanowienie o wpisie do w∏aÊciwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymaga∏o uzyskania zezwolenia — przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wyda∏;
\n
5)okreÊlenie rodzajów i wartoÊci kapita∏ów (funduszy) w∏asnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;
\n
6)informacje o nieop∏aconej cz´Êci kapita∏u zak∏adowego;
\n
7)wskazanie liczby akcji i wartoÊci kapita∏u zak∏adowego, o które — na podstawie statutu przewidujàcego upowa˝nienie zarzàdu do podwy˝szenia kapita∏u zak∏adowego, w granicach kapita∏u docelowego — mo˝e byç podwy˝szony kapita∏ zak∏adowy, jak równie˝ liczby akcji i wartoÊci kapita∏u zak∏adowego, o które w dacie aktualizacji memorandum mo˝e byç jeszcze podwy˝szony kapita∏ zak∏adowy w tym trybie;
\n
j)sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu;
\n
8)wskazanie, na jakich rynkach papierów wartoÊciowych sà lub by∏y notowane papiery wartoÊciowe emitenta lub wystawiane w zwiàzku z nimi kwity depozytowe;
\n
11)wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do wtórnego obrotu, z okreÊleniem planowanego terminu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczàcych dopuszczenia papierów wartoÊciowych do obrotu na tym rynku.
\n
9)informacje o podstawowej dzia∏alnoÊci banku, pozycji banku na rynku krajowym w stosunku do innych banków, a tak˝e o obowiàzkach cià˝àcych na banku, wynikajàcych z przepisów prawa.
\n
2.W przypadku ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym innych, poza oferowanymi, papierów wartoÊciowych, przedstawia si´ odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3, 5, 6 i 11, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów.
\n
3.Je˝eli akcje emitowane przez bank centralny sà wydawane w zwiàzku z obligacjami zamiennymi, w rozdziale „Dane o emisji” nale˝y zamieÊciç informacje dotyczàce akcji wydawanych w zamian za obligacje, w zakresie okreÊlonym w ust. 1, oraz informacje dotyczàce obligacji zamiennych, w zakresie okreÊlonym w § 39 ust. 1 pkt 1, 3, 9 i 10, ze wskazaniem terminów zamiany obligacji na akcje i sposobu przeliczania obligacji na akcje.
\n

§ 57W rozdziale „Dane o emitencie i jego dzia∏alnoÊci” zamieszcza si´ co najmniej

\n
1)nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzib´ i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres g∏ównej strony
\n

§ 58W rozdziale „Dane o osobach zarzàdzajàcych

\n

i osobach nadzorujàcych oraz strukturze w∏asnoÊci” zamieszcza si´ co najmniej:

\n
1)w odniesieniu do ka˝dej z osób zarzàdzajàcych i osób nadzorujàcych przedsi´biorstwo emitenta: imi´, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL — w przypadku obywateli polskich — lub inny w∏aÊciwy numer identyfikacyjny, pe∏nionà funkcj´ w przedsi´biorstwie emitenta oraz termin up∏ywu kadencji, na jakà zostali powo∏ani;
\n
2)dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadajàcych co najmniej 5 % g∏osów na walnym zgromadzeniu;
\n
3)wartoÊç wynagrodzeƒ, nagród lub korzyÊci (w pieniàdzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wyp∏aconych lub nale˝nych osobom, o których mowa w pkt 1, odr´bnie dla osób zarzàdzajàcych i nadzorujàcych, za ostatni zakoƒczony rok obrotowy;
\n
4)okreÊlenie ∏àcznej liczby, wartoÊci nominalnej oraz procentowego udzia∏u w kapitale zak∏adowym Dziennik Ustaw Nr 218 — 14660 — i w ogólnej liczbie g∏osów na walnym zgromadzeniu, wszystkich akcji (udzia∏ów) emitenta lub uprawnieƒ do nich (opcji) oraz akcji i udzia∏ów w jednostkach jego grupy kapita∏owej, b´dàcych w posiadaniu osób, o których mowa w pkt 1;
\n
5)informacje o toczàcych si´ lub zakoƒczonych w okresie ostatnich 5 lat post´powaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczàcych osób zarzàdzajàcych emitenta i nadzorujàcych emitenta, je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta.
\n

§ 59

\n
1.W rozdziale „Sprawozdania finansowe”, z zastrze˝eniem ust. 2, zamieszcza si´:
\n
1)sprawozdania finansowe emitenta za ostatnie dwa lata obrotowe, zgodnie z krajowymi przepisami o rachunkowoÊci, zbadane zgodnie z przepisami stosowanymi w paƒstwie cz∏onkowskim, przy czym sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy powinno byç sporzàdzone na dzieƒ bilansowy poprzedzajàcy dat´ z∏o˝enia memorandum do Komisji o nie wi´cej ni˝ 18 miesi´cy;
\n
2)skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapita∏owej emitenta za ostatnie dwa lata obrotowe, sporzàdzone zgodnie z rozporzàdzeniem 1606/2002, a w przypadku gdy nie ma ono zastosowania — odpowiednio zgodnie z krajowymi przepisami o rachunkowoÊci, dotyczàcymi emitentów ubiegajàcych si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, zbadane zgodnie z przepisami stosowanymi w paƒstwie cz∏onkowskim, przy czym sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy powinno byç sporzàdzone na dzieƒ bilansowy poprzedzajàcy dat´ z∏o˝enia memorandum do Komisji o nie wi´cej ni˝ 18 miesi´cy;
\n
3)opinie (opini´) podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych, w których (której) stwierdza si´, ˝e sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe sà prawid∏owe, rzetelne i jasne.
\n
2.W przypadku gdy emitent sporzàdza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe, w memorandum zamieszcza si´ co najmniej sprawozdanie skonsolidowane.
\n

Poz. 1844

\n

§ 61W rozdziale „Za∏àczniki” zamieszcza si´

\n
1)odpis z w∏aÊciwego rejestru;
\n
2)uchwa∏´ w∏aÊciwego organu stanowiàcego emitenta o emisji papierów wartoÊciowych poprzez publicznà ofert´ lub ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym;
\n
3)ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treÊç podj´tych uchwa∏ walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spó∏ki niezarejestrowanych przez sàd;
\n
4)inne dokumenty, majàce znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapita∏owej, oferowania papierów wartoÊciowych lub ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym.
\n

§ 621. W informacjach obj´tych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza si´

\n
1)informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 53—61 i 63, je˝eli zosta∏y obj´te tym wnioskiem;
\n
2)dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treÊci memorandum.
\n
2.W przypadku niewyra˝enia przez Komisj´ zgody na zwolnienie emitenta z obowiàzku zamieszczenia w memorandum informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te nale˝y zamieÊciç w tych miejscach memorandum, w których powinny zostaç zamieszczone zgodnie z przepisami § 53—59, 61 i 63, lub w rozdziale „Informacje dodatkowe”.
\n

§ 63W przypadku oferowania papierów wartoÊciowych w ramach publicznej oferty lub ubiegania

\n

si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych podmiotu, który wype∏nia obowiàzki informacyjne, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy, lub podmiotu, którego papiery wartoÊciowe sà dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w paƒstwie cz∏onkowskim, w memorandum mo˝na zamieÊciç sprawozdanie finansowe zawarte w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie rocznym.

\n

§ 60W rozdziale „Informacje dodatkowe” zamieszcza si´ co najmniej

\n

Rozdzia∏ 5

\n
1)wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majàtkowej emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powsta∏y po sporzàdzeniu danych finansowych, o których mowa w § 59;
\n

Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 5 ustawy

\n
2)inne ni˝ okreÊlone w § 53—59 dane, majàce wed∏ug emitenta znaczenie dla oferowania papierów wartoÊciowych lub ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym.
\n

§ 64Do memorandum informacyjnego stosuje si´

\n

odpowiednio przepisy § 10, 13, 82, 85, 86, 89 pkt 1—7, 10, 12, 15 i 17—21, § 90 ust. 1 pkt 2, § 91 ust. 1 pkt 1 oraz § 92—97, z uwzgl´dnieniem specyfiki emitenta, prowadzonej przez niego dzia∏alnoÊci i charakteru papierów wartoÊciowych b´dàcych przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

\n

Dziennik Ustaw Nr 218 — 14661 — Rozdzia∏ 6 Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy

\n

§ 65Memorandum sk∏ada si´ z nast´pujàcych

\n

cz´Êci:

\n
1)wst´pu;
\n
2)rozdzia∏ów:
\n
a)„Podsumowanie i czynniki ryzyka”,
\n
b)„Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”,
\n
c)„Dane o emisji”,
\n
d)„Dane o emitencie”,
\n
e)„Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”,
\n
f)„Oceny i perspektywy rozwoju emitenta”,
\n
g)„Dane o osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz znaczàcych akcjonariuszach”,
\n
h)„Sprawozdania finansowe”,
\n
i)„Informacje dodatkowe”,
\n
j)„Za∏àczniki”;
\n
3)informacji obj´tych wnioskiem o niepublikowanie.
\n

§ 661. We wst´pie, z zastrze˝eniem ust. 2—4, zamieszcza si´

\n
1)tytu∏ „Memorandum informacyjne”, ze wskazaniem rodzaju papierów wartoÊciowych obj´tych memorandum;
\n
2)nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony internetowej emitenta;
\n
3)nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ podmiotu dominujàcego w stosunku do emitenta;
\n
4)∏àcznà liczb´, rodzaj i jednostkowà wartoÊç nominalnà papierów wartoÊciowych emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, b´dàcych przedmiotem publicznej oferty lub b´dàcych przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;
\n
5)wskazanie praw i obowiàzków wynikajàcych z oferowanych lub b´dàcych przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych, emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, terminów, od których prawa te przys∏ugujà, oraz terminów, od których obowiàzki powinny byç realizowane, w tym wysokoÊci oprocentowania albo sposobu jego ustalenia, terminów, od których nale˝y si´ oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania, terminów wyp∏aty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu papierów wartoÊciowych, z podzia∏em na papiery wartoÊciowe oferowane i papiery wartoÊciowe b´dàce przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;
\n

Poz. 1844

\n
6)wskazanie terminów lub zasad ustalania cyklów emisji papierów wartoÊciowych, ze wskazaniem, czy emisje b´dà przeprowadzane w ramach oferty publicznej oraz czy b´dà przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;
\n
7)nazw´ (firm´), siedzib´ i adres podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), ze wskazaniem zabezpieczenia;
\n
8)okreÊlenie podstawowych zasad dystrybucji i przydzia∏u papierów wartoÊciowych, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzeda˝y nastàpi w trybie wykonania umowy o subemisj´ us∏ugowà;
\n
9)wskazanie, czy papiery wartoÊciowe emitenta sà przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z ujawnieniem ich kodu;
\n
10)wskazanie g∏ównych czynników ryzyka, wraz z okreÊleniem miejsca zamieszczenia w memorandum punktu zawierajàcego ich szczegó∏owy opis;
\n
11)stwierdzenie, ˝e oferowanie papierów wartoÊciowych, emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, lub ubieganie si´ o dopuszczenie takich papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie z zasadami okreÊlonymi w memorandum, jak równie˝ ˝e memorandum jest jedynym prawnie wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje o papierach wartoÊciowych, emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, ofercie i emitencie;
\n
12)informacj´, ˝e oferta publiczna lub ubieganie si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym nast´puje w trybie zawiadomienia, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty z∏o˝enia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, ˝e w zwiàzku z tym emitent nie wyst´powa∏ o zatwierdzenie memorandum przez Komisj´;
\n
13)wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferujàcego, subemitentów oraz, w przypadku emisji obligacji, banku reprezentanta;
\n
14)dat´ i miejsce sporzàdzenia memorandum, z oznaczeniem daty wa˝noÊci memorandum oraz daty, do której informacje aktualizujàce memorandum zosta∏y uwzgl´dnione w jego treÊci;
\n
15)w przypadku oferowania papierów wartoÊciowych, emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, lub ubiegania si´ o dopuszczenie takich papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym przez podmiot, którego inne papiery wartoÊciowe, co najmniej jednej emisji, sà dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym — wskazanie raportów okresowych, które zosta∏y w∏àczone do memorandum, z oznaczeniem terminu ich przekazania do publicznej wiadomoÊci oraz miejsca ich udost´pnienia;
\n

Dziennik Ustaw Nr 218 — 14662 —

\n
16)okreÊlenie form, miejsc i terminów, w których memorandum i inne wskazane dokumenty b´dà udost´pnione publicznie;
\n
17)wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego wa˝noÊci, b´dà podawane do publicznej wiadomoÊci;
\n

Poz. 1844

\n

§ 681. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”, z zastrze˝eniem

\n

ust. 2—5, zamieszcza si´ dane osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum oraz ich w∏asnor´cznie podpisane oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci, z przedstawieniem:

\n
1)w przypadku emitenta:
\n
18)spis treÊci, zawierajàcy list´ podstawowych rozdzia∏ów i punktów memorandum, ze wskazaniem numerów stron.
\n
a)nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej), 2. W przypadku gdy przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, dokonywanych na podstawie memorandum, jest dana seria papierów wartoÊciowych, emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, we wst´pie zamieszcza si´ równie˝ informacje, o których mowa w ust. 1, w odniesieniu do papierów wartoÊciowych danej serii, b´dàcych przedmiotem oferty publicznej, oraz:
\n
b)imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu emitenta,
\n
1)cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 2 do rozporzàdzenia, albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci, oraz ceny emisyjne obj´tych wczeÊniej papierów, b´dàcych jedynie przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;
\n
2)okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzeda˝y, podstawowych zasad dystrybucji i przydzia∏u papierów wartoÊciowych, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzeda˝y nastàpi w trybie wykonania umowy o subemisj´ us∏ugowà;
\n
3)wskazanie, czy i kiedy oferowane papiery wartoÊciowe b´dà przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu dopuszczenia do obrotu.
\n
3.W przypadku gdy papiery wartoÊciowe, emitowane w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, o których mowa w ust. 1 lub 2, sà przedmiotem oferty dokonywanej przez wprowadzajàcego lub te˝ sà przedmiotem ubiegania si´ o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na wniosek wprowadzajàcego, w informacjach, o których mowa w ust. 1 pkt 2 lub w ust. 2, zamieszcza si´ dodatkowo nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ (miejsce zamieszkania) tego wprowadzajàcego.
\n
4.W przypadku gdy ubieganie si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych, emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, nie jest po∏àczone z przeprowadzeniem publicznej oferty, we wst´pie nie zamieszcza si´ informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 8 oraz w ust. 2 pkt 1 i 2.
\n

§ 67W rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” zamieszcza si´ informacje w zakresie wymaganym w § 37

\n
c)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a tak˝e ˝e, zgodnie z najlepszà wiedzà tych osób, nie istniejà, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiàzania emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane przez niego wyniki finansowe;
\n
d)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e wedle ich najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, sporzàdzone zosta∏y zgodnie z obowiàzujàcymi zasadami rachunkowoÊci oraz ˝e odzwierciedlajà w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuacj´ majàtkowà i finansowà oraz wynik finansowy emitenta i jego grupy kapita∏owej; je˝eli odpowiednie oÊwiadczenia zosta∏y do∏àczone do sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zawartych w raportach, zamieszczonych w rozdziale „Sprawozdania finansowe” — obowiàzek uznaje si´ za spe∏niony przez wskazanie miejsca zamieszczenia tych oÊwiadczeƒ,
\n
e)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, w tym b´dàcych podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, zosta∏ wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz ˝e podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujàcy badania spe∏niali warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu, zgodnie z w∏aÊciwymi przepisami prawa krajowego; je˝eli odpowiednie oÊwiadczenia zosta∏y do∏àczone do sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zawartych w raportach, zamieszczonych w rozdziale „Sprawozdania finansowe” — obowiàzek uznaje si´ za spe∏niony przez wskazanie miejsca zamieszczenia tych oÊwiadczeƒ;
\n

Dziennik Ustaw Nr 218 — 14663 —

\n
2)w przypadku wprowadzajàcego:
\n
a)nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzajàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),
\n
b)imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu wprowadzajàcego,
\n
c)opisu powiàzaƒ wprowadzajàcego oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu, z emitentem, podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) i podmiotem dominujàcym wobec emitenta,
\n
d)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a tak˝e ˝e zgodnie z najlepszà wiedzà tych osób nie istniejà, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiàzania emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane przez niego wyniki finansowe;
\n
3)w przypadku podmiotów sporzàdzajàcych memorandum, dla ka˝dego sporzàdzajàcego oddzielnie:
\n
a)nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporzàdzajàcego memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),
\n
b)imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego memorandum, przy czym ograniczenie odpowiedzialnoÊci tych osób do poszczególnych cz´Êci memorandum jest dopuszczalne wy∏àcznie, gdy za ka˝dà cz´Êç memorandum odpowiada wyraênie wskazana osoba,
\n
c)opisu powiàzaƒ sporzàdzajàcego memorandum oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego memorandum, z emitentem, podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym), podmiotem dominujàcym i wprowadzajàcym,
\n
d)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e memorandum zosta∏o sporzàdzone z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci zawodowej oraz ˝e informacje zawarte w cz´Êciach memorandum, za których sporzàdzenie odpowiedzialny jest podmiot sporzàdzajàcy memorandum, sà prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa;
\n
4)w przypadku podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaƒ finansowych, dla ka˝dego podmiotu oddzielnie:
\n

Poz. 1844

\n
a)nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnieƒ podmiotu uprawnionego, wydajàcego opini´ o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres g∏ównej strony internetowej),
\n
b)imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnieƒ osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych — w zakresie ich odpowiedzialnoÊci za opinie o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych emitenta lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zawartych w memorandum,
\n
c)imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów dokonujàcych badania sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta,
\n
d)opisu powiàzaƒ podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu i na jego rzecz, z emitentem, podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym), podmiotem dominujàcym i wprowadzajàcym,
\n
e)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych zosta∏ wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz ˝e podmiot ten spe∏nia warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu,
\n
f)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób wymienionych w lit. c, stwierdzajàcego, ˝e osoby te spe∏niajà warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu,
\n
g)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b i c: — stwierdzajàcego, ˝e sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zamieszczone w memorandum, podlega∏y ich badaniu zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz ˝e na podstawie przeprowadzonego badania wyrazi∏y one opinie (opini´) o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, których (której) pe∏na treÊç jest przedstawiona w dalszej cz´Êci memorandum, ze wskazaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏y te sprawozdania, — wskazujàcego, wraz z wyjaÊnieniem, czy dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (politykà) ra- Dziennik Ustaw Nr 218 — 14664 — chunkowoÊci, stosowanymi przez emitenta lub grup´ kapita∏owà, za ostatni okres, oraz przez uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, do pozycji zbadanych sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, zaÊ dane porównywalne zamieszczone w memorandum wynikajà ze zbadanych sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekt b∏´dów podstawowych, — stwierdzajàcego, ˝e sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, zosta∏y sporzàdzone zgodnie z obowiàzujàcymi wymogami prawa;
\n
5)w przypadku podmiotu oferujàcego papiery wartoÊciowe, emitowane w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, obj´te memorandum:
\n
a)nazwy (firmy), siedziby oraz adresu podmiotu oferujàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),
\n
b)imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu oferujàcego,
\n
c)opisu powiàzaƒ podmiotu oferujàcego oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu oferujàcego, z emitentem, jego podmiotem dominujàcym, podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) i wprowadzajàcym,
\n
d)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e podmiot oferujàcy do∏o˝y∏ nale˝ytej zawodowej starannoÊci przy przygotowaniu i przeprowadzeniu publicznej oferty papierów wartoÊciowych lub procesu ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym;
\n
6)w przypadku podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego):
\n
a)nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),
\n
b)imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), Poz. 1844
\n
c)opisu powiàzaƒ podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego) oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu, z emitentem, wprowadzajàcym i podmiotem dominujàcym wobec emitenta,
\n
d)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum, dotyczàce podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego) oraz warunków i przedmiotu zabezpieczenia, sà prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa.
\n
2.W przypadku gdy:
\n
1)opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaÊnienia lub zastrze˝enia — w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, przytacza si´ te dodatkowe objaÊnienia lub zastrze˝enia w ich pe∏nym brzmieniu;
\n
2)memorandum, oprócz sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlega∏y badaniu lub przeglàdowi przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, lub osoby te wyrazi∏y o nich opini´ lub sporzàdzi∏y raport o innym charakterze, zawarte w memorandum — w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, wskazuje si´ te informacje i dane.
\n
3.W przypadku zamieszczenia w memorandum raporcie lub opinii sporzàdzonego przez osob´ okreÊlanà jako ekspert, innà ni˝ osoby, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, nale˝y podaç imi´ i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy, kwalifikacje oraz posiadane udzia∏y w kapitale emitenta, je˝eli sà istotne, wraz z oÊwiadczeniem o prawdziwoÊci i rzetelnoÊci danych zamieszczonych w raporcie lub opinii.
\n
4.Je˝eli opinia lub raport, o którym mowa w ust. 3, zosta∏ sporzàdzony na zlecenie emitenta, nale˝y zamieÊciç stosowne oÊwiadczenie o zamieszczeniu takiej opinii lub raportu w formie i w kontekÊcie, w jakim jest on zamieszczony, za zgodà autora opinii lub raportu.
\n
5.W przypadku gdy do memorandum nie majà zastosowania wymogi okreÊlone w § 78 — przepisu ust. 1 pkt 6 nie stosuje si´.
\n

§ 691. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrze˝eniem ust. 2—5, zamieszcza si´ co najmniej

\n
1)szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, ∏àcznej liczby oraz ∏àcznej wartoÊci papierów wartoÊciowych, emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 3 do rozporzàdzenia, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do przenoszenia praw z papierów wartoÊciowych oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych;
\n

Dziennik Ustaw Nr 218 — 14665 —

\n
2)∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokoÊci kosztów wed∏ug ich tytu∏ów, w podziale przynajmniej na:
\n
a)koszty sporzàdzenia memorandum, z uwzgl´dnieniem kosztu doradztwa,
\n
b)szacunkowy koszt promocji planowanej oferty,
\n
c)koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla ka˝dego z nich,
\n
d)koszty udzielenia zabezpieczenia (koszty gwarantowania),
\n
e)inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty — wraz z metodà rozliczenia tych kosztów w ksi´gach rachunkowych i sposobem uj´cia w sprawozdaniu finansowym emitenta;
\n
3)okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem:
\n
a)organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´ lub o ubieganiu si´ o dopuszczenie takich papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym,
\n
b)daty i formy podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, lub o ubieganiu si´ o dopuszczenie takich papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, z przytoczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej tego fragmentu, który odnosi si´ do emisji poprzez ofert´ publicznà lub decyzji o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym;
\n
4)opis Êwiadczeƒ pieni´˝nych, do których zobowiàzuje si´ emitent, zawierajàcy w szczególnoÊci sposób ustalania oprocentowania, okreÊlenie terminów ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od których oprocentowanie przys∏uguje, wysokoÊci, warunków oraz terminów ich wyp∏aty, waluty, w jakiej wyp∏acane b´dà Êwiadczenia z papierów wartoÊciowych, terminy wykupu, a tak˝e miejsca p∏atnoÊci i wykupu — w przypadku gdy warunki emisji przewidujà oprocentowanie;
\n
5)opis Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, do których zobowiàzuje si´ emitent, zawierajàcy w szczególnoÊci opis Êwiadczenia, zasady i terminy ustalenia praw do Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, zasady przeliczenia Êwiadczenia niepieni´˝nego na Êwiadczenie pieni´˝ne — w przypadku gdy warunki emisji przewidujà Êwiadczenia niepieni´˝ne;
\n
6)okreÊlenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeƒ, je˝eli papiery wartoÊciowe, emitowane w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, sà zabezpieczone, a ponadto:
\n

Poz. 1844

\n
a)okreÊlenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotek´, z podaniem ich wartoÊci i powo∏aniem opinii uprawnionego bieg∏ego, wskazaniem po∏o˝enia nieruchomoÊci oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostajà rzeczy obj´te zastawem, a tak˝e informacj´, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono równie˝ inne obcià˝enia — w przypadku gdy wierzytelnoÊci wynikajàce z papierów wartoÊciowych zosta∏y zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki,
\n
b)podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokoÊci kapita∏u w∏asnego podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), z omówieniem istotnych postanowieƒ umowy dotyczàcej gwarancji lub zabezpieczenia — w przypadku gdy wierzytelnoÊci wynikajàce z papierów wartoÊciowych zosta∏y zabezpieczone gwarancjà bankowà lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub mi´dzynarodowà instytucj´ publicznà,
\n
c)wskazanie Skarbu Paƒstwa lub paƒstwa cz∏onkowskiego lub podanie nazwy jednostki w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostki samorzàdu terytorialnego, siedziby i adresu jej urz´du, wielkoÊci dochodów i wydatków za ostatni rok bud˝etowy, w tym tak˝e wielkoÊci dochodów w∏asnych — w przypadku gdy papiery wartoÊciowe sà gwarantowane bezwarunkowo i nieodwo∏alnie przez Skarb Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie lub jednostk´ w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostk´ samorzàdu terytorialnego,
\n
d)omówienie istotnych warunków zabezpieczenia;
\n
7)wskazanie êróde∏ pochodzenia Êrodków na sp∏at´ zobowiàzaƒ wynikajàcych z emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´ papierów wartoÊciowych;
\n
8)w przypadku gdy próg dojÊcia emisji do skutku jest okreÊlony — wskazanie tego progu;
\n
9)okreÊlenie innych praw wynikajàcych z emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´ papierów wartoÊciowych;
\n
10)okreÊlenie warunków, trybu, terminów i cen wykupu lub przedterminowego nabycia przez emitenta w∏asnych papierów wartoÊciowych, w celu ich umorzenia;
\n
11)informacje o banku reprezentancie, ustanowionym w zwiàzku z emisjà obligacji, zawierajàce:
\n
a)nazw´ (firm´) banku, jego siedzib´, adres i numery telekomunikacyjne, okreÊlenie sàdu rejestrowego i numerów rejestru,
\n
b)wskazanie istotnych postanowieƒ z bankiem reprezentantem, umowy
\n
c)wskazanie obowiàzków emitenta wobec banku reprezentanta, Dziennik Ustaw Nr 218 — 14666 —
\n
d)wskazanie obowiàzków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzgl´dnieniem dzia∏aƒ podejmowanych przez ten bank w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiàzków wynikajàcych z warunków emisji, a tak˝e w razie stwierdzenia, ˝e sytuacja finansowa emitenta stwarza zagro˝enie dla zdolnoÊci wykonywania przez niego obowiàzków wobec obligatariuszy,
\n
e)miejsce udost´pnienia treÊci umowy, o której mowa w lit. b;
\n
12)informacja o zasadach opodatkowania dochodów zwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami wartoÊciowymi, w tym wskazanie p∏atnika podatku;
\n
13)wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych umów, z przedstawieniem informacji wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 4 do rozporzàdzenia, w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy;
\n
14)okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie:
\n
a)osób, do których kierowana jest oferta,
\n
b)terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub sprzeda˝y,
\n
c)zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów oraz terminu zwiàzania zapisem,
\n
d)zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty niepe∏nej,
\n
e)informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ osób do uchylenia si´ od skutków prawnych z∏o˝onego zapisu wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuteczne,
\n
f)terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u papierów wartoÊciowych,
\n
g)zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu nadp∏aconych kwot,
\n
h)przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,
\n
i)sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wp∏aconych kwot,
\n
j)sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu;
\n
15)wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczàcych dopuszczenia papierów wartoÊciowych do obrotu na tym rynku.
\n

Poz. 1844 2. W przypadku emisji listów zastawnych w rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza si´ dodatkowo:

\n
1)okreÊlenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeƒ wierzytelnoÊci stanowiàcych podstaw´ emisji listów zastawnych;
\n
2)informacj´, ˝e po 5 latach od dnia emisji emitent mo˝e dokonaç umorzenia listów zastawnych przed terminem wykupu, oraz okreÊlenie warunków wykupu listu zastawnego — w przypadku gdy termin wykupu jest d∏u˝szy ni˝ 5 lat;
\n
3)okreÊlenie podstawy emisji hipotecznych listów zastawnych, z podaniem informacji uwzgl´dniajàcych:
\n
a)ogólny opis wierzytelnoÊci z tytu∏u udzielonych kredytów zabezpieczonych hipotekà,
\n
b)ogólny opis wierzytelnoÊci z tytu∏u nabytych wierzytelnoÊci innych banków z tytu∏u udzielonych przez nie kredytów zabezpieczonych hipotekà,
\n
c)ogólnà charakterystyk´ zabezpieczonych hipotekà nieruchomoÊci, ze wskazaniem ich przeznaczenia;
\n
4)wskazanie rejestru zabezpieczenia listów zastawnych, z oznaczeniem podmiotu, który go prowadzi;
\n
5)informacj´, ˝e uprawnionemu z hipotecznego listu zastawnego nie przys∏uguje prawo wczeÊniejszego, ni˝ w okreÊlonym terminie, przedstawienia listu zastawnego do wykupu.
\n
3.W przypadku gdy memorandum zawiera ofert´ danej serii papierów wartoÊciowych, emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, przedstawia si´ odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1, w odniesieniu do papierów wartoÊciowych danej serii, b´dàcych przedmiotem oferty publicznej.
\n
4.W przypadku gdy memorandum zawiera jednoczeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla ka˝dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter ofert powoduje koniecznoÊç przedstawienia tych informacji ∏àcznie.
\n
5.W przypadku ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym innych, poza oferowanymi, papierów wartoÊciowych, emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, przedstawia si´ odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3—12 i 15 oraz ust. 2, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów wartoÊciowych.
\n

§ 701. W rozdziale „Dane o emitencie”, z zastrze˝eniem ust. 2, zamieszcza si´ co najmniej informacje

\n

w zakresie okreÊlonym w § 40.

\n
2.W przypadku emisji listów zastawnych, w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza si´ dodatkowo informacje o ∏àcznej wartoÊci nominalnej listów za- Dziennik Ustaw Nr 218 — 14667 — stawnych, wyemitowanych przez bank hipoteczny, które znajdowa∏y si´ w obrocie wtórnym na koniec ostatniego kwarta∏u przed emisjà listów zastawnych, obj´tych memorandum, z podzia∏em na publiczne i hipoteczne listy zastawne.
\n

§ 71

\n
1.W rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”, z zastrze˝eniem ust. 2, zamieszcza si´ co najmniej informacje w zakresie okreÊlonym w § 41 ust. 1 pkt 1—8 i 11—14, z uwzgl´dnieniem specyfiki instytucji kredytowych.
\n
2.W przypadku gdy emitent jest jednostkà dominujàcà, a charakter powiàzaƒ w grupie kapita∏owej na to pozwala, informacje okreÊlone w ust. 1 dotyczàce grupy kapita∏owej emitenta, przedstawia si´ w memorandum tak, jakby grupa kapita∏owa stanowi∏a jednà jednostk´, z odr´bnym ujawnieniem udzia∏u emitenta.
\n

§ 72W rozdziale „Oceny i perspektywy rozwoju

\n

emitenta” zamieszcza si´ co najmniej informacje w zakresie okreÊlonym w § 42.

\n

§ 73

\n

W rozdziale „Dane o osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz znaczàcych akcjonariuszach” zamieszcza si´ informacje w zakresie okreÊlonym w § 43 ust. 1.

\n

§ 74W rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ informacje w formie i zakresie okreÊlonym w § 44—47

\n

§ 75

\n

W rozdziale „Informacje dodatkowe” zamieszcza si´ inne, ni˝ okreÊlone w § 66—74, dane majàce wed∏ug emitenta znaczenie dla oferowania papierów wartoÊciowych, emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, w trybie publicznej oferty lub dla ubiegania si´ o dopuszczenie takich papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym oraz uzupe∏nienie o wszystkie informacje istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapita∏owej, które powsta∏y po sporzàdzeniu informacji finansowych, o których mowa w § 74.

\n

§ 76W rozdziale „Za∏àczniki” zamieszcza si´

\n
1)odpis z w∏aÊciwego dla emitenta rejestru;
\n
2)uchwa∏´ w∏aÊciwego organu stanowiàcego emitenta o emisji papierów wartoÊciowych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, poprzez ofert´ publicznà lub ubieganiu si´ o dopuszczenie takich papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy memorandum zawiera ofert´ danej serii papierów wartoÊciowych — uchwa∏´ w∏aÊciwego organu emitenta o emisji tej serii papierów wartoÊciowych;
\n
3)ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treÊç podj´tych uchwa∏ walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spó∏ki niezarejestrowanych przez sàd;
\n
4)inne dokumenty majàce znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapita∏owej, oferowania papierów wartoÊciowych, emitowanych w sposób cià- Poz. 1844 g∏y lub powtarzajàcy si´, w trybie publicznej oferty lub dla ubiegania si´ o dopuszczenie takich papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym;
\n
5)definicje i objaÊnienia skrótów.
\n

§ 771. W informacjach obj´tych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza si´

\n
1)informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 66—76, 78 i 79, je˝eli zosta∏y obj´te tym wnioskiem;
\n
2)dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treÊci memorandum.
\n
2.Obj´cie informacji, o których mowa w ust. 1, wnioskiem o niepublikowanie nale˝y wskazaç w tych miejscach memorandum sk∏adanego do Komisji, w których powinna zostaç zamieszczona informacja obj´ta takim wnioskiem.
\n
3.W przypadku niewyra˝enia przez Komisj´ zgody na zwolnienie emitenta z obowiàzku zamieszczenia w memorandum informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te nale˝y zamieÊciç w tych miejscach memorandum udost´pnianego do publicznej wiadomoÊci, w których powinny zostaç zamieszczone zgodnie z przepisami § 66—74, 76, 78 i 79 lub w rozdziale „Informacje dodatkowe”.
\n

§ 78

\n
1.W przypadku udzielenia zabezpieczenia, memorandum dodatkowo powinno zawieraç informacje o podmiocie udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym), w zakresie wskazanym w § 37 pkt 1, 2 i 5, § 38 ust. 1 pkt 4, § 40, 41, 43 ust. 1 pkt 1 i 3, § 48 i 49, oraz zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapita∏owej podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego) albo sprawozdanie finansowe podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównywalnymi co najmniej za rok obrotowy poprzedzajàcy okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzonymi na podstawie zbadanego, zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, sprawozdania finansowego lub odpowiednio skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
\n
2.Obowiàzek, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania, w przypadku gdy gwarantujàcym bezwarunkowo i nieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest emitent papierów wartoÊciowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania w memorandum miejsca udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci, w terminie wa˝noÊci memorandum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielajàcych zabezpieczenia (gwarantujàcych), b´dàcych podmiotami zagranicznymi, informacji analogicznych do Dziennik Ustaw Nr 218 — 14668 — tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomoÊci przez podmiot udzielajàcy zabezpieczenia (gwarantujàcy), w okresie 18 miesi´cy przed sporzàdzeniem memorandum.
\n
3.W przypadku gdy podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) jest Europejski Bank Centralny lub bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego, memorandum powinno zawieraç informacje o tym podmiocie w zakresie okreÊlonym w § 57—60.
\n
4.W przypadku gdy podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) jest mi´dzynarodowa instytucja publiczna, memorandum powinno zawieraç informacje o tym podmiocie w zakresie okreÊlonym w § 28 ust. 1, § 29 ust. 1, § 30 ust. 1 i § 31 ust. 2.
\n
5.W przypadku okreÊlonym w ust. 1—4 memorandum powinno zawieraç wskazanie miejsca udost´pnienia umowy emitenta z podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym).
\n
6.W przypadku okreÊlonym w ust. 1—4 memorandum powinno zawieraç równie˝ wskazanie i opis podmiotu innego ni˝ podmioty w∏àczone w obs∏ug´ emisji, posiadajàcego ekonomiczny interes w pozyskaniu przez emitenta Êrodków w wyniku emisji papierów wartoÊciowych zabezpieczonych, z wyjàtkiem podmiotów, o których mowa w ust. 7.
\n
7.Obowiàzek okreÊlony w ust. 1—4 nie ma zastosowania, w przypadku gdy gwarantujàcym bezwarunkowo i nieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest Skarb Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie, jednostka w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostka samorzàdu terytorialnego.
\n

§ 79W przypadku oferowania papierów wartoÊciowych w ramach publicznej oferty lub ubiegania

\n

si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych podmiotu, który wype∏nia obowiàzki informacyjne, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy, lub podmiotu, którego papiery wartoÊciowe sà dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w paƒstwie cz∏onkowskim, w memorandum mo˝na zamieÊciç sprawozdanie finansowe zawarte w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie rocznym.

\n

Poz. 1844

\n
3)rating przyznany emitentowi lub papierom wartoÊciowym emitowanym przez niego, ze wskazaniem instytucji dokonujàcej tej oceny, dat jej przyznania i ostatniej aktualizacji — w przypadku jej dokonania i og∏oszenia;
\n
4)liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartoÊciowych, a tak˝e wskazanie, ˝e papiery wartoÊciowe danej emisji emitowane sà w ramach emisji dokonywanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, w tym wskazanie liczby papierów wartoÊciowych emitowanych w tym trybie i ogólnej ich wartoÊci, liczby i wartoÊci dotychczas przeprowadzonych emisji w tym trybie, w tym emisji, dla których termin wymagalnoÊci nie zapad∏, oraz okreÊlenie daty i miejsca publikacji memorandum obejmujàcego charakterystyk´ takiego trybu emisji papierów wartoÊciowych, wraz z adresem strony internetowej, na której udost´pnione jest to memorandum;
\n
5)cele emisji, je˝eli sà okreÊlone;
\n
6)wysokoÊç i formy ewentualnego zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego);
\n
7)cen´ emisyjnà oferowanych papierów wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 2 do rozporzàdzenia;
\n
8)wskazanie praw i obowiàzków wynikajàcych z oferowanych papierów wartoÊciowych oraz terminów, od których prawa te przys∏ugujà, a tak˝e terminów, od których obowiàzki powinny byç realizowane, w tym wysokoÊci oprocentowania, terminów, od których nale˝y si´ oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania, terminów wyp∏aty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu papierów wartoÊciowych, a tak˝e waluty, w jakiej wyp∏acane b´dà Êwiadczenia pieni´˝ne wynikajàce z papierów wartoÊciowych;
\n
9)okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji, podstawowych zasad dystrybucji i przydzia∏u oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie:
\n
a)osób, do których kierowana jest oferta,
\n

§ 80Memorandum kolejnych emisji papierów

\n

wartoÊciowych, emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, udost´pnia si´ do publicznej wiadomoÊci, nie póêniej ni˝ przed rozpocz´ciem ka˝dej kolejnej emisji papierów wartoÊciowych, w formie aneksu do memorandum, w sposób, w jaki zosta∏o udost´pnione memorandum obejmujàce charakterystyk´ trybu emisji papierów wartoÊciowych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´. Memorandum kolejnych emisji w ramach tego trybu zawiera, z uwzgl´dnieniem § 78, co najmniej nast´pujàce informacje:

\n
1)nazw´ (firm´) oraz siedzib´ emitenta;
\n
2)nazw´ (firm´) oraz siedzib´ podmiotu dominujàcego w stosunku do emitenta;
\n
b)terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub sprzeda˝y,
\n
c)zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów oraz terminu zwiàzania zapisem,
\n
d)zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty niepe∏nej,
\n
e)informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ osób do uchylenia si´ od skutków prawnych z∏o˝onego zapisu wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuteczne, Dziennik Ustaw Nr 218 — 14669 —
\n
f)terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u papierów wartoÊciowych,
\n
g)zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu nadp∏aconych kwot, Poz. 1844 dzia∏alnoÊci, charakteru papierów wartoÊciowych b´dàcych przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.
\n

Rozdzia∏ 8

\n
h)przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia, Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 3 pkt 6 ustawy
\n
i)sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wp∏aconych kwot,
\n

§ 82Memorandum sk∏ada si´ z nast´pujàcych

\n

cz´Êci:

\n
j)sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu;
\n
10)wartoÊç zaciàgni´tych zobowiàzaƒ na ostatni dzieƒ kwarta∏u poprzedzajàcego udost´pnienie niniejszej informacji oraz perspektywy kszta∏towania zobowiàzaƒ emitenta do czasu ca∏kowitego wykupu papierów wartoÊciowych proponowanych do nabycia;
\n
11)dane umo˝liwiajàce potencjalnym nabywcom papierów wartoÊciowych orientacj´ w efektach przedsi´wzi´cia, które ma byç sfinansowane z emisji papierów wartoÊciowych, oraz zdolnoÊci emitenta do wywiàzania si´ z zobowiàzaƒ wynikajàcych z papierów wartoÊciowych, je˝eli przedsi´wzi´cie jest okreÊlone;
\n
12)zasad przeliczania wartoÊci Êwiadczenia niepieni´˝nego na Êwiadczenie pieni´˝ne, je˝eli Êwiadczenie niepieni´˝ne jest przewidziane;
\n
13)wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferujàcego;
\n
14)wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadziç oferowane papiery wartoÊciowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpocz´cia obrotu;
\n
15)wskazanie daty przekazania ostatnich raportów okresowych, w tym raportów zawierajàcych dane zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych;
\n
16)wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majàtkowej emitenta i jego grupy kapita∏owej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powsta∏y po sporzàdzeniu informacji finansowych, o których mowa w § 74, albo ostatniego raportu okresowego przekazanego zgodnie z obowiàzkami informacyjnymi na danym rynku regulowanym;
\n
17)inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emisji.
\n

Rozdzia∏ 7 Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 7 ustawy

\n

§ 81Do memorandum stosuje si´ odpowiednio

\n

przepisy § 82—84, 86, 87, 89 i 91—97, z uwzgl´dnieniem specyfiki emitenta, prowadzonej przez niego

\n
1)wst´pu;
\n
2)rozdzia∏ów:
\n
a)„Podsumowanie i czynniki ryzyka”,
\n
b)„Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”,
\n
c)„Dane o emisji”,
\n
d)„Dane o emitencie i jego dzia∏alnoÊci”,
\n
e)„Dane o osobach zarzàdzajàcych i osobach nadzorujàcych oraz strukturze w∏asnoÊci”,
\n
f)„Sprawozdania finansowe”,
\n
g)„Informacje dodatkowe”;
\n
h)„Za∏àczniki”;
\n
3)informacji obj´tych wnioskiem o niepublikowanie.
\n

§ 831. We wst´pie zamieszcza si´ co najmniej

\n
1)tytu∏ „Memorandum informacyjne”, ze wskazaniem rodzaju papierów wartoÊciowych obj´tych memorandum;
\n
2)nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony internetowej emitenta oraz wskazanie bran˝y, która stanowi o osiàganych przez niego wynikach finansowych, a w przypadku gdy papiery wartoÊciowe emitenta znajdujà si´ w obrocie na rynku regulowanym, tak˝e wskazanie bran˝y wed∏ug klasyfikacji przyj´tej przez dany rynek;
\n
3)nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ i adres podmiotu dominujàcego w stosunku do emitenta;
\n
4)liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà i oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych oferowanych w trybie oferty publicznej;
\n
5)cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 2 do rozporzàdzenia, albo sposób jej ustalenia, oraz tryb i termin udost´pnienia ceny do publicznej wiadomoÊci;
\n
6)informacje o istotnych ograniczeniach przedmiotowych i podmiotowych oferowania lub zbywania papierów wartoÊciowych;
\n
7)okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzeda˝y, podstawowych zasad dystrybucji Dziennik Ustaw Nr 218 — 14670 — i przydzia∏u papierów wartoÊciowych, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzeda˝y nastàpi w trybie wykonania umowy o subemisj´ us∏ugowà;
\n
8)stwierdzenie, ˝e oferowanie papierów wartoÊciowych odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie z zasadami okreÊlonymi w memorandum, jak równie˝ ˝e memorandum jest jedynym prawnie wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje o papierach wartoÊciowych, ich ofercie i emitencie;
\n
9)informacj´, ˝e oferta publiczna papierów wartoÊciowych nast´puje w trybie zawiadomienia, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty z∏o˝enia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, ˝e w zwiàzku z tym emitent nie wyst´powa∏ o zatwierdzenie memorandum przez Komisj´;
\n

Poz. 1844

\n
b)funduszem powiàzanym — tak˝e nazw´ funduszu podstawowego;
\n
2)nazw´ (firm´) oraz siedzib´ towarzystwa funduszy inwestycyjnych, b´dàcego organem funduszu.
\n
6.W przypadku gdy emitentem jest fundusz, zamiast treÊci, o której mowa w ust. 1 pkt 4, zamieszcza si´ liczb´ i oznaczenie emisji oferowanych certyfikatów inwestycyjnych.
\n
7.W przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami informacje wymienione w ust. 1 pkt 4—7 podaje si´ odr´bnie dla ka˝dego subfunduszu.
\n

§ 841. W przypadku oferowania w trybie oferty

\n

publicznej papierów wartoÊciowych, innych ni˝ papiery wartoÊciowe o charakterze nieudzia∏owym, w rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” zamieszcza si´ co najmniej:

\n
10)wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferujàcego oraz subemitentów;
\n
1)podstawowe dane pozwalajàce na identyfikacj´ emitenta, w tym jego nazw´ (firm´) i siedzib´;
\n
11)dat´ i miejsce sporzàdzenia memorandum z oznaczeniem daty jego wa˝noÊci oraz daty, do której informacje aktualizujàce memorandum zosta∏y zamieszczone w jego treÊci;
\n
2)streszczenie najwa˝niejszych informacji dotyczàcych emitenta i jego grupy kapita∏owej;
\n
12)wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego wa˝noÊci, b´dà podawane do publicznej wiadomoÊci;
\n
13)spis treÊci, zawierajàcy list´ podstawowych rozdzia∏ów i punktów memorandum, ze wskazaniem numeru strony.
\n
2.W przypadku oferowania papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym w trybie oferty publicznej informacje, o których mowa w ust. 1, uzupe∏nia si´ o informacje o ewentualnej kolejnoÊci realizacji Êwiadczeƒ z papierów wartoÊciowych, w odniesieniu do sp∏aty okreÊlonych zobowiàzaƒ emitenta.
\n
3.W przypadku oferowania obligacji przychodowych w trybie oferty publicznej, informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, uzupe∏nia si´ o wskazanie, ˝e emitent spe∏nia warunki okreÊlajàce mo˝liwoÊç wyemitowania obligacji przychodowych, zawarte w obowiàzujàcych przepisach prawa.
\n
3)informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym, ze wskazaniem:
\n
a)nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadzi∏a rating,
\n
b)oceny, która zosta∏a przyznana,
\n
c)daty przyznania oceny;
\n
4)informacje na temat czynników powodujàcych ryzyko dla nabywcy papierów wartoÊciowych, a w szczególnoÊci czynników zwiàzanych z sytuacjà finansowà emitenta, jego grupy kapita∏owej i z jego otoczeniem, oraz innych czynników istotnych dla oceny emisji papierów wartoÊciowych i zwiàzanego z nià ryzyka;
\n
5)cele emisji, których realizacji majà s∏u˝yç wp∏ywy uzyskane z emisji, wraz z okreÊleniem planowanej wielkoÊci wp∏ywów, okreÊleniem, jaka cz´Êç tych wp∏ywów b´dzie przeznaczona na ka˝dy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogà ulec zmianie.
\n
4.W przypadku gdy papiery wartoÊciowe sà przedmiotem oferty dokonywanej przez wprowadzajàcego, w informacjach, o których mowa w ust. 1 pkt 2, zamieszcza si´ dodatkowo nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ (miejsce zamieszkania) tego wprowadzajàcego.
\n
2.W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeƒstwa, informacje, o których mowa w ust. 1, uzupe∏nia si´ o informacje okreÊlone w § 85 pkt 1—4.
\n
5.W przypadku gdy emitentem jest fundusz, zamiast treÊci, o której mowa w ust. 1 pkt 2 i 3, zamieszcza si´ nast´pujàce informacje:
\n

§ 85W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym, w rozdziale „Podsumowanie i czynniki

\n

ryzyka” zamieszcza si´ informacje, o których mowa w § 84, oraz:

\n
1)nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony internetowej funduszu, a je˝eli fundusz jest:
\n
a)funduszem z wydzielonymi subfunduszami — tak˝e oznaczenia wszystkich subfunduszy,
\n
1)wskazanie prawa, które stosuje si´ do realizacji zobowiàzaƒ z papierów wartoÊciowych oraz do ustanowionych zabezpieczeƒ;
\n

Dziennik Ustaw Nr 218 — 14671 —

\n
2)inne informacje zwiàzane z emisjà papierów wartoÊciowych lub realizowaniem przez emitenta zobowiàzaƒ z tych papierów wartoÊciowych, które zdaniem emitenta powinny zostaç wskazane w tym rozdziale;
\n
3)zobowiàzania emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiàzaƒ wobec posiadaczy papierów wartoÊciowych, które zwiàzane sà z emisjà papierów wartoÊciowych, w szczególnoÊci z kszta∏towaniem si´ jego sytuacji ekonomicznej i finansowej, je˝eli sà ustanowione;
\n
4)informacje o miejscu udost´pnienia umów dotyczàcych emisji oraz innych opisanych, lecz niezamieszczonych w memorandum informacji i danych istotnych dla realizacji uprawnieƒ posiadaczy papierów wartoÊciowych.
\n

§ 861. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”, z zastrze˝eniem

\n

ust. 2—6, zamieszcza si´ dane osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum oraz ich w∏asnor´cznie podpisane oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci, z przedstawieniem:

\n
1)w przypadku emitenta:
\n
a)nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej), Poz. 1844
\n
e)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, w tym b´dàcych podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, zosta∏ wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz ˝e podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujàcy badania, spe∏niali warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu, zgodnie z w∏aÊciwymi przepisami prawa krajowego; je˝eli odpowiednie oÊwiadczenia zosta∏y do∏àczone do sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zawartych w raportach, zamieszczonych w rozdziale „Sprawozdania finansowe” — obowiàzek uznaje si´ za spe∏niony przez wskazanie miejsca zamieszczenia tych oÊwiadczeƒ;
\n
2)w przypadku wprowadzajàcego:
\n
a)nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzajàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),
\n
b)imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu wprowadzajàcego,
\n
b)imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu emitenta,
\n
c)opisu powiàzaƒ wprowadzajàcego oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu, z emitentem i podmiotem dominujàcym,
\n
c)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a tak˝e ˝e, zgodnie z najlepszà wiedzà tych osób, nie istniejà, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiàzania emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane przez niego wyniki finansowe,
\n
d)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a tak˝e ˝e, zgodnie z najlepszà wiedzà tych osób, nie istniejà, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiàzania emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane przez niego wyniki finansowe;
\n
d)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e wedle ich najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, sporzàdzone zosta∏y zgodnie z obowiàzujàcymi zasadami rachunkowoÊci oraz ˝e odzwierciedlajà w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuacj´ majàtkowà i finansowà oraz wynik finansowy emitenta i jego grupy kapita∏owej; je˝eli odpowiednie oÊwiadczenia zosta∏y do∏àczone do sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zawartych w raportach, zamieszczonych w rozdziale „Sprawozdania finansowe” — obowiàzek uznaje si´ za spe∏niony przez wskazanie miejsca zamieszczenia tych oÊwiadczeƒ,
\n
3)w przypadku podmiotów sporzàdzajàcych memorandum, dla ka˝dego sporzàdzajàcego oddzielnie:
\n
a)nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporzàdzajàcego memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),
\n
b)imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego memorandum, przy czym ograniczenie odpowiedzialnoÊci tych osób do poszczególnych cz´Êci memorandum jest dopuszczalne wy∏àcznie, gdy za ka˝dà cz´Êç memorandum odpowiada wyraênie wskazana osoba,
\n
c)opisu powiàzaƒ sporzàdzajàcego memorandum oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu Dziennik Ustaw Nr 218 — 14672 — sporzàdzajàcego memorandum, z emitentem, podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym), podmiotem dominujàcym i wprowadzajàcym,
\n
d)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e memorandum zosta∏o sporzàdzone z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci zawodowej oraz ˝e informacje zawarte w cz´Êciach memorandum, za których sporzàdzenie odpowiedzialny jest podmiot sporzàdzajàcy memorandum, sà prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa;
\n
4)w przypadku podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaƒ finansowych, dla ka˝dego podmiotu oddzielnie:
\n
a)nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnieƒ podmiotu uprawnionego, wydajàcego opini´ o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres g∏ównej strony internetowej),
\n
b)imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnieƒ osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych — w zakresie ich odpowiedzialnoÊci za opinie o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych emitenta lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zawartych w memorandum,
\n
c)imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów dokonujàcych badania sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta,
\n
d)opisu powiàzaƒ podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu i na jego rzecz, z emitentem, podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym), podmiotem dominujàcym i wprowadzajàcym,
\n
e)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych zosta∏ wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz ˝e podmiot ten spe∏nia warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu,
\n
f)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób wymienionych w lit. c, stwierdzajàcego, ˝e osoby te spe∏niajà warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu,
\n
g)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b i c: — stwierdzajàcego, ˝e sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finanso- Poz. 1844 we, zamieszczone w memorandum, podlega∏y ich badaniu zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz ˝e na podstawie przeprowadzonego badania wyrazi∏y one opinie (opini´) o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, których (której) pe∏na treÊç jest przedstawiona w dalszej cz´Êci memorandum, ze wskazaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏y te sprawozdania, — wskazujàcego, wraz z wyjaÊnieniem, czy dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta lub grup´ kapita∏owà za ostatni okres, oraz przez uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, do pozycji zbadanych sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, zaÊ dane porównywalne zamieszczone w memorandum wynikajà ze zbadanych sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekt b∏´dów podstawowych, — stwierdzajàcego, ˝e sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, zosta∏y sporzàdzone zgodnie z obowiàzujàcymi wymogami prawa;
\n
5)w przypadku podmiotu oferujàcego papiery wartoÊciowe obj´te memorandum:
\n
a)nazwy (firmy), siedziby oraz adresu podmiotu oferujàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),
\n
b)imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu oferujàcego,
\n
c)opisu powiàzaƒ podmiotu oferujàcego oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu oferujàcego, z emitentem, jego podmiotem dominujàcym, podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) i wprowadzajàcym,
\n
d)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e podmiot oferujàcy do∏o˝y∏ nale˝ytej zawodowej starannoÊci przy przygotowaniu i przeprowadzeniu oferty publicznej papierów wartoÊciowych;
\n

Dziennik Ustaw Nr 218 — 14673 —

\n
6)w przypadku podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego):
\n
a)nazwy, siedziby i adresu podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),
\n
b)imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego),
\n
c)opisu powiàzaƒ podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego) oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu, z emitentem, wprowadzajàcym i podmiotem dominujàcym wobec emitenta,
\n
d)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum dotyczàce podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego) oraz warunków i przedmiotu zabezpieczenia sà prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa.
\n
2.W przypadku gdy:
\n
1)opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaÊnienia lub zastrze˝enia — w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, przytacza si´ te dodatkowe objaÊnienia lub zastrze˝enia w ich pe∏nym brzmieniu;
\n
2)memorandum, oprócz sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlega∏y badaniu lub przeglàdowi przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, lub osoby te wyrazi∏y o nich opini´ lub sporzàdzi∏y raport o innym charakterze, zawarte w memorandum — w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, wskazuje si´ te informacje i dane.
\n
3.W przypadku zamieszczenia w memorandum opinii lub raportu sporzàdzonego przez osob´ okreÊlanà jako ekspert, innà ni˝ osoby, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. b i c , nale˝y podaç imi´ i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy, kwalifikacje oraz posiadane udzia∏y w kapitale emitenta, je˝eli sà istotne, wraz z oÊwiadczeniem o prawdziwoÊci i rzetelnoÊci danych zamieszczonych w raporcie lub opinii.
\n
4.Je˝eli opinia lub raport, o którym mowa w ust. 3, zosta∏ sporzàdzony na zlecenie emitenta, nale˝y zamieÊciç stosowne oÊwiadczenie o zamieszczeniu takiej opinii lub raportu w formie i w kontekÊcie, w jakim jest on zamieszczony, za zgodà autora opinii lub raportu.
\n
5.W przypadku gdy do memorandum nie majà zastosowania wymogi okreÊlone w § 96 — przepisu ust. 1 pkt 6 nie stosuje si´.
\n

Poz. 1844

\n

§ 871. W przypadku oferowania w trybie oferty

\n

publicznej papierów wartoÊciowych innych ni˝ papiery wartoÊciowe o charakterze nieudzia∏owym, w rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza si´ co najmniej:

\n
1)szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcznej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 3 do rozporzàdzenia, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do przenoszenia praw z papierów wartoÊciowych oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych;
\n
2)∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone do szacunkowych kosztów emisji;
\n
3)okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà, ze wskazaniem:
\n
a)organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà,
\n
b)daty i formy podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà, z przytoczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej tego fragmentu, który odnosi si´ do emisji poprzez ofert´ publicznà;
\n
4)wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeƒstwa do obj´cia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, okreÊlenie przyczyn wy∏àczeƒ lub ograniczeƒ tego prawa;
\n
5)oznaczenie dat, od których oferowane akcje majà uczestniczyç w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wyp∏acana b´dzie dywidenda;
\n
6)wskazanie praw z oferowanych papierów wartoÊciowych, sposobu realizacji praw z papierów wartoÊciowych, w tym wyp∏aty Êwiadczeƒ pieni´˝nych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczàcych w realizacji praw z papierów wartoÊciowych oraz zakresu ich odpowiedzialnoÊci wobec nabywców oraz emitenta;
\n
7)okreÊlenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wyp∏aty dywidendy w przysz∏oÊci;
\n
8)informacje o zasadach opodatkowania dochodów zwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami wartoÊciowymi, w tym wskazanie p∏atnika podatku;
\n
9)wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych umów, z przedstawieniem informacji wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 4 do rozporzàdzenia, w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy;
\n
10)okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie:
\n
a)osób, do których kierowana jest oferta,
\n
b)terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub sprzeda˝y, Dziennik Ustaw Nr 218 — 14674 — Poz. 1844
\n
c)zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów oraz terminu zwiàzania zapisem, przenoszenia praw z papierów wartoÊciowych oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych;
\n
d)zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty niepe∏nej,
\n
2)okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà, ze wskazaniem:
\n
e)informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ osób do uchylenia si´ od skutków prawnych z∏o˝onego zapisu wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuteczne,
\n
f)terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u papierów wartoÊciowych,
\n
g)zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu nadp∏aconych kwot,
\n
h)przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,
\n
i)sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wp∏aconych kwot,
\n
j)sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu.
\n
2.W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeƒstwa, informacje, o których mowa w ust. 1, uzupe∏nia si´ o informacje okreÊlone w § 88 pkt 4, 5 i 7—10.
\n
3.W przypadku gdy emitentem jest fundusz, zamiast informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 4—7, zamieszcza si´ nast´pujàce informacje:
\n
1)wskazanie praw z oferowanych certyfikatów inwestycyjnych;
\n
2)wskazanie wszelkich ograniczeƒ co do przenoszenia praw z oferowanych certyfikatów inwestycjnych oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych;
\n
3)okreÊlenie podstawowych zasad polityki funduszu co do wyp∏aty dochodów w przysz∏oÊci.
\n
4.W przypadku emisji certyfikatów inwestycyjnych zwiàzanych z subfunduszem funduszu z wydzielonymi subfunduszami, informacje, o których mowa w ust. 1 i 3, podaje si´ odr´bnie dla emisji certyfikatów zwiàzanych z ka˝dym subfunduszem.
\n

§ 88W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym, w rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza

\n

si´ co najmniej:

\n
1)szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcznej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 3 do rozporzàdzenia, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do
\n
a)organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà,
\n
b)daty i formy podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà, z przytoczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej tego fragmentu, który odnosi si´ do emisji poprzez ofert´ publicznà;
\n
3)wskazanie wszelkich praw i obowiàzków z oferowanych papierów wartoÊciowych, zasad i sposobu realizacji praw z papierów wartoÊciowych, w tym wyp∏aty Êwiadczeƒ pieni´˝nych przez emitenta, podmiotów uczestniczàcych w realizacji praw z papierów wartoÊciowych oraz zakresu ich odpowiedzialnoÊci wobec nabywców i emitenta, oraz, w przypadku Êwiadczeƒ pieni´˝nych, wskazanie waluty, w jakiej Êwiadczenia te b´dà wyp∏acane;
\n
4)wskazanie i opis charakteru prawnego zabezpieczeƒ, jak równie˝ treÊci zobowiàzaƒ podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), je˝eli papiery wartoÊciowe sà zabezpieczone;
\n
5)okreÊlenie innych praw wynikajàcych z emitowanych papierów wartoÊciowych;
\n
6)informacje o banku reprezentancie, ustanowionym w zwiàzku z emisjà obligacji, zawierajàce:
\n
a)nazw´ (firm´) banku, jego siedzib´, adres i numery telekomunikacyjne, okreÊlenie sàdu rejestrowego i numerów rejestru,
\n
b)wskazanie istotnych postanowieƒ umowy z bankiem reprezentantem,
\n
c)wskazanie obowiàzków emitenta wobec banku reprezentanta,
\n
d)wskazanie obowiàzków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzgl´dnieniem dzia∏aƒ podejmowanych przez ten bank, w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiàzków wynikajàcych z warunków emisji, a tak˝e w razie stwierdzenia, ˝e sytuacja finansowa emitenta stwarza zagro˝enie dla zdolnoÊci wykonywania przez niego obowiàzków wobec obligatariuszy;
\n
7)szczegó∏owe informacje o pierwszeƒstwie w sp∏acie zobowiàzaƒ, wynikajàcych z papierów wartoÊciowych, przed innymi zobowiàzaniami emitenta;
\n
8)informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest zobowiàzany do wczeÊniejszego wykupu papierów wartoÊciowych, jak równie˝ informacje o sytuacjach i warunkach, po spe∏nieniu których posiadacz papieru wartoÊciowego uzyska prawo do wczeÊniejszego wezwania emitenta do wykupu papieru wartoÊciowego;
\n

Dziennik Ustaw Nr 218 — 14675 —

\n
9)wskazanie êróde∏ pochodzenia Êrodków na sp∏at´ zobowiàzaƒ wynikajàcych z emitowanych papierów wartoÊciowych;
\n
10)w przypadku gdy próg dojÊcia emisji do skutku jest okreÊlony — wskazanie tego progu;
\n
11)w przypadku emisji obligacji przychodowych, zamieszcza si´ dodatkowo:
\n
a)szczegó∏owy opis przedsi´wzi´cia, do którego przychodów lub majàtku s∏u˝y obligatariuszom prawo zaspokojenia z pierwszeƒstwem przed innymi wierzycielami,
\n
b)wskazanie, czy emitent ograniczy∏ odpowiedzialnoÊç za zobowiàzania wynikajàce z obligacji do przychodów lub majàtku okreÊlonego przedsi´wzi´cia,
\n
c)wskazanie banku prowadzàcego rachunek bankowy, na który b´dà wp∏ywaç przychody
", "next": 239980}