Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Ustawaz dnia 29 lipca 2005 r.o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych 1)Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji wdrożenia następujących dyrektyw:

Spis treści Treść ustawy

Rozdział 1 - Przepisy ogólne

Rozdział 2 - Postępowanie z dokumentami informacyjnymi związanymi z ofertą publiczną lub ubieganiem

się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym

Rozdział 3 - Obowiązki informacyjne emitentów

Rozdział 4 - Znaczne pakiety akcji spółek publicznych

Rozdział 5 - Zniesienie dematerializacji akcji

Rozdział 6 - Opłaty

Rozdział 7 - Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów

Rozdział 8 - Odpowiedzialność cywilna

Rozdział 9 - Przepisy karne

Rozdział 10 - Zmiany w przepisach obowiązujących

Rozdział 11 - Przepisy przejściowe i końcowe

Treść ustawy

Dane dotyczące ogłoszenia aktów prawa Unii Europejskiej, zamieszczone w niniejszej ustawie - z dniem uzyskania przez Rzeczpospolitą Polską członkostwa w Unii Europejskiej

Rozdział 1

Przepisy ogólne

Art. 1Ustawa reguluje:

Art. 2Przepisów ustawy nie stosuje się do:

Nr 126, poz. 1070, Nr 141, poz. 1178, Nr 144, poz. 1208, Nr 153, poz. 1271, Nr 169, poz. 1385 i 1387 i Nr 241, poz. 2074, z 2003 r. Nr 50, poz. 424, Nr 60, poz. 535, Nr 65, poz. 594, Nr 228, poz. 2260 i Nr 229, poz. 2276, z 2004 r. Nr 64, poz. 594, Nr 68, poz. 623, Nr 91, poz. 870, Nr 96, poz. 959, Nr 121, poz. 1264, Nr 146, poz.

1546 i Nr 173, poz. 1808 oraz z 2005 r. Nr 83, poz. 719, Nr 85, poz. 727, Nr 167, poz. 1398 i Nr 183, poz. 1538.) oraz innych papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, stanowiących potwierdzenie przyjęcia środków pieniężnych do depozytu i objętych systemem gwarantowania depozytów, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się przez instytucję kredytową z siedzibą w państwie członkowskim, które nie są podporządkowane, zamienne lub wymienne, nie inkorporują prawa do subskrybowania lub nabycia innego rodzaju papierów wartościowych oraz nie stanowią podstawy dla papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538), zwanej dalej „ustawą o obrocie instrumentami finansowymi”;

Art. 3

1.

Publicznym proponowaniem nabycia papierów wartościowych jest proponowanie nabycia papierów wartościowych w dowolnej formie i w dowolny sposób, jeżeli propozycja jest skierowana do co najmniej 100 osób lub do nieoznaczonego adresata.

2.

Publiczne proponowanie nabycia papierów wartościowych może być dokonywane wyłącznie w drodze oferty publicznej.

3.

Ofertą publiczną jest udostępnianie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co najmniej 100 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach dotyczących ich nabycia, stanowiących dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o odpłatnym nabyciu tych papierów wartościowych.

Art. 4Ilekroć w ustawie jest mowa o:

Art. 5Objęcie papierów wartościowych w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej

uważa się za nabycie papierów wartościowych w rozumieniu przepisów ustawy.

Art. 6

1.

Oświadczenia woli w związku z dokonywaniem czynności dotyczących oferty publicznej lub innych czynności dokonywanych w ramach działalności podmiotów w zakresie regulowanym ustawą mogą być składane w postaci elektronicznej, jeżeli strony w umowie tak postanowiły.

2.

Dokumenty związane z czynnościami, o których mowa w ust. 1, mogą być sporządzane na nośnikach elektronicznych, jeżeli dokumenty te będą w sposób należyty utworzone, utrwalone, przekazane, przechowywane i zabezpieczone.

3.

Oświadczenie woli złożone w postaci elektronicznej, zawarte w dokumencie, o którym mowa w ust. 2, spełnia wymagania formy pisemnej także wtedy, gdy forma pisemna została zastrzeżona pod rygorem nieważności.

4.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, zasady tworzenia, utrwalania, przekazywania, przechowywania i zabezpieczania dokumentów, o których mowa w ust. 2, tak, aby zapewnić bezpieczeństwo obrotu oraz ochronę interesów inwestorów.

Rozdział 2

Postępowanie z dokumentami informacyjnymi związanymi z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym

Oddział 1

Przepisy wspólne

Art. 7

1.

Oferta publiczna lub dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego, zatwierdzenia go przez Komisję oraz udostępnienia go do publicznej wiadomości, z zastrzeżeniem ust. 2-5.

2.

Sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, z zastrzeżeniem art. 41-43, nie jest wymagane w przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym:

Europejski Bank Centralny lub międzynarodowe instytucje publiczne, których członkiem jest co najmniej jedno państwo członkowskie;

1420 i Nr 175, poz. 1462.), prowadzące działalność statutową w zakresie wskazanym w art. 4 tej ustawy, lub podmioty o podobnym charakterze z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska - jeżeli środki z emisji będą przeznaczone wyłącznie na realizację celów statutowych;

3.

Sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, z zastrzeżeniem art. 38-43, nie jest wymagane w przypadku oferty publicznej:

Nr 60, poz. 535, Nr 124, poz. 1152, Nr 139, poz. 1324 i Nr 229, poz. 2276, z 2004 r.

Nr 96, poz. 959, Nr 145, poz. 1535, Nr 146, poz. 1546 i Nr 213, poz. 2155 oraz z 2005 r.

Nr 10, poz. 66.), aktualnym lub byłym osobom zarządzającym lub pracownikom tego emitenta lub tej jednostki powiązanej, e) wydawanie akcji akcjonariuszom w związku z wymianą akcji istniejących, takiego samego rodzaju co akcje podlegające wymianie, jeżeli nie powoduje to podwyższenia kapitału zakładowego emitenta;

4.

Sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, z zastrzeżeniem art. 38-40, nie jest wymagane w przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:

5.

W przypadku oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych, o których mowa w ust. 2 pkt 1-3, 6 i ust. 3 pkt 6, przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio, jeżeli emitent lub wprowadzający tak postanowi.

Art. 8

1.

Inwestorem kwalifikowanym, o którym mowa w art. 7 ust. 3 pkt 1, jest:

2.

Warunkiem wpisu osoby fizycznej, o której mowa w ust. 1 pkt 5 lit. a, do rejestru inwestorów kwalifikowanych jest spełnienie przez nią co najmniej dwóch z następujących warunków:

3.

Małym lub średnim przedsiębiorcą jest spółka handlowa, która zgodnie z ostatnim rocznym sprawozdaniem finansowym lub rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym spełnia co najmniej dwa z następujących warunków:

Art. 9

1.

Komisja prowadzi rejestr inwestorów kwalifikowanych, o których mowa w art. 8 ust.

1 pkt 5 lit. a oraz pkt 6 lit. a. Rejestr jest jawny.

2.

Komisja dokonuje wpisu podmiotu, o którym mowa w art. 8 ust. 1 pkt 5 lit. a oraz pkt 6 lit. a, do rejestru inwestorów kwalifikowanych, na jego wniosek, w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku. Uzyskanie przez ten podmiot statusu inwestora kwalifikowanego następuje z dniem wpisu do rejestru.

3.

Komisja odmawia wpisu, jeżeli nie są spełnione warunki jego uzyskania określone w art. 8 ust. 2 lub 3.

4.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, wzór wniosku o wpis do rejestru inwestorów kwalifikowanych, szczegółowy sposób prowadzenia przez Komisję rejestru inwestorów kwalifikowanych oraz tryb jego udostępniania, uwzględniając konieczność zapewnienia emitentom dostępu do informacji o takich inwestorach oraz należytą ich identyfikację.

Art. 10

1.

Komisja prowadzi ewidencję:

2.

Ewidencja, o której mowa w ust. 1, jest jawna.

3.

Wpis do ewidencji, z wyłączeniem wpisu dotyczącego papierów wartościowych:

4.

Komisja dokonuje wpisu do ewidencji na podstawie informacji o:

5.

Do przekazania informacji, o której mowa w ust. 4, obowiązany jest:

6.

Do informacji, o której mowa w ust. 4, podmiot obowiązany do jej przekazania dołącza dowód uiszczenia opłaty ewidencyjnej.

7.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia:

Art. 11

1.

Państwem macierzystym w rozumieniu przepisów ustawy jest państwo członkowskie, na terytorium którego emitent ma siedzibę, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3.

2.

W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym:

3.

W przypadku emitentów, których siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego, innych niż wskazani w ust. 2, państwem macierzystym jest państwo członkowskie, w którym będzie przeprowadzona oferta publiczna papierów wartościowych, albo państwo członkowskie, w którym te papiery będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym - według wyboru, odpowiednio, ich emitenta albo wprowadzającego.

4.

W przypadku gdy wyboru, o którym mowa w ust. 3, dokonał wprowadzający, emitent może postanowić, w związku z innymi papierami wartościowymi emitowanymi przez tego emitenta, o wskazaniu innego państwa członkowskiego jako państwa macierzystego.

5.

Państwem przyjmującym w rozumieniu przepisów ustawy jest państwo członkowskie, inne niż państwo macierzyste, w którym jest przeprowadzana oferta publiczna lub w którym emitent lub wprowadzający ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

Art. 12Dematerializacja papierów wartościowych:

Art. 13W przypadku gdy instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi mają być przedmiotem

dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, podlegają rejestracji w trybie i na warunkach określonych w art. 5 ust. 6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 14

1.

Emitent lub wprowadzający może zawrzeć umowę o subemisję inwestycyjną.

2.

Emitent, zawierający umowę o subemisję inwestycyjną, ma obowiązek uzyskania stosownego upoważnienia w uchwale podjętej przez właściwy organ stanowiący emitenta, a w przypadku subemisji dotyczącej akcji - w uchwale walnego zgromadzenia spółki.

3.

Subemitentem inwestycyjnym mogą być wyłącznie: firma inwestycyjna, fundusz inwestycyjny, otwarty fundusz emerytalny, bank, zakład ubezpieczeń, polska lub zagraniczna instytucja finansowa mająca siedzibę w państwie należącym do OECD lub w państwie członkowskim lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum za subemitenta inwestycyjnego uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.

Art. 15

1.

Przed rozpoczęciem subskrypcji papierów wartościowych emitent lub wprowadzający może zawrzeć umowę o subemisję usługową. Zbywanie papierów wartościowych w wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

2.

Przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

3.

Umowy o subemisję usługowe, zawarte przez emitenta, powinny zapewniać możliwość zbywania przez subemitenta usługowego przysługującego mu prawa do objęcia papierów wartościowych.

Zbycie tego prawa przez subemitenta uważa się za obrót pierwotny. Za obrót pierwotny uważa się również proponowanie przez subemitenta zbycia akcji objętych w wykonaniu tego prawa, w przypadku gdy sąd rejestrowy wpisał do rejestru przedsiębiorców podwyższenie kapitału zakładowego emitenta.

4.

Umowy o subemisję usługowe, zawarte przez wprowadzającego, powinny zapewniać możliwość zbywania przez subemitenta usługowego papierów wartościowych nabytych od wprowadzającego, a także prawa do ich nabycia.

5.

Dokonywanie obrotu, o którym mowa w ust. 3 i 4, na warunkach, o których mowa w tych przepisach, następuje w terminie ważności prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego oraz w terminie i na warunkach w nich określonych.

6.

Subemitentem usługowym mogą być wyłącznie: bank, firma inwestycyjna lub zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum za subemitenta usługowego uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.

Art. 16W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w

związku z ofertą publiczną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie emitenta lub wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja, z zastrzeżeniem art. 19, może:

Art. 17W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w

związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta lub wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja, z zastrzeżeniem art. 19, może:

Art. 18

1.

Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 lub 17, także w przypadku, gdy z treści prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego lub innego dokumentu informacyjnego, składanych do Komisji lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że:

2.

W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o której mowa w art. 16 pkt 1 lub 2, w art. 17 pkt 1 lub 2 lub w ust. 1, Komisja może, na wniosek emitenta lub wprowadzającego albo z urzędu, uchylić tę decyzję.

Art. 19

1.

W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, Komisja zobowiązana jest przekazać informację o tym zdarzeniu właściwemu organowi państwa macierzystego tego emitenta.

2.

W przypadku gdy pomimo poinformowania przez Komisję właściwy organ państwa macierzystego emitenta nie podejmuje działań mających zapobiec dalszemu naruszaniu przepisów ustawy lub gdy te działania są nieskuteczne, Komisja może, w celu ochrony interesu inwestorów, po uprzednim poinformowaniu tego organu, zastosować wobec emitenta środki określone w art. 16 lub 17. Komisja niezwłocznie przekazuje informację o zastosowaniu tych środków ministrowi właściwemu do spraw instytucji finansowych, który następnie przekazuje ją Komisji Europejskiej.

Art. 20Emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym są obowiązani

zapewnić posiadaczom papierów tego samego rodzaju, w takich samych okolicznościach, jednakowe traktowanie. Nie wyłącza to możliwości przeprowadzania przez emitenta, zgodnie z przepisami prawa jego siedziby, wcześniejszego wykupu dłużnych papierów wartościowych, w przypadku konieczności odstąpienia od wcześniejszych warunków emisji ze względów społecznych.

Oddział 2

Prospekt emisyjny i memorandum informacyjne objęte zasadami obowiązującymi jednolicie w państwach członkowskich

Art. 21

1.

Prospekt emisyjny sporządza się w formie:

2.

W przypadku oferty publicznej lub dopuszczania do obrotu na rynku regulowanym:

Art. 22

1.

Prospekt emisyjny powinien zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje, przy uwzględnieniu rodzaju emitenta i papierów wartościowych mających być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, istotne dla oceny sytuacji gospodarczej, finansowej i majątkowej oraz perspektyw rozwoju emitenta oraz podmiotu udzielającego zabezpieczenia wierzytelności wynikających z papieru wartościowego (podmiot zabezpieczający) oraz dotyczące praw i obowiązków związanych z tymi papierami wartościowymi.

Informacje zamieszczone w prospekcie emisyjnym powinny być przedstawione językiem zrozumiałym dla inwestorów oraz w sposób umożliwiający im ocenę sytuacji tych podmiotów.

2.

Informacje mogą być zamieszczane w prospekcie emisyjnym przez odesłanie do jednego lub więcej uprzednio lub równocześnie udostępnionych do publicznej wiadomości dokumentów, które zostały przekazane Komisji lub zatwierdzone przez Komisję. Informacje te powinny stanowić najbardziej aktualne informacje dostępne emitentowi. Jeżeli informacje są zamieszczone przez odesłanie, do prospektu emisyjnego załącza się wykaz tych odesłań, obejmujący wskazanie informacji, których zamieszczenie w prospekcie emisyjnym jest wymagane przepisami prawa, oraz przedmiotowych dokumentów. Dokument podsumowujący ani podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu nie może zawierać informacji zamieszczonych przez odesłanie. Szczegółowe zasady zamieszczania informacji przez odesłanie określa art. 28 rozporządzenia 809/2004.

3.

W przypadku gdy wymóg przedstawienia określonych informacji w prospekcie emisyjnym nie ma zastosowania wprost, ze względu na specyfikę działalności emitenta, jego formy prawnej lub papierów wartościowych, albo inne uzasadnione okoliczności, w treści prospektu emisyjnego zamieszcza się informacje, które swym charakterem odpowiadają informacjom objętym tym wymogiem, o ile nie wprowadzi to w błąd ogółu inwestorów co do faktów i okoliczności, których znajomość jest istotna dla oceny papierów wartościowych lub sytuacji emitenta.

Art. 23Dokument podsumowujący oraz podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego

w formie jednolitego dokumentu przedstawia, z uwzględnieniem art. 24 rozporządzenia 809/2004, w sposób zwięzły i bez sformułowań technicznych, najważniejsze informacje i czynniki ryzyka dotyczące emitenta, podmiotu zabezpieczającego, papierów wartościowych oraz ich oferty lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, jak również jednoznaczne wskazanie, że:

Art. 24W przypadku gdy prospekt emisyjny podstawowy, zaktualizowany zgodnie z art. 51, nie

zawiera informacji o szczegółowych warunkach poszczególnych ofert, emitent lub wprowadzający przekazuje do Komisji informację o szczegółowych warunkach każdej oferty oraz udostępnia ją do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym dla prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem art. 22, 26 i 33 rozporządzenia 809/2004. Do informacji o szczegółowych warunkach oferty przekazywanych w tym trybie nie stosuje się wymogów wynikających z art. 51. W takim przypadku prospekt emisyjny podstawowy powinien spełniać przynajmniej warunek, o którym mowa w art. 54 ust. 1 pkt 1.

Art. 25

1.

Szczegółowe warunki, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny, sposób jego sporządzania oraz warunki żądania przez Komisję zamieszczenia w prospekcie emisyjnym dodatkowych informacji określają art. 2-26, 28 i 35 rozporządzenia 809/2004, z zastrzeżeniem ust. 2 oraz art. 26.

2.

W przypadku emitenta z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim prospekt emisyjny może być sporządzony na podstawie przepisów państwa siedziby tego emitenta, pod warunkiem że został sporządzony zgodnie z właściwymi standardami opracowanymi przez Międzynarodową Organizację Komisji Papierów Wartościowych (IOSCO) oraz że informacje zamieszczone w prospekcie emisyjnym odpowiadają wymogom określonym w art. 21-24 i art. 54 ustawy oraz w art. 2-26, 28 i 35 rozporządzenia 809/2004.

Art. 26

1.

W przypadku emitenta z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla którego, z uwzględnieniem art. 2-26 i 35 rozporządzenia 809/2004, właściwe są polskie zasady rachunkowości, który zamierza ubiegać się lub ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, prospekt emisyjny - w odniesieniu do informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych - zawiera informacje w zakresie określonym w rozporządzeniu wydanym na podstawie art. 55 pkt 3.

2.

Podmiotem zamierzającym ubiegać się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym jest podmiot, który złożył wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego lub jego części, w którym - zgodnie z przepisami rozporządzenia 809/2004 - wskazał na zamiar ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych objętych tym prospektem do obrotu na rynku regulowanym. Podmiotem ubiegającym się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym jest podmiot, który złożył wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych na rynek regulowany.

Art. 27

1.

W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego w formie jednolitego dokumentu

2.

Do wniosku załącza się:

3.

W przypadku gdy oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ma mieć miejsce wyłącznie w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, prospekt emisyjny załączony do wniosku, o którym mowa w ust. 1, może być sporządzony w języku polskim lub angielskim, według wyboru emitenta lub wprowadzającego.

Art. 28

1.

W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego sporządzonego w formie zestawu dokumentów - w przypadku papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym - emitent lub wprowadzający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej:

2 pkt 2, 4 i 5, albo

2.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, art. 27 stosuje się odpowiednio.

Art. 29

1.

Po zatwierdzeniu dokumentu rejestracyjnego w przypadku, o którym mowa w art. 28 ust.

1 pkt 1, emitent lub wprowadzający przekazuje niezwłocznie jego ostateczną wersję do Komisji, a przed rozpoczęciem oferty publicznej lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym składa do Komisji dokument ofertowy i dokument podsumowujący dla papierów wartościowych, które będą przedmiotem oferty lub dopuszczenia, wraz z wnioskiem o zatwierdzenie tych dokumentów obejmującym informacje, o których mowa w art. 27 ust. 1.

2.

Do dokumentu ofertowego załączanego do wniosku, o którym mowa w ust. 1, dołącza się również informację stanowiącą zmianę treści dokumentu rejestracyjnego, dotyczącą zdarzeń zaistniałych po zatwierdzeniu tego dokumentu zaktualizowanego zgodnie z art. 51 ust.

9, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę papieru wartościowego.

3.

Do wniosku o zatwierdzenie dokumentu ofertowego załącza się również dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 3-5.

Art. 30Za zatwierdzenie prospektu emisyjnego sporządzonego w formie zestawu dokumentów uważa

się zatwierdzenie dokumentu rejestracyjnego oraz dokumentu ofertowego i podsumowującego, dotyczących papierów wartościowych objętych takim prospektem emisyjnym.

Art. 31

1.

Decyzję w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Komisja wydaje w terminie 10 dni roboczych od dnia złożenia wniosku, z zastrzeżeniem ust. 2.

2.

Decyzję w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego obejmującego papiery wartościowe emitenta, którego żadne z dotychczas wyemitowanych i objętych papierów wartościowych nie były przedmiotem oferty publicznej ani nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, Komisja wydaje w terminie 20 dni roboczych od dnia złożenia wniosku.

Art. 32

1.

W przypadku gdy składana dokumentacja jest niekompletna lub konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji, Komisja może - w zakresie niezbędnym do sprawdzenia faktów podanych w prospekcie emisyjnym - żądać przedstawienia innych dokumentów i informacji dotyczących sytuacji finansowej lub prawnej emitenta od:

2.

W przypadku gdy składana dokumentacja jest niekompletna Komisja jest zobowiązana, w terminie nie dłuższym niż 10 dni roboczych od dnia złożenia tej dokumentacji, poinformować wnioskodawcę o konieczności jej uzupełnienia.

3.

Komisja może żądać zamieszczenia w prospekcie emisyjnym dodatkowych informacji w zakresie i na warunkach określonych w art. 23 rozporządzenia 809/2004.

4.

W przypadku zaistnienia sytuacji, o której mowa w ust. 1 lub 3, bieg terminów, o których mowa w art. 31, rozpoczyna się w dniu uzupełnienia dokumentacji lub dostarczenia wymaganych informacji.

Art. 33

1.

Komisja może odmówić zatwierdzenia prospektu emisyjnego w przypadku, gdy nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa.

2.

W decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Komisja może zwolnić emitenta, na jego wniosek, z obowiązku zamieszczenia w prospekcie emisyjnym informacji, których ujawnienie:

Art. 34

Przepisy art. 31-33 stosuje się do poszczególnych dokumentów, o których mowa w art.

21 ust. 1 pkt 2.

Art. 35

1.

Na podstawie porozumienia z właściwym organem nadzoru w innym państwie członkowskim, Komisja może przekazać temu organowi rozpatrzenie wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego albo dokumentów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2, złożonych do Komisji przez emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, jeżeli uzna to za uzasadnione w szczególności specyfiką tego emitenta, papierów wartościowych objętych tym prospektem emisyjnym albo charakterem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. Komisja w terminie 3 dni roboczych informuje wnioskodawcę o przekazaniu wniosku.

2.

Do rozpatrzenia przez Komisję wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego, przekazanego przez właściwy organ nadzoru w innym państwie członkowskim na podstawie porozumienia, o którym mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio przepisy niniejszego oddziału.

Art. 36

1.

Na wniosek emitenta lub wprowadzającego, Komisja wydaje zaświadczenie potwierdzające zatwierdzenie prospektu emisyjnego, wskazujące informacje objęte przez Komisję zwolnieniem z obowiązku zamieszczenia w prospekcie emisyjnym, wraz z uzasadnieniem tego zwolnienia i określeniem przesłanek, o których mowa w art. 33 ust. 2, oraz informacje, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 5, oraz przekazuje to zaświadczenie, wraz z kopią prospektu emisyjnego dostarczoną przez wnioskodawcę, właściwemu organowi nadzoru w państwie członkowskim, które emitent wskaże w tym wniosku jako państwo przyjmujące.

2.

W przypadku gdy wniosek, o którym mowa w ust. 1, jest składany:

3.

Na wniosek emitenta lub wprowadzającego Komisja załącza do zaświadczenia, o którym mowa w ust. 1, dostarczone przez wnioskodawcę tłumaczenie, na język wymagany przez państwo wskazane przez emitenta lub wprowadzającego jako państwo przyjmujące, dokumentu podsumowującego lub podsumowania będącego częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu.

4.

Przepisy ust. 1-3 stosuje się odpowiednio do aneksów, o których mowa w art. 51 ust.

1.

Art. 37

1.

Papiery wartościowe emitenta z siedzibą w państwie członkowskim, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, mogą być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej pod warunkiem otrzymania przez Komisję od właściwego organu nadzoru w państwie macierzystym emitenta:

2.

Po otrzymaniu dokumentów, o których mowa w ust. 1, Komisja niezwłocznie informuje o tym odpowiednio emitenta lub wprowadzającego.

3.

Emitent lub wprowadzający ma obowiązek udostępnić do publicznej wiadomości prospekt emisyjny, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, sporządzony w języku polskim lub angielskim, według wyboru emitenta lub wprowadzającego. W przypadku prospektu emisyjnego sporządzonego w języku angielskim, emitent lub wprowadzający ma obowiązek udostępnić do publicznej wiadomości, łącznie z prospektem emisyjnym, dokument podsumowujący lub podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu sporządzone w języku polskim.

4.

Udostępnienie prospektu emisyjnego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie może nastąpić wcześniej niż po otrzymaniu od Komisji informacji, o której mowa w ust. 2.

5.

Przepisy ust. 1-4 stosuje się odpowiednio do aneksów, o których mowa w art. 51 ust.

1, zatwierdzanych przez organ nadzoru w państwie macierzystym emitenta. W przypadku nieotrzymania przez Komisję dokumentu notyfikującego potwierdzającego zatwierdzenie przez właściwy organ nadzoru w państwie macierzystym emitenta aneksu odnoszącego się do znanego Komisji zdarzenia, które mogłoby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, Komisja powinna zwrócić się do tego organu nadzoru o podjęcie odpowiednich działań w celu wyjaśnienia tej sytuacji.

6.

Przepisy art. 45 ust. 2 i 3, art. 46 ust. 2, art. 47 ust. 1, 4 i 5, art. 48-50, art.

51 ust. 4 i 5 oraz art. 52-54 stosuje się odpowiednio.

7.

Przepisy ust. 1-6 stosuje się odpowiednio do emitenta z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, który wskazał państwo członkowskie inne niż Rzeczpospolita Polska jako państwo macierzyste.

Art. 38

1.

W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. a i b oraz ust. 4 pkt 4 i 5 - emitent lub wprowadzający składa do Komisji zawiadomienie spełniające warunki, o których mowa w art. 27 ust. 1 i ust. 2 pkt 2-5, załączając do niego memorandum informacyjne, którego zakres powinien być zgodny z zakresem wymaganym dla prospektu emisyjnego na podstawie art. 2-26, 28 i 35 rozporządzenia 809/2004, z uwzględnieniem przepisów rozporządzenia wydanego na podstawie art. 55 pkt 3, oraz udostępnia to memorandum informacyjne do wiadomości zainteresowanych inwestorów.

2.

Komisja, nie później niż w terminie 20 dni roboczych od dnia złożenia zawiadomienia, może zgłosić sprzeciw wobec dokonywania oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na podstawie memorandum informacyjnego objętego tym zawiadomieniem, jeżeli memorandum informacyjne nie odpowiada pod względem treści lub formy wymogom określonym w przepisach prawa. Zgłaszając sprzeciw, Komisja zakazuje przeprowadzenia oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na podstawie tego memorandum informacyjnego.

3.

Udostępnione memorandum informacyjne może nie zawierać informacji, których ujawnienie:

4.

Przepisów ust. 1-3 nie stosuje się w przypadku oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 3 pkt 1-4 oraz pkt 5 lit. e.

5.

Udostępnienie memorandum informacyjnego do publicznej wiadomości nie może nastąpić przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 2.

Art. 39

1.

W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. c i d oraz ust. 4 pkt 6-8, emitent lub wprowadzający udostępnia do wiadomości zainteresowanych inwestorów memorandum informacyjne, którego zakres określa rozporządzenie wydane na podstawie art. 55 pkt 1.

2.

Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku oferty publicznej, o której mowa w art.

7 ust. 3 pkt 1-4 oraz pkt 5 lit. e.

Art. 40

1.

Memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 38 i 39, powinno być sporządzone w języku polskim.

2.

Emitent lub wprowadzający ma obowiązek ustalenia terminu ważności memorandum informacyjnego oraz sposobu i terminu udostępnienia memorandum informacyjnego, z zastrzeżeniem ust.

3, tak, aby zapewnić:

3.

W przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 4 pkt 8, udostępnienie memorandum informacyjnego do wiadomości zainteresowanych inwestorów zgodnie z art. 39 ust. 1 następuje poprzez udostępnienie go do publicznej wiadomości w sposób, o którym mowa w art. 47 ust. 1.

Oddział 3

Memorandum informacyjne i inne dokumenty informacyjne objęte zasadami obowiązującymi wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

Art. 41

1.

Przepisy niniejszego oddziału określają tryb postępowania z dokumentami informacyjnymi w związku z:

2.

Przepisów niniejszego oddziału nie stosuje się w przypadku oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 3 pkt 1-4 oraz pkt 5 lit. e.

Art. 42

1.

W przypadku, o którym mowa w art. 41 ust. 1 pkt 1 lit. b lub pkt 2, emitent lub wprowadzający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, zawiadomienie spełniające warunki, o których mowa w art. 27 ust. 1 i ust. 2 pkt 2-5, załączając do niego memorandum informacyjne, którego formę i zakres określa rozporządzenie wydane na podstawie art.

55 pkt 1, oraz udostępnia memorandum informacyjne do publicznej wiadomości.

2.

Komisja, nie później niż w terminie 20 dni roboczych od dnia złożenia zawiadomienia, może zgłosić sprzeciw wobec dokonywania oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na podstawie memorandum informacyjnego, jeżeli:

3.

Zgłaszając sprzeciw, o którym mowa w ust. 2, Komisja zakazuje przeprowadzenia oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na podstawie tego memorandum informacyjnego.

4.

Memorandum informacyjne udostępnione do publicznej wiadomości może nie zawierać informacji, których ujawnienie naruszyłoby interes gospodarczy emitenta, jego kontrahentów lub interes osób wchodzących w skład organów zarządzających lub nadzorujących emitenta, jeżeli przed jego udostępnieniem Komisja wyrazi na to zgodę.

5.

Memorandum informacyjne powinno być sporządzone w języku polskim. Do memorandum informacyjnego stosuje się odpowiednio przepisy art. 45, 47, 49-51, z wyłączeniem przepisów o zatwierdzaniu aneksów, oraz art. 52-54.

6.

Udostępnienie memorandum informacyjnego do publicznej wiadomości nie może nastąpić przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 2.

Art. 43W przypadku, o którym mowa w art. 41 ust. 1 pkt 1 lit. a, emitent udostępnia do publicznej

wiadomości, zgodnie z odrębnymi przepisami, dokument zawierający szczegółowe warunki emisji papierów wartościowych, w którym emitent wskazał, że papiery te będą przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W takim przypadku emitent przekazuje Komisji ten dokument przed dniem rozpoczęcia subskrypcji papierów wartościowych.

Art. 44

1.

W przypadku, o którym mowa w art. 41 ust. 1 pkt 3, dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym wymaga sporządzenia, zatwierdzenia przez Komisję oraz udostępnienia do publicznej wiadomości warunków obrotu, zawierających informacje w zakresie określonym w przepisach rozporządzenia wydanego na podstawie art. 55 pkt 2.

2.

Podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym składa do Komisji wniosek o zatwierdzenie warunków obrotu. Przepisy art. 31-33 oraz art. 45 ust. 1 i 2, art. 46 ust. 1, art.

47 i 50 stosuje się odpowiednio.

Oddział 4

Udostępnianie informacji o papierach wartościowych w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym

Art. 45

1.

Po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego emitent lub wprowadzający przekazuje jego ostateczną wersję do Komisji oraz udostępnia prospekt emisyjny do publicznej wiadomości.

2.

Emitent lub wprowadzający jest obowiązany, z zastrzeżeniem ust. 3, udostępnić do publicznej wiadomości prospekt emisyjny w terminie umożliwiającym inwestorom zapoznanie się z jego treścią, nie później jednak niż w dniu rozpoczęcia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych nim objętych, jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, albo w dniu dopuszczenia papierów do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli papiery wartościowe nie były uprzednio przedmiotem oferty publicznej.

3.

W przypadku pierwszej oferty publicznej dotyczącej akcji, które mają być następnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli tego samego rodzaju akcje tego emitenta nie są jeszcze dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, prospekt emisyjny powinien być udostępniony do publicznej wiadomości nie później niż na 6 dni roboczych przed dniem zakończenia ich subskrypcji lub sprzedaży.

Art. 46

1.

Emitent lub wprowadzający ma obowiązek udostępnić do publicznej wiadomości prospekt emisyjny sporządzony w języku polskim, z zastrzeżeniem ust. 2 i art. 37 ust. 3.

2.

W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 50 000 euro lub równowartość tej kwoty w złotych, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień podjęcia uchwały o emisji tych papierów wartościowych, prospekt emisyjny udostępniany do publicznej wiadomości powinien być sporządzony w języku uzgodnionym przez Komisję z właściwymi organami nadzoru państw członkowskich, w których nastąpi to ubieganie się, lub w języku angielskim, według wyboru emitenta lub wprowadzającego. W takim przypadku emitent lub wprowadzający ma obowiązek udostępnić do publicznej wiadomości, łącznie z prospektem emisyjnym, dokument podsumowujący lub podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, sporządzone w języku polskim.

Art. 47

1.

Emitent lub wprowadzający ma obowiązek udostępnić prospekt emisyjny do publicznej wiadomości w co najmniej jeden z następujących sposobów:

2.

Emitent lub wprowadzający publikuje informację o formie i terminie udostępnienia prospektu emisyjnego do publicznej wiadomości, w sposób określony w art. 31 rozporządzenia 809/2004, oraz przekazuje tę informację Komisji.

3.

Komisja zamieszcza na swojej stronie w sieci Internet informację o zatwierdzonym i udostępnionym do publicznej wiadomości prospekcie emisyjnym wraz z odnośnikami do stron w sieci Internet należącymi do emitenta lub spółki prowadzącej rynek regulowany, na których została zamieszczona elektroniczna wersja tego prospektu emisyjnego. Emitent lub wprowadzający informuje Komisję, na 2 dni robocze przed dniem udostępnienia prospektu emisyjnego do publicznej wiadomości, o terminie i miejscu tego udostępnienia w sieci Internet.

4.

W przypadku udostępnienia prospektu emisyjnego wyłącznie w postaci elektronicznej, podmiot udostępniający prospekt emisyjny jest obowiązany, na żądanie osoby zainteresowanej, zgłoszone w terminie ważności prospektu emisyjnego, do nieodpłatnego dostarczenia tego prospektu emisyjnego w postaci drukowanej w miejscu przyjęcia żądania.

5.

Szczegółowe zasady udostępniania do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego określają art. 29 i 30 rozporządzenia 809/2004.

Art. 48W przypadku, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2 i art. 22 ust. 2, emitent lub wprowadzający

mogą udostępniać do publicznej wiadomości poszczególne dokumenty stanowiące część prospektu emisyjnego oddzielnie. W takim przypadku każdy z dokumentów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2, udostępniany do publicznej wiadomości w sposób, o którym mowa w art. 47 ust. 1, zawiera wskazanie o sposobie udostępnienia wszystkich pozostałych dokumentów i informacji zamieszczonych przez odesłanie, o których mowa w art. 22 ust.

2, stanowiących ten prospekt emisyjny.

Art. 49

1.

Termin ważności prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu wynosi 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia po raz pierwszy do publicznej wiadomości.

2.

Termin ważności dokumentu rejestracyjnego wynosi 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia.

Dokument rejestracyjny traci ważność również w przypadku niedokonania jego aktualizacji w terminie określonym w art. 51 ust. 1.

3.

Termin ważności prospektu emisyjnego w przypadku, o którym mowa w art. 21 ust. 2 pkt 2, upływa z dniem zakończenia emisji papierów wartościowych emitowanych na podstawie tego prospektu.

Art. 50Wszelkie informacje udostępniane do publicznej wiadomości przez emitenta, wprowadzającego

lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie emitenta lub wprowadzającego nie mogą być sprzeczne z treścią informacji zawartych w prospekcie emisyjnym.

Art. 51

1.

Emitent lub wprowadzający jest obowiązany przekazywać Komisji niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin, w formie aneksu do prospektu emisyjnego, wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie, informacje o wszelkich zdarzeniach lub okolicznościach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, o których emitent lub wprowadzający powziął wiadomość po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego do dnia:

2.

Treść aneksu podlega zatwierdzeniu przez Komisję w trybie określonym w art. 31, art.

32 i art. 33 ust. 2, jednak w terminie nie dłuższym niż 7 dni roboczych od dnia złożenia wniosku o zatwierdzenie aneksu.

3.

Komisja może odmówić zatwierdzenia aneksu w przypadku, gdy nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Odmawiając zatwierdzenia aneksu, Komisja nakazuje wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, przerwanie jej przebiegu lub wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na podstawie prospektu emisyjnego dotyczącego papierów wartościowych będących przedmiotem tej oferty lub dopuszczenia do tego obrotu.

4.

Zatwierdzony przez Komisję aneks do prospektu emisyjnego udostępnionego do publicznej wiadomości emitent lub wprowadzający powinien niezwłocznie udostępnić do publicznej wiadomości, w sposób, w jaki został udostępniony prospekt emisyjny lub jeden z dokumentów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2, nie później niż w terminie 24 godzin od dnia otrzymania decyzji o zatwierdzeniu aneksu.

5.

W przypadku gdy po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży do publicznej wiadomości został udostępniony aneks dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, o których emitent lub wprowadzający powziął wiadomość przed tym przydziałem, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając w firmie inwestycyjnej oferującej te papiery wartościowe oświadczenie na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Emitent lub wprowadzający jest obowiązany do odpowiedniej zmiany terminu przydziału papierów wartościowych w celu umożliwienia inwestorowi uchylenia się od tych skutków prawnych.

6.

Na podstawie porozumienia z właściwym organem nadzoru w innym państwie członkowskim, Komisja przekazuje temu organowi rozpatrzenie wniosku o zatwierdzenie aneksu złożonego do Komisji przez emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, jeżeli uprzednio przekazała temu organowi do zatwierdzenia prospekt emisyjny albo dokumenty, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2, zgodnie z przepisami art. 35 ust.

1.

7.

Do rozpatrzenia przez Komisję wniosku o zatwierdzenie aneksu przekazanego przez właściwy organ nadzoru w innym państwie członkowskim na podstawie porozumienia, o którym mowa w ust. 6, stosuje się odpowiednio przepisy ust. 1 i 2.

8.

Obowiązek przekazania informacji w formie aneksu do prospektu emisyjnego nie wyłącza obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1.

9.

Przepisy ust. 1-4 i ust. 6-8 stosuje się odpowiednio do zatwierdzonego dokumentu rejestracyjnego.

Art. 52Treść i forma udostępnionego do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego oraz aneksów

powinny być zgodne z treścią i formą prospektu emisyjnego i aneksów zatwierdzonych przez Komisję.

Art. 53

1.

Emitent lub wprowadzający może prowadzić akcję promocyjną w rozumieniu i w formie wskazanej w art. 2 pkt 9 i art. 34 rozporządzenia 809/2004.

2.

W przypadku prowadzenia akcji promocyjnej w treści wszystkich materiałów promocyjnych należy jednoznacznie wskazać:

3.

Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej nie mogą być sprzeczne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji emitenta i oceny papierów wartościowych.

4.

W przypadku gdy zgodnie z ustawą nie jest wymagane sporządzenie, zatwierdzenie i udostępnienie prospektu emisyjnego do publicznej wiadomości, wszelkie informacje przekazywane inwestorom w ramach akcji promocyjnej powinny być udostępnione w takim samym zakresie wszystkim podmiotom, do których kierowana jest oferta publiczna lub które będą uczestniczyć w obrocie tymi papierami na rynku regulowanym.

5.

W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków wynikających z ust. 2-4 Komisja może:

6.

W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków wynikających z ust. 2-4, Komisja może również nałożyć na emitenta lub wprowadzającego karę pieniężną do wysokości 250 000 zł.

7.

W przypadku, o którym mowa w ust. 5 pkt 1 i 2, przepisy art. 18 ust. 2 i art. 19 stosuje się odpowiednio.

Art. 54

1.

Prospekt emisyjny może nie zawierać ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży papierów wartościowych lub ostatecznej liczby oferowanych papierów wartościowych pod warunkiem:

2.

Emitent lub wprowadzający jest obowiązany do odpowiedniej zmiany terminu przydziału papierów wartościowych w celu umożliwienia inwestorowi uchylenia się od skutków prawnych, o których mowa w ust. 1 pkt 2.

3.

Emitent lub wprowadzający jest obowiązany do niezwłocznego przekazania informacji o ostatecznie ustalonej cenie emisyjnej lub cenie sprzedaży oraz liczbie oferowanych papierów wartościowych do Komisji oraz do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony prospekt emisyjny, oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1.

Art. 55Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia:

Rozdział 3

Obowiązki informacyjne emitentów

Art. 56

1.

Emitent, którego papiery wartościowe są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub są dopuszczone do obrotu na tym rynku, jest obowiązany do równoczesnego przekazywania Komisji i spółce prowadzącej ten rynek regulowany, a po upływie 20 minut od chwili przekazania tym podmiotom - także do publicznej wiadomości:

2.

Informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, emitent jest obowiązany, z zastrzeżeniem art. 57 ust. 1:

3.

Emitent nie może łączyć przekazywania do publicznej wiadomości informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, z przekazywaniem informacji w ramach działań marketingowych dotyczących jego działalności, w sposób mogący powodować wprowadzenie w błąd co do charakteru tych informacji.

4.

W szczególnie uzasadnionych przypadkach Komisja może przedłużyć termin przekazania do publicznej wiadomości informacji okresowych, sporządzanych za okres inny niż rok obrotowy.

5.

Emitent jest obowiązany do przekazania w trybie określonym w ust. 1 każdej informacji, która stanowi znaczącą zmianę informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1. Przepisy ust.

2 oraz art. 57 ust. 1 i 2 stosuje się odpowiednio.

Art. 57

1.

W przypadku gdy wykonanie obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1, mogłoby naruszyć słuszny interes emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z państw członkowskich, niezależnie od tego, czy transakcje danym papierem wartościowym są dokonywane na tym rynku, może on w zakresie odnoszącym się do informacji, o których mowa w art. 56 ust.

1 pkt 1 - na własną odpowiedzialność oraz w sposób zgodny z przepisami wydanymi na podstawie art. 60 ust. 1 - opóźnić na czas określony wykonanie tych obowiązków, przekazując Komisji informację o opóźnieniu wraz z podaniem przyczyn uzasadniających opóźnienie i wskazaniem terminu, w którym informacja będzie przekazana podmiotom, o których mowa w art. 56 ust. 1.

2.

Opóźnienie przekazania informacji, o którym mowa w ust. 1, może nastąpić wyłącznie pod warunkiem, że:

3.

W przypadku opóźnienia, o którym mowa w ust. 1, emitent jest obowiązany przekazać informacje w terminie wskazanym Komisji, zgodnie z tym przepisem.

Art. 58

1.

Emitent ma obowiązek przekazywania do publicznej wiadomości informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1, za pośrednictwem jednej lub więcej osoby prawnej albo jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, wskazanej w drodze uchwały przez Komisję, zwanej dalej „agencją informacyjną”.

2.

Agencja informacyjna zapewnia powszechny dostęp do informacji, o których mowa w art.

56 ust. 1, niezwłocznie po ich otrzymaniu od emitenta.

Art. 59

1.

Emitent kwitów depozytowych jest obowiązany do przekazywania informacji dotyczących własnej sytuacji gospodarczej lub finansowej, o ile mogłyby one w istotny sposób wpłynąć na możliwość wywiązania się przez niego z obowiązków wynikających z wystawienia kwitów depozytowych.

2.

Emitent kwitów depozytowych jest obowiązany do przekazywania w trybie i w zakresie określonym w art. 56 informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych będących podstawą wystawienia kwitów depozytowych na rynku regulowanym, na którym te papiery wartościowe są przedmiotem obrotu, oraz, w zakresie wskazanym w rozporządzeniu, o którym mowa w art. 60 ust. 2, tłumaczenia tych informacji na język polski.

Art. 60

1.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, rodzaje informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposób postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, przy uwzględnieniu konieczności zapewnienia poufności i kontroli dostępu do tych informacji do chwili ich przekazania.

2.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, rodzaj, zakres i formę informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz terminy i częstotliwość ich przekazywania, przy uwzględnieniu rodzaju rynku, na którym papiery wartościowe są lub będą notowane, regulacji w zakresie rachunkowości, na podstawie których mają być ujawniane dane finansowe, oraz zakresu ujawnianych danych finansowych, w sposób umożliwiający inwestorom właściwą ocenę sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta.

Art. 61Rodzaj i formę oraz wskazanie regulacji i odpowiednio zakres informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie wyłącznie do obrotu na rynku giełdowym niebędącym rynkiem oficjalnych notowań giełdowych lub na rynku pozagiełdowym, oraz terminy ich przekazywania, określają regulaminy tych rynków. Regulaminy powinny określać zakres informacji oraz częstotliwość ich przekazywania tak, aby umożliwić inwestorom ocenę sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta oraz ocenę ryzyka inwestycyjnego związanego z inwestowaniem w papiery wartościowe.

Art. 62

1.

W przypadku gdy przekazanie do publicznej wiadomości informacji niestanowiącej informacji poufnej, zawartej w informacjach:

1 oraz do publicznej wiadomości - pod warunkiem, że brak tej informacji nie uniemożliwi inwestorom prawidłowej oceny rzeczywistej sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta lub ryzyka związanego z inwestowaniem w papiery wartościowe emitenta.

2.

W przypadku nieuwzględnienia wniosku Przewodniczący Komisji, w drodze decyzji, nakazuje emitentowi przekazanie tych informacji. W takim przypadku emitent przekazuje informacje do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin od doręczenia decyzji.

3.

Od decyzji, o której mowa w ust. 2, emitent może wnieść skargę do sądu administracyjnego w terminie 7 dni od dnia jej doręczenia. W tym zakresie nie stosuje się art. 127 § 3 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2000 r. Nr 98, poz. 1071, z późn. zm.6)Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r.

Nr 49, poz. 509, z 2002 r. Nr 113, poz. 984, Nr 153, poz. 1271, Nr 169, poz. 1387, z 2003 r. Nr 130, poz. 1188, Nr 170, poz. 1660, z 2004 r. Nr 162, poz. 1692 oraz z 2005 r. Nr 64, poz. 565, Nr 78, poz. 682 i Nr 181, poz. 1524.).

4.

W przypadku gdy szczegółowe wymogi odnoszące się do treści informacji okresowych, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2, nie odpowiadają specyfice działalności emitenta, Komisja może zezwolić na odstąpienie od tych wymogów i odpowiednie ich dostosowanie.

Decyzja Komisji określa zakres możliwych odstępstw i wskazuje na sposób prezentacji danych, których dotyczą wymogi, po przedstawieniu ich propozycji wraz z uzasadnieniem przez emitenta.

5.

Emitent jest obowiązany przekazać kopię informacji okresowych jednocześnie do Komisji i właściwych organów nadzoru wszystkich państw członkowskich, w których jego papiery wartościowe są dopuszczone do oficjalnych notowań, nie później niż w chwili, gdy informacja ta jest po raz pierwszy udostępniana do publicznej wiadomości na terytorium państwa członkowskiego.

6.

Jeżeli emitent z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim przekazuje do publicznej wiadomości informacje okresowe, sporządzane za okres inny niż rok obrotowy, w państwie niebędącym państwem członkowskim, emitent za zezwoleniem Komisji może przekazywać do publicznej wiadomości te informacje zamiast informacji okresowych, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2, sporządzonych za inny okres niż rok obrotowy, pod warunkiem że podawane w nich informacje odpowiadają informacjom okresowym, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2, sporządzanym za ten okres.

7.

W przypadku gdy emitent sporządza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane informacje okresowe, Komisja może zezwolić na przekazanie do publicznej wiadomości jedynie informacji jednostkowej albo skonsolidowanej, pod warunkiem że informacja, która nie będzie przekazywana do publicznej wiadomości, nie zawiera żadnych istotnych informacji dodatkowych.

Art. 63

1.

W przypadku gdy emitent papierów wartościowych ma obowiązek udostępniać informacje okresowe za okres inny niż rok obrotowy, do publicznej wiadomości na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w co najmniej jednym innym państwie członkowskim, Komisja niezwłocznie zwraca się do właściwych organów nadzoru tego państwa członkowskiego o uzgodnienie, że udostępnieniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w tym państwie będzie podlegać treść informacji okresowych w zakresie wymaganym przepisami prawa obowiązującymi:

2.

Przedmiotem uzgodnienia może być również udostępnienie informacji okresowych o treści najbardziej zbliżonej do treści, o której mowa w ust. 1 pkt 1.

3.

W przypadku ustalenia, przy zastosowaniu zasad określonych w ust. 1 lub 2, że udostępnieniu w każdym z państw powinna podlegać treść informacji okresowych w zakresie wymaganym przepisami prawa polskiego, Komisja - zwracając się o uzgodnienie zakresu treści informacji okresowych - informuje o tym ustaleniu właściwe organy nadzoru państw członkowskich.

4.

Komisja niezwłocznie zawiadamia emitenta o uzgodnionym zakresie treści informacji okresowych.

5.

Emitent, po otrzymaniu zawiadomienia, o którym mowa w ust. 4, przekazuje w trybie określonym w art. 56 ust. 1 - zamiast informacji okresowych sporządzonych zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 60 ust. 2 - informacje sporządzone zgodnie z przepisami państwa określonego w zawiadomieniu.

6.

W przypadku nieotrzymania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 4, nie później niż na 30 dni przed dniem zakończenia okresu, za który informacje mają być sporządzone, emitent przekazuje, w trybie określonym w art. 56 ust. 1, informacje zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 60 ust. 2.

7.

W przypadku:

Art. 64W przypadku gdy papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań

giełdowych są również dopuszczone do oficjalnych notowań:

Art. 65

1.

Emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, dla których Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, przekazują corocznie do Komisji oraz do publicznej wiadomości wykaz wszystkich informacji określonych w art.

56 ust. 1, przekazanych do publicznej wiadomości, w okresie ostatniego roku kalendarzowego, bez względu na miejsce ich publikacji, ze wskazaniem miejsca, gdzie te informacje są dostępne.

2.

Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy emitentów papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 50 000 euro lub równowartość tej kwoty w złotych, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień podjęcia uchwały o emisji tych papierów wartościowych.

3.

Termin oraz sposób przekazywania wykazu, o którym mowa w ust. 1, określa art. 27 rozporządzenia 809/2004.

Art. 66

1.

Przed wykonaniem obowiązków, o których mowa w art. 45-52, 54 i 56-61, emitent lub wprowadzający może przekazywać informacje określone w tych przepisach wyłącznie:

2.

Osoby i podmioty, o których mowa w ust. 1, są obowiązane zachować poufność otrzymanych informacji.

Art. 67

1.

Podmiot dominujący wobec emitenta, podmioty działające na zlecenie tego podmiotu dominującego oraz inne podmioty wobec niego dominujące lub od niego zależne, które uzyskały informację w trybie określonym w art. 66 - do czasu podania tej informacji przez emitenta lub wprowadzającego do publicznej wiadomości w wykonaniu obowiązków, o których mowa w art. 45-52, 54 i 56-61 - nie mogą nabywać i zbywać papierów wartościowych emitenta, którego ta informacja dotyczy. W takim przypadku przepisów art. 428 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych nie stosuje się.

2.

Zakaz, o którym mowa w ust. 1, stosuje się również do osób fizycznych uprawnionych do reprezentowania podmiotów wymienionych w tym przepisie lub pozostających z nimi w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze.

Art. 68

1.

Na żądanie Komisji lub jej upoważnionego przedstawiciela, osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o to dopuszczenie albo pozostające z nim w stosunku pracy są obowiązane do niezwłocznego sporządzenia i przekazania, na koszt emitenta, kopii dokumentów i innych nośników informacji oraz do udzielenia pisemnych lub ustnych wyjaśnień, w celu umożliwienia wykonywania ustawowych zadań Komisji w zakresie:

2.

Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, spoczywa również na biegłym rewidencie oraz osobach wchodzących w skład organów zarządzających podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub pozostających z tym podmiotem w stosunku pracy - w zakresie dotyczącym czynności podejmowanych przez te osoby lub podmiot w związku z badaniem sprawozdań finansowych emitenta, o którym mowa w ust. 1, lub świadczeniem na jego rzecz innych usług wymienionych w art. 10 ust. 3 ustawy z dnia 13 października 1994 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie (Dz. U. z 2001 r. Nr 31, poz. 359, z późn. zm.7)Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2002 r.

Nr 240, poz. 2052, z 2003 r. Nr 124, poz. 1152 oraz z 2004 r. Nr 62, poz. 577, Nr 96, poz. 959, Nr 173, poz. 1808 i Nr 213, poz. 2155.). Nie narusza to obowiązku zachowania tajemnicy, o której mowa w art. 4a tej ustawy.

3.

W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości lub rzetelności informacji okresowych, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2, lub prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych, Komisja może zlecić kontrolę tych informacji i ksiąg rachunkowych podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych. W przypadku gdy kontrola wykaże, że wątpliwości były uzasadnione, emitent zwraca Komisji koszty przeprowadzenia kontroli.

Rozdział 4

Znaczne pakiety akcji spółek publicznych

Oddział 1

Ujawnianie stanu posiadania

Art. 69

1.

Kto:

2.

Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, powstaje również w przypadku:

3.

Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.

4.

Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, zawiera informacje o:

5.

W przypadku zmiany zamiarów lub celu, o których mowa w ust. 4 pkt 4, akcjonariusz jest obowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję oraz tę spółkę.

Art. 70Spółka publiczna jest obowiązana do:

Art. 71Komisja może zwolnić spółkę publiczną z obowiązku przekazania informacji, o których

mowa w art. 70 pkt 1, w przypadku, gdy ujawnienie takich informacji mogłoby:

Oddział 2

Wezwania

Art. 72

1.

Nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż:

2.

W przypadku gdy w okresie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 lub 2, zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów odpowiednio o więcej niż 10% lub 5% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku zajścia innego zdarzenia prawnego niż czynność prawna, akcjonariusz jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od dnia zajścia zdarzenia, do zbycia takiej liczby akcji, która spowoduje, że ten udział nie zwiększy się w tym okresie odpowiednio o więcej niż 10% lub 5% ogólnej liczby głosów.

Art. 73

1.

Przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, z zastrzeżeniem ust. 2, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 74.

2.

W przypadku gdy przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku nabycia akcji w ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów, do:

3.

Jeżeli przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w ust. 2, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

Art. 74

1.

Przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, z zastrzeżeniem ust. 2, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki.

2.

W przypadku gdy przekroczenie progu, o którym mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku nabycia akcji w ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66% ogólnej liczby głosów, do:

3.

Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie z ust. 1 nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu, kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4.

4.

Przepisy ust. 1 i 2 stosuje się odpowiednio w przypadku zwiększania w spółce publicznej stanu posiadania ogólnej liczby głosów przez podmioty określone w art. 79 ust. 2 pkt 1.

5.

Jeżeli przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w ust. 2, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

Art. 75

1.

Obowiązki, o których mowa w art. 72, nie powstają w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki.

2.

Obowiązki, o których mowa w art. 72 i 73, nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa:

3.

Obowiązki, o których mowa w art. 72-74, nie powstają w przypadku nabywania akcji:

4.

Akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy, o której mowa w ust. 3 pkt 4. Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 76

1.

W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji mogą być nabywane wyłącznie:

2.

W przypadku gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3.

Art. 77

1.

Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.

2.

Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany - nie później niż na 7 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów - do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje. Podmiot ten załącza do zawiadomienia treść wezwania.

3.

Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu.

4.

W okresie między dokonaniem zawiadomienia, o którym mowa w ust. 2, a zakończeniem wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1:

5.

Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazują informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku braku takiej organizacji - bezpośrednio pracownikom.

Art. 78

1.

Po otrzymaniu zawiadomienia, o którym mowa w art. 77 ust. 2, Komisja może, najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni.

2.

Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w wezwaniu ulega wstrzymaniu do czasu dokonania czynności wskazanych w żądaniu, o którym mowa w ust. 1, przez podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania.

Art. 79

1.

Cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74:

2.

Cena akcji proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 72-74, nie może być również niższa od:

3.

Cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 74, nie może być również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania.

4.

Cena proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74, może być niższa od ceny ustalonej zgodnie z ust. 1 i 2, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły.

5.

Za cenę proponowaną w wezwaniu na zamianę akcji uważa się wartość zdematerializowanych akcji innej spółki, których własność zostanie przeniesiona w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania.

6.

Wartość akcji zdematerializowanych, o których mowa w ust. 5, ustala się:

7.

Za średnią cenę rynkową, o której mowa w ust. 1 pkt 1, ust. 3 i ust. 6 pkt 1, uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.

8.

Przepisy ust. 1-7 stosuje się odpowiednio do papierów wartościowych, o których mowa w art. 76 ust. 1 pkt 1 lit. b i c oraz pkt 2, nabywanych w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji.

9.

Rynkiem głównym, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a i b, jest rynek giełdowy albo pozagiełdowy, na którym notowany jest dany instrument finansowy, a w przypadku gdy dany instrument finansowy jest notowany na kilku rynkach objętych definicją rynku regulowanego:

Art. 80

1.

Spółka, której akcje objęte są wezwaniem, o którym mowa w art. 72-74, jest obowiązana, nie później niż na 2 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, przekazać w trybie określonym w art. 56 ust. 1 stanowisko zarządu spółki dotyczące ogłoszonego wezwania. Stanowisko zarządu spółki przedstawiane jest równocześnie przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku braku takiej