Ustawa z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw

Ustawaz dnia 19 lipca 2019 r.o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw 1)Niniejszą ustawą zmienia się ustawy: ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, ustawę z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji, ustawę z dnia 14 lutego 1991 r. - Prawo o notariacie, ustawę z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawę z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawę z dnia 29 grudnia 1992 r. o radiofonii i telewizji, ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustawę z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa, ustawę z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, ustawę z dnia 30 października 2002 r. o pomocy publicznej dla przedsiębiorców o szczególnym znaczeniu dla rynku pracy, ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe, ustawę z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych, ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, ustawę z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o przeciwdziałaniu narkomanii, ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, ustawę z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, ustawę z dnia 6 listopada 2008 r. o prawach pacjenta i Rzeczniku Praw Pacjenta, ustawę z dnia 30 kwietnia 2010 r. o Polskiej Akademii Nauk, ustawę z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, ustawę z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne, ustawę z dnia 24 lipca 2015 r. o kontroli niektórych inwestycji, ustawę z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, ustawę z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji, ustawę z dnia 21 października 2016 r. o umowie koncesji na roboty budowlane lub usługi, ustawę z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, ustawę z dnia 15 grudnia 2017 r. o dystrybucji

ubezpieczeń, ustawę z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, ustawę z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz ustawę z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

Treść ustawy

Art. 1W ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. z 2019 r. poz. 505 i 1543) wprowadza się następujące zmiany:

§ 2Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka

komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna. ” ;

§ 21

Ilekroć w niniejszej ustawie, z wyłączeniem art. 30052-30067, albo odrębnej ustawie mowa jest o zarządzie lub członku zarządu spółki, w przypadku prostej spółki akcyjnej, w której powołano radę dyrektorów, należy przez to rozumieć, odpowiednio, radę dyrektorów lub dyrektora.

§ 22Ilekroć w niniejszej ustawie mowa jest o:

§ 1

Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161, art. 30011 i art. 323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. ” ;

§ 1Przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki

akcyjnej albo przeznaczonego na kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. ” ;

Art. 16Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru

albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego albo emisji nowych akcji bez wartości nominalnej jest nieważne. ” ;

§ 3Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka

akcyjna lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej prostej spółki akcyjnej lub tej spółki akcyjnej. ” ;

Rozdział 1

Powstanie spółki

Art. 3001

§ 1Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu

prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2

Spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 3

Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.

§ 4

Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Art. 3002

§ 1

Akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

§ 2

Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.

§ 3Akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i

są niepodzielne.

Art. 3003

§ 1W spółce tworzy się wyrażony w złotych kapitał akcyjny, na który przeznacza się wniesione

wkłady pieniężne oraz niepieniężne, z uwzględnieniem art. 14 § 1. Kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 złoty.

§ 2Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki. Do zmian wysokości

kapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki.

Art. 3004Do powstania spółki wymaga się:

Art. 3005

§ 1Umowa prostej spółki akcyjnej powinna określać:

§ 2Umowa prostej spółki akcyjnej może określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać

upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. W przeciwnym razie terminy wniesienia wkładów określa zarząd.

Art. 3006

Umowa prostej spółki akcyjnej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Art. 3007

§ 1

Umowa prostej spółki akcyjnej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.

§ 2Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia

formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

§ 3Umowa prostej spółki akcyjnej jest zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego

wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.

§ 4W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie

akcji pierwszej emisji wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne.

§ 5Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy prostej spółki

akcyjnej, a także wzorce uchwał i innych czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

Art. 3008

§ 1Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie

„prosta spółka akcyjna”.

§ 2

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „P.S.A.”.

Art. 3009

§ 1Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu

spółki do rejestru.

§ 2Zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę stwierdzającą wniesienie w całości wkładu przez

akcjonariusza.

§ 3Wkłady wniesione do spółki powinny być zaliczane równomiernie na pokrycie wszystkich

akcji akcjonariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 30010.

§ 1Jeżeli wartość wkładu niepieniężnego przeznaczonego na kapitał akcyjny została znacznie

zawyżona w stosunku do jego wartości godziwej w dniu objęcia akcji, akcjonariusz, który wniósł taki wkład, jest obowiązany wyrównać spółce brakującą wartość. Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie z akcjonariuszem, chyba że nie ponoszą winy.

§ 2

Od obowiązku określonego w § 1 akcjonariusz i członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.

Art. 30011.

§ 1

Z chwilą zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji.

§ 2Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd, a do chwili jego ustanowienia

§ 3Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 § 1, ustaje wobec spółki z chwilą

zatwierdzenia ich czynności uchwałą akcjonariuszy.

§ 4

Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej w organizacji wymaga zawarcia umowy przez akcjonariuszy.

Przepisu nie stosuje się do umowy prostej spółki akcyjnej zawartej zgodnie z art.

3007.

Art. 30012.

§ 1Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę

spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

§ 2Zgłoszenie spółki do rejestru powinno zawierać:

§ 3Do zgłoszenia spółki do rejestru należy dołączyć:

§ 4Jednocześnie ze zgłoszeniem spółki do rejestru należy złożyć podpisaną przez wszystkich

członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich.

§ 5

W przypadku zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, dokumenty wskazane w § 3 i 4 powinny zostać sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym i opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

§ 6Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 2 zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu

w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.

Art. 30013.

§ 1Przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169, art. 170 i art. 172 stosuje się odpowiednio

do zgłoszenia spółki do rejestru, postępowania w przedmiocie wpisu spółki do rejestru i stwierdzenia braków wynikłych z niedopełnienia przepisów prawa po zarejestrowaniu spółki.

§ 2Do zgłoszenia spółki do rejestru w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się

przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Art. 30014.

§ 1

W spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje uprawnienia walnego zgromadzenia.

Przepisy o walnym zgromadzeniu stosuje się odpowiednio.

§ 2W przypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu

akcjonariuszowi i spółce, oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Rozdział 2

Prawa i obowiązki akcjonariuszy

Oddział 1

Akcje i uprawnienia indywidualne akcjonariusza Art. 30015.

§ 1Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku oraz prawo do wypłaty z kapitału akcyjnego

w kwocie wynikającej z rocznego sprawozdania finansowego, która została przeznaczona do wypłaty w uchwale akcjonariuszy, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać sumy zysku

za ostatni rok obrotowy, niepodzielonych zysków z lat ubiegłych, utworzonych z zysku kapitałów rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy, oraz kwoty z kapitału akcyjnego, która została przeznaczona do wypłaty dywidendy. Sumę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały rezerwowe, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.

§ 3Dywidendę rozdziela się w stosunku do liczby akcji, chyba że umowa spółki stanowi

inaczej.

§ 4Wypłata na rzecz akcjonariuszy z kapitału akcyjnego nie może doprowadzić do zmniejszenia

kwoty tego kapitału poniżej 1 złotego. Przepisy art. 456 § 1 i 2 stosuje się odpowiednio do wypłaty z kapitału akcyjnego z części tego kapitału stanowiącej 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.

§ 5Wypłata na rzecz akcjonariuszy nie może doprowadzić do utraty przez spółkę, w normalnych

okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty.

§ 6

Wypłata z kapitału akcyjnego może nastąpić po wpisie zmiany jego wysokości do rejestru.

W przypadku, o którym mowa w § 4, przepis art. 458 § 2 pkt 4 stosuje się odpowiednio do wniosku o wpis zmiany wysokości kapitału akcyjnego.

Art. 30016.

§ 1Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały

akcje w dniu podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy.

§ 2Umowa spółki może upoważniać walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego

ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

§ 3Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o wypłacie

dywidendy.

§ 4Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała

walnego zgromadzenia nie określa takiego dnia, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez zarząd.

Art. 30017.

§ 1Umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej

dywidendy na koniec roku obrotowego. Zaliczka nie może być wypłacana z kapitału akcyjnego.

Przepisy art. 30015 § 2, 3 i 5 stosuje się odpowiednio.

§ 2W przypadku gdy w danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy

została wypłacona akcjonariuszom, a spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, akcjonariusze zwracają zaliczki w:

Art. 30018.

Umowa spółki może przewidywać, że akcjonariuszowi, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy z akcji uprzywilejowanych w zakresie dywidendy w danym roku obrotowym, przysługuje wyrównanie z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych pięciu lat obrotowych.

Art. 30019.

Na pokrycie strat należy zasilić kapitał akcyjny, przeznaczając na ten cel co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, jeżeli kapitał ten nie osiągnął 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.

Art. 30020.

Uchwała akcjonariuszy może przeznaczyć na kapitał akcyjny środki, o których mowa w art. 30015 § 2. Uchwała ta nie uprawnia akcjonariuszy do objęcia nowych akcji.

Art. 30021.

Wartość świadczeń spełnianych przez spółkę na rzecz akcjonariuszy z innego tytułu niż prawa wynikające z akcji, a także na rzecz spółek lub spółdzielni z nimi powiązanych albo pozostających wobec nich w stosunku dominacji lub zależności, nie może przekraczać wartości godziwej świadczenia wzajemnego otrzymanego przez spółkę.

Art. 30022.

§ 1Akcjonariusz, który otrzymał wypłatę dokonaną wbrew przepisom prawa lub postanowieniom

umowy spółki (odbiorca), jest obowiązany do jej zwrotu.

§ 2

Członkowie organów spółki odpowiadają za zwrot wypłaty solidarnie z jej odbiorcą, chyba że nie ponoszą winy.

§ 3

Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, o której mowa w § 1 i 2.

§ 4Roszczenia, o których mowa w § 1 i 2, przedawniają się z upływem trzech lat od dnia

wypłaty, z wyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział o bezprawności otrzymanej wypłaty.

Art. 30023.

§ 1

Akcja daje prawo do jednego głosu.

§ 2Zastawnik i użytkownik akcji mogą wykonywać prawo głosu, jeżeli przewiduje to czynność

prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i upoważnieniu do wykonywania prawa głosu, chyba że umowa spółki zakazuje przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji albo uzależnia je od zgody organu spółki.

Art. 30024.

Prawo kontroli służy każdemu akcjonariuszowi. Przepis art. 212 stosuje się odpowiednio do wykonywania prawa kontroli.

Art. 30025.

§ 1Spółka może emitować akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny być określone

w umowie spółki (akcje uprzywilejowane).

§ 2

Uprzywilejowanie, o którym mowa w § 1, może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki.

Art. 30026.

§ 1Z akcji uprzywilejowanych może wynikać szczególne uprawnienie, zgodnie z którym każda

kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki (akcje założycielskie). W przypadku emisji nowych akcji, która mogłaby naruszyć ten stosunek, liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu zwiększeniu.

§ 2Uchwała o emisji nowych akcji wskazuje liczbę głosów, jaka będzie przypadać na akcje

założycielskie po wpisie do rejestru nowej emisji akcji.

§ 3

Akcje założycielskie mogą być przedmiotem kolejnych emisji.

Art. 30027.

Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcja niema). Umowa spółki może określać okoliczności, w których uprawniony z akcji niemej uzyskuje prawo głosu.

Art. 30028.

§ 1Umowa spółki może przyznać oznaczonemu akcjonariuszowi uprawnienia indywidualne, w

szczególności uprawnienie do powołania lub odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej.

§ 2Uprawnienia indywidualne akcjonariusza wygasają najpóźniej z dniem, w którym przestaje

być on akcjonariuszem spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Oddział 2

Forma akcji Art. 30029.

§ 1

Akcje nie mają formy dokumentu.

§ 2Przepisy o akcjach stosuje się odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych i innych tytułów

uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.

Art. 30030.

§ 1

Akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy.

§ 2W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy następuje po wpisie spółki

do rejestru albo wpisie do rejestru nowej emisji akcji.

Art. 30031.

§ 1Rejestr akcjonariuszy prowadzi:

§ 2Do zadań podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy należy zapewnienie zgodności

liczby akcji zarejestrowanych w rejestrze z liczbą wyemitowanych akcji oraz dokonywanie wpisów zmian danych, o których mowa w art. 30033.

§ 3Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę

rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.

§ 4Niezależnie od formy rejestru akcjonariuszy, podmiot prowadzący ten rejestr, prowadzi

go w sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych.

§ 5Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały akcjonariuszy. Przy

zawiązaniu spółki wyboru dokonują akcjonariusze.

Art. 30032.

§ 1Spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy

z podmiotem wybranym zgodnie z art. 30031 § 5.

§ 2Rozwiązanie przez spółkę umowy, o której mowa w § 1, jest dopuszczalne jedynie pod

warunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Rozwiązanie umowy przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest dopuszczalne jedynie z ważnych powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące.

Art. 30033.

§ 1Rejestr akcjonariuszy zawiera:

§ 2Umowa spółki może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnianych

w rejestrze akcjonariuszy.

Art. 30034.

§ 1

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu w rejestrze akcjonariuszy, na żądanie spółki lub innej osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu, niezwłocznie, ale nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinien być dokonany w terminie siedmiu dni od dnia jej usunięcia.

§ 2W przypadku zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez komornika sądowego w trybie

art. 9113 § 2 Kodeksu postępowania cywilnego, a także w przypadku przekazania zawiadomienia przez organ egzekucyjny w trybie art. 95a pkt 2 lit. b ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (Dz. U. z 2019 r. poz. 1438, 1495, 1501, 1553, 1579 i 1655) albo wniosku w trybie art. 95f § 2 tej ustawy, ujawnienie w rejestrze akcjonariuszy zajęcia praw majątkowych akcjonariusza następuje z urzędu i jest wolne od opłat.

§ 3Przed wpisem w rejestrze akcjonariuszy, z wyłączeniem przypadku, o którym mowa w §

2, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy powiadamia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis.

§ 4Osoba żądająca wpisu jest obowiązana przedłożyć podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy

dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Podstawę dokonania wpisu stanowi także oświadczenie akcjonariusza o zobowiązaniu do przeniesienia akcji albo obciążenia akcji ograniczonym prawem rzeczowym.

§ 5Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i formę dokumentów uzasadniających

dokonanie wpisu. Podmiot ten nie ma jednak obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisów zbywcy akcji lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że poweźmie w tym względzie uzasadnione wątpliwości.

§ 6Przy dokonywaniu wpisów do rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący rejestr uwzględnia

ograniczenia co do rozporządzania akcją.

§ 7O dokonanym wpisie podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia

osobę żądającą wpisu oraz spółkę. W przypadku niedokonania wpisu podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia o tym osobę żądającą wpisu, podając przyczyny niedokonania wpisu.

§ 8Po otrzymaniu powiadomienia, o którym mowa w § 7 zdanie pierwsze, zarząd niezwłocznie

składa do sądu rejestrowego podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji posiadanych przez każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania na akcjach w przypadku ustanowienia na akcjach ograniczonego prawa rzeczowego.

Art. 30035.

§ 1

Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza.

§ 2Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze

akcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.

§ 3Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo żądać wydania, w postaci papierowej lub

elektronicznej, informacji z rejestru akcjonariuszy.

Oddział 3

Rozporządzanie akcją Art. 30036.

§ 1

Akcje są zbywalne.

§ 2Akcje nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu

przepisów o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 3

Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem § 2 są ważne.

§ 4Zbycie lub obciążenie akcji powinno być dokonane w formie dokumentowej pod rygorem

nieważności.

Art. 30037.

§ 1

Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika lub użytkownika oraz liczbę, rodzaj, serie i numery nabytych albo obciążonych akcji.

§ 2

Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku objęcia akcji, z wyjątkiem art. 300118, a także powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki, połączenia, podziału lub przekształcenia spółki lub zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego z mocy prawa przejście akcji lub ustanowionego na niej ograniczonego prawa rzeczowego na inną osobę. Przepis art. 30038 § 1 stosuje się.

Art. 30038.

§ 1

Wobec spółki uważa się za akcjonariusza osobę wpisaną do rejestru akcjonariuszy.

§ 2

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do zastawnika lub użytkownika akcji.

§ 3

Współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela.

Za świadczenia związane z akcją odpowiadają solidarnie.

§ 4Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki

mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

Art. 30039.

§ 1Umowa spółki może uzależnić rozporządzenie akcją od zgody spółki lub w inny sposób

je ograniczyć.

§ 2

Jeżeli zbycie akcji jest uzależnione od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-6, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3Jeżeli spółka odmawia zgody na zbycie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin

do wskazania nabywcy, cenę nabycia albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa umowa spółki. W braku tych postanowień akcja może być zbyta bez ograniczenia.

Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż miesiąc od dnia zgłoszenia spółce zamiaru zbycia akcji.

§ 4Czynności, o których mowa w § 3, dokonuje zarząd w formie dokumentowej pod rygorem

nieważności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepis ten stosuje się odpowiednio do akcji, którymi rozporządzenie zostało w inny sposób ograniczone.

§ 5Jeżeli spółka nie wskazała nabywcy w terminie, o którym mowa w § 3, albo wskazany

przez spółkę nabywca nie uiścił ceny nabycia w terminie określonym w umowie spółki, akcjonariusz może swobodnie zbyć akcję, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.

§ 6

Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.

Art. 30040.

§ 1Zbycie akcji nie w pełni pokrytej wymaga zgody spółki aż do chwili wniesienia wkładu

w całości. Zgoda spółki wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2Spółka może odmówić zgody na zbycie akcji nie w pełni pokrytej bez wskazania innego

nabywcy. Udzielenie albo odmowa udzielenia zgody następuje w terminie czternastu dni od dnia zgłoszenia spółce zamiaru zbycia akcji. Spółka niezwłocznie informuje nabywcę o braku pełnego pokrycia akcji.

§ 3Nabywca akcji nie w pełni pokrytej odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za

wniesienie pozostałej części wkładu.

Art. 30041.

§ 1Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce

zmarłego akcjonariusza. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Spłata należna spadkobiercom powinna uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego.

§ 2W razie śmierci akcjonariusza uprawnionego z akcji objętych za wkład, którego przedmiotem

jest świadczenie pracy lub usług, który nie został w całości wniesiony, wstąpienie do spółki spadkobierców wymaga zgody spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Przepis § 1 zdanie drugie i trzecie oraz przepis art. 30040 § 2 stosuje się odpowiednio.

§ 3Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział akcji między

spadkobierców.

Art. 30042.

§ 1Umowa spółki może przewidywać, że pozostali akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa

nabycia akcji przeznaczonych do zbycia przez innego akcjonariusza (prawo pierwszeństwa).

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, stosuje się przepisy § 2-7.

§ 2Prawo pierwszeństwa przysługuje akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby posiadanych

akcji.

§ 3Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje na rzecz osoby trzeciej (akcjonariusz zbywający)

zawiadamia zarząd o warunkach zamierzonego zbycia akcji, w szczególności o nabywcy, cenie akcji albo sposobie jej ustalenia oraz terminie zapłaty.

§ 4Jednocześnie z dokonaniem zawiadomienia, o którym mowa w § 3, akcjonariusz zbywający

składa pozostałym akcjonariuszom za pośrednictwem zarządu ofertę nabycia akcji na warunkach przewidzianych dla umowy z osobą trzecią, wyznaczając termin do złożenia przez nich oświadczenia o przyjęciu oferty nabycia akcji. Termin ten nie może być krótszy niż czternaście dni od dnia otrzymania oferty.

§ 5Oświadczenie akcjonariusza o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty

powinno zostać złożone akcjonariuszowi zbywającemu za pośrednictwem zarządu w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Niezwłocznie po upływie terminu, o którym mowa w § 4, zarząd przekazuje akcjonariuszowi zbywającemu informację o akcjonariuszach, którzy skorzystali z prawa pierwszeństwa.

§ 6Wymogów, o których mowa w § 3-5, nie stosuje się, jeżeli pozostali akcjonariusze złożyli

oświadczenia, w formie dokumentowej pod rygorem nieważności, o rezygnacji z przysługującego im prawa pierwszeństwa.

§ 7Zarząd wyraża zgodę na zbycie akcji, jeżeli spełnione zostały wymogi, o których mowa

w § 3-5 albo § 6.

Art. 30043.

Przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do ułamkowych części akcji.

Oddział 4

Umorzenie akcji i nabycie akcji własnych Art. 30044.

§ 1Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody

akcjonariusza (umorzenie przymusowe).

§ 2

Umorzenie akcji stanowi zmianę umowy spółki.

§ 3Od chwili uiszczenia spłaty za akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu akcjonariusz

nie może wykonywać z nich praw udziałowych.

§ 4Na spłatę z tytułu umorzenia akcji mogą być przeznaczone środki, o których mowa w

art. 30015 § 2. Do uiszczenia spłaty stosuje się przepisy art. 30015 § 4-6.

Art. 30045.

§ 1Umorzenie przymusowe jest dopuszczalne, o ile umowa spółki tak stanowi i określa przesłanki

umorzenia przymusowego. Zmiana umowy spółki przewidująca umorzenie przymusowe akcji objętych przed zmianą umowy spółki wymaga zgody uprawnionego z tych akcji.

§ 2Umorzenie przymusowe następuje za spłatą, która nie może być niższa od wartości godziwej

akcji. Spółka uiszcza spłatę po dokonaniu wpisu umorzenia akcji do rejestru.

Art. 30046.

Umowa spółki może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w przypadku ziszczenia się określonego zdarzenia bez podjęcia uchwały akcjonariuszy. W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia zarząd niezwłocznie podejmuje uchwałę stwierdzającą umorzenie akcji i zgłasza ją do rejestru albo podejmuje uchwałę stwierdzającą, że umorzenie nie doszło do skutku, jeżeli spółka nie dysponuje środkami, o których mowa w art. 30015 § 2, na uiszczenie pełnej spłaty za umarzane akcje.

Art. 30047.

§ 1Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (akcje własne). Zakaz ten nie

dotyczy nabycia akcji:

§ 2

W przypadku określonym w § 1 pkt 2 nabycie akcji własnych może nastąpić tylko wtedy, gdy zostały spełnione łącznie następujące warunki:

§ 3Przepisy art. 30015 § 4-6 stosuje się odpowiednio do zapłaty ceny nabycia akcji własnych w przypadku

określonym w § 1 pkt 2.

§ 4

Przepisy § 1 i 2 stosuje się odpowiednio do ustanowienia zastawu na akcjach własnych.

§ 5

Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem § 1-4 są ważne.

§ 6Akcje własne nabyte z naruszeniem § 1-3 oraz akcje nabyte w drodze egzekucji powinny

zostać zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia. Jeżeli akcje własne nie zostały zbyte w tym terminie, zarząd dokona ich niezwłocznego umorzenia bez uchwały akcjonariuszy.

§ 7Akcje własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji aktywów. Równocześnie należy

zmniejszyć kapitał rezerwowy utworzony zgodnie z § 2 pkt 3 i odpowiednio zwiększyć kapitał albo kapitały, z których został on utworzony.

§ 8Spółka nie wykonuje praw z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub

wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

§ 9

Przepisy § 1-8 stosuje się odpowiednio do nabycia akcji spółki przez osobę trzecią, działającą na rachunek spółki. Dotyczy to także nabycia akcji spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną.

Art. 30048.

§ 1Spółka nie może obejmować akcji własnych. Zakaz ten dotyczy również obejmowania akcji

spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną.

§ 2

Objęcie akcji z naruszeniem § 1 jest ważne.

§ 3W przypadku objęcia akcji z naruszeniem § 1 członek zarządu odpowiada solidarnie wraz

z osobą, która objęła akcje, za pełne wniesienie wkładu, chyba że nie ponosi winy.

§ 4

Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni zależnej, obejmującego uważa się za osobę działającą na własny rachunek.

§ 5

Przepisy art. 30047 § 6-8 stosuje się odpowiednio do akcji własnych objętych przez spółkę z naruszeniem

§ 1

Oddział 5

Wyłączenie i ustąpienie akcjonariusza oraz unieważnienie akcji Art. 30049.

§ 1Na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących więcej niż połowę ogólnej

liczby głosów sąd, z ważnych przyczyn dotyczących danego akcjonariusza, może orzec jego wyłączenie ze spółki. Umowa spółki może ograniczyć to uprawnienie do akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących większą liczbę głosów.

§ 2Przepisy art. 266 § 2 zdanie drugie i § 3 oraz art. 267-269 stosuje się odpowiednio

do wyłączenia akcjonariusza ze spółki.

Art. 30050.

§ 1Na żądanie akcjonariusza sąd może orzec jego ustąpienie ze spółki, jeżeli zachodzi

ważna przyczyna uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a akcjonariuszem ustępującym, skutkująca rażącym pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego.

§ 2Powództwo o ustąpienie akcjonariusza ze spółki wytacza się przeciwko spółce oraz wszystkim

pozostałym akcjonariuszom według miejsca siedziby spółki.

§ 3Akcje posiadane przez akcjonariusza ustępującego podlegają wykupowi po cenie odpowiadającej

wartości godziwej, ustalonej przez sąd na dzień doręczenia pozwu. Orzekając o ustąpieniu akcjonariusza, sąd określa również termin, w jakim cena wykupu powinna zostać zapłacona na rzecz akcjonariusza ustępującego wraz z odsetkami od dnia doręczenia pozwu.

§ 4Wykupu akcji posiadanych przez akcjonariusza ustępującego dokonuje spółka na rachunek

pozostałych akcjonariuszy, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji.

Za zapłatę ceny wykupu spółka i akcjonariusze, przeciwko którym wytoczono powództwo, odpowiadają solidarnie.

Art. 30051.

§ 1Na żądanie akcjonariusza albo spółki sąd może unieważnić wszystkie albo niektóre akcje

w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania do wniesienia wkładów na pokrycie tych akcji.

§ 2Sąd, orzekając o unieważnieniu akcji, określa wysokość spłaty należnej akcjonariuszowi

za unieważnione akcje, która powinna uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego.

§ 3W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić akcjonariusza

w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.

Rozdział 3

Organy spółki

Oddział 1

Przepisy ogólne Art. 30052.

§ 1

W spółce ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów.

§ 2Umowa spółki może przewidywać, że oprócz ustanowienia zarządu w spółce należy również

ustanowić radę nadzorczą.

§ 3Ilekroć w przepisach niniejszego oddziału mowa jest o organie, należy przez to rozumieć

odpowiednio zarząd, radę nadzorczą albo radę dyrektorów.

Art. 30053.

Wobec spółki członkowie zarządu i dyrektorzy podlegają ograniczeniom ustanowionym w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach akcjonariuszy.

Art. 30054.

Członek organu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.

Art. 30055.

§ 1

W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka organu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek organu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.

§ 2

Członek organu nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

§ 3Członek zarządu ani dyrektor nie mogą bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi

ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej albo uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu albo dyrektora co najmniej 10% ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby udziałów albo akcji, albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu albo dyrektora. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powoływania członka organu.

Art. 30056.

§ 1Mandat członka organu wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy przypadający po dniu powołania, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, w szczególności przewiduje powołanie na czas nieoznaczony.

§ 2Jeżeli umowa spółki przewiduje powołanie członka organu na kadencję, liczy się ją

w latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W takim przypadku mandat członka organu wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok kadencji członka organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków organu powołuje się na okres wspólnej

kadencji, mandat członka organu powołanego przed upływem danej kadencji organu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 4Mandat członka organu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze

składu organu.

§ 5Przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie stosuje się odpowiednio

do złożenia rezygnacji przez członka organu.

§ 6Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu albo dyrektora żaden mandat w zarządzie

albo radzie dyrektorów nie byłby obsadzony, członek zarządu albo dyrektor składa rezygnację akcjonariuszom, zwołując jednocześnie walne zgromadzenie, o którym mowa w art. 30084 § 4, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zawiadomienie o zwołaniu walnego zgromadzenia zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu albo dyrektora. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano walne zgromadzenie.

Art. 30057.

§ 1Jeżeli organ jest wieloosobowy, na prezesie albo przewodniczącym organu oraz na członkach

organu spoczywa obowiązek należytego organizowania prac organu, a w szczególności, gdy jest to konieczne, określenia organizacji organu i sposobu wykonywania czynności w regulaminie organu. Umowa spółki może przewidywać zatwierdzenie regulaminu uchwałą akcjonariuszy albo rady nadzorczej.

§ 2Regulamin organu lub umowa spółki mogą ustanowić komitet organu z zadaniem przygotowania

lub wykonania jego uchwał. Organ może uchwalić regulamin komitetu określający organizację i sposób wykonywania powierzonych zadań.

§ 3W skład komitetu wchodzi co najmniej dwóch członków organu. W skład komitetu mogą

wchodzić także inne osoby z głosem doradczym.

Art. 30058.

§ 1Uchwała organu może być podjęta, jeżeli wszyscy członkowie organu zostali prawidłowo

zawiadomieni o posiedzeniu organu albo głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 2Rada nadzorcza albo rada dyrektorów podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu albo głosowaniu

na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uczestniczyła co najmniej połowa jej członków. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej albo rady dyrektorów.

§ 3Członków organu uczestniczących w głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość uwzględnia się przy ustalaniu kworum, chyba że umowa spółki lub regulamin organu stanowią inaczej.

§ 4Uchwały organu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi

inaczej. Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa, przewodniczącego lub innego członka organu.

§ 5Uchwały organu są protokołowane. Protokół powinien wymieniać członków organu uczestniczących

w głosowaniu oraz zawierać treść podjętych uchwał i wynik głosowania.

§ 6Uchwała o powołaniu pełnomocnika w celu zawarcia z członkiem zarządu albo dyrektorem

umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

§ 7W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwała o

ustanowieniu prokury może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Art. 30059.

§ 1Członek rady nadzorczej lub członek zarządu albo dyrektor mogą żądać zwołania posiedzenia

rady nadzorczej albo rady dyrektorów, podając proponowany porządek obrad, lub podjęcia określonej uchwały na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 2Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej albo rady dyrektorów nie zwoła posiedzenia albo

nie zarządzi głosowania na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na dzień przypadający w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, wnioskodawca może samodzielnie zwołać posiedzenie, podając jego datę i miejsce.

Art. 30060.

§ 1W umowie między spółką a firmą audytorską wybraną do badania lub przeglądu sprawozdania

finansowego spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy albo rada nadzorcza.

§ 2Umowa spółki może przewidywać, że w umowie między spółką a firmą audytorską wybraną

do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego spółkę może także reprezentować dyrektor niewykonawczy działający na podstawie uchwały rady dyrektorów podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych.

Art. 30061.

§ 1

Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:

§ 2W pismach i zamówieniach handlowych składanych przez spółkę w formie papierowej zamiast

wysokości kapitału akcyjnego z dnia sporządzenia pisma albo zamówienia handlowego spółka może wykazać kapitał akcyjny według stanu na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego ze wskazaniem tego dnia. Jeżeli spółka nie była zobowiązana do sporządzenia sprawozdania finansowego na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego, wykazuje wysokość kapitału akcyjnego na dzień wpisu spółki do rejestru.

Oddział 2

Zarząd Art. 30062.

§ 1

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

§ 2

Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.

§ 3

Członków zarządu powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 4Jeżeli w spółce została ustanowiona rada nadzorcza, członków zarządu powołuje i odwołuje

oraz zawiesza w czynnościach, z ważnych powodów, rada nadzorcza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 30063.

§ 1Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia

go to roszczeń ze stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.

§ 2Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania

do ważnych powodów.

Art. 30064.

§ 1Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni

do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu stanowią inaczej.

§ 2

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.

§ 3

Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.

Art. 30065.

§ 1Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych

i pozasądowych spółki.

§ 2Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym

wobec osób trzecich.

Art. 30066.

§ 1Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w

tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

§ 2Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec

jednego członka zarządu lub prokurenta.

§ 3Przepisy § 1 i 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów

wynikających z przepisów o prokurze.

Art. 30067.

§ 1W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje

pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy albo rada nadzorcza.

§ 2

Uchwała akcjonariuszy może określić wynagrodzenie członków zarządu.

§ 3

W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 30014, jest zarazem członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego.

O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Oddział 3

Rada nadzorcza Art. 30068.

§ 1Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych

uchwałą akcjonariuszy.

§ 2Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady

nadzorczej.

Art. 30069.

§ 1

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki.

§ 2Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia

spraw spółki.

§ 3Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena prawidłowości i rzetelności

sprawozdań, o których mowa w art. 30082 § 2 pkt 1, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

§ 4

Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w umowie spółki czynności. Rada nadzorcza może określić uchwałą czynności, do których podjęcia zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 30070.

§ 1Rada nadzorcza może delegować członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy

miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali zawieszeni albo których mandaty wygasły z innych przyczyn niż upływ kadencji, albo którzy z innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności.

§ 2

Prawa i obowiązki delegowanego członka rady nadzorczej są zawieszone na czas delegacji, co nie uchybia zdolności rady nadzorczej do podejmowania uchwał.

§ 3

Do delegowanego członka rady nadzorczej stosuje się przepis art. 30055 § 3.

Art. 30071.

§ 1

W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.

§ 2Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy członek rady nadzorczej może żądać

od członków zarządu i pracowników spółki przedstawienia radzie nadzorczej na jej najbliższym posiedzeniu określonych dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

Art. 30072.

§ 1Członek zarządu, prokurent, likwidator oraz kierownik oddziału lub zakładu nie mogą

być jednocześnie członkami rady nadzorczej.

§ 2

Przepis § 1 stosuje się również do osób odpowiedzialnych w spółce za sprawy finansowe, w szczególności dyrektora finansowego, głównego księgowego, oraz osób, którym na podstawie umowy powierzono prowadzenie księgowości lub spraw finansowych spółki.

§ 3Członkiem rady nadzorczej nie może być pracownik spółki. Nie dotyczy to pracownika

powołanego do rady nadzorczej na podstawie przepisów przewidujących udział w niej przedstawicieli pracowników.

§ 4

Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do członka zarządu, dyrektora wykonawczego, likwidatora, kierownika oddziału lub zakładu, osób odpowiedzialnych za sprawy finansowe, w szczególności dyrektora finansowego, głównego księgowego spółki lub spółdzielni zależnej oraz osób zatrudnionych w spółce lub spółdzielni zależnej.

Oddział 4

Rada dyrektorów Art. 30073.

§ 1Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad

prowadzeniem spraw spółki.

§ 2

Rada dyrektorów składa się z jednego albo większej liczby dyrektorów.

§ 3

Dyrektorów powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 30074.

§ 1Dyrektor może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia go

to roszczeń ze stosunku dotyczącego pełnienia funkcji dyrektora.

§ 2Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania

do ważnych powodów.

Art. 30075.

§ 1Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, wszyscy dyrektorzy są obowiązani i uprawnieni

do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin rady dyrektorów stanowią inaczej.

§ 2

Uchwały rady dyrektorów, poza innymi sprawami wymienionymi w ustawie lub umowie spółki, wymaga:

§ 3Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich dyrektorów. Odwołać prokurę może każdy

dyrektor.

Art. 30076.

§ 1

Z wyjątkiem art. 30075 § 2 i 3, umowa spółki, regulamin rady dyrektorów lub uchwała rady dyrektorów mogą delegować niektóre albo wszystkie czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na jednego dyrektora albo niektórych dyrektorów (dyrektorzy wykonawczy). Dyrektorzy niebędący dyrektorami wykonawczymi (dyrektorzy niewykonawczy) sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.

§ 2W celu wykonywania czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki może zostać powołany

komitet wykonawczy, w którego skład wchodzą wyłącznie dyrektorzy wykonawczy.

§ 3Do szczególnych obowiązków dyrektorów niewykonawczych należy ocena prawidłowości i

rzetelności sprawozdań, o których mowa w art. 30082 § 2 pkt 1, i składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

§ 4W celu sprawowania stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki może zostać powołany

komitet rady dyrektorów, w skład którego wchodzą wyłącznie dyrektorzy niewykonawczy.

§ 5Każdy dyrektor niewykonawczy może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od dyrektorów

i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od dyrektorów i pracowników spółki przedstawienia radzie dyrektorów lub jej komitetowi na ich najbliższych posiedzeniach określonych dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

Art. 30077.

§ 1Prawo dyrektora do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i

pozasądowych spółki.

§ 2Prawa dyrektora do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym

wobec osób trzecich.

Art. 30078.

§ 1Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień

w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch dyrektorów albo jednego dyrektora łącznie z prokurentem.

§ 2Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec

jednego dyrektora lub prokurenta.

§ 3Przepisy § 1 i 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów

wynikających z przepisów o prokurze.

Art. 30079.

§ 1W umowie między spółką a dyrektorem, jak również w sporze z nim, spółkę reprezentuje

pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy.

§ 2

Uchwała akcjonariuszy może określić wynagrodzenie dyrektorów.

§ 3Umowa spółki może przewidywać, że w umowie, jak również sporze między spółką a dyrektorem

wykonawczym spółkę może reprezentować także dyrektor niewykonawczy, działający na podstawie uchwały rady dyrektorów, podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych.

§ 4

W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 30014, jest zarazem dyrektorem, przepisów § 1 i 3 nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego.

O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Oddział 5

Walne zgromadzenie Art. 30080.

§ 1Uchwały akcjonariuszy są podejmowane na walnym zgromadzeniu albo poza walnym zgromadzeniem

na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 2

Akcjonariusze mogą głosować przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli zostały one wskazane w umowie spółki albo wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania. Akcjonariusze mogą głosować na piśmie, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania.

§ 3

Do uchwał podejmowanych zgodnie z § 2 przepisu art. 30099 § 2 nie stosuje się.

Art. 30081.

Uchwały akcjonariuszy, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga:

Art. 30082.

§ 1Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie

każdego roku obrotowego.

§ 2Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

§ 3Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów

spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać dokumenty, o których mowa w § 4, oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem.

§ 4Sprawozdanie zarządu z działalności spółki i sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem

rady nadzorczej oraz sprawozdaniem z badania, jeżeli jest ono wymagane, są udostępniane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed dniem walnego zgromadzenia.

§ 5Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i

zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.

§ 6Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona

i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego, zwyczajne walne zgromadzenie może się nie odbyć, jeżeli akcjonariusze tak postanowią. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia są również sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.

Art. 30083.

Umowa spółki nie może ograniczać wskazanych w przepisach niniejszego oddziału uprawnień akcjonariuszy mniejszościowych, natomiast może przyznać te uprawnienia akcjonariuszom reprezentującym mniejszy ułamek ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji.

Art. 30084.

§ 1

Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.

§ 2Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go

w terminie określonym w niniejszym oddziale lub umowie spółki, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

§ 3

Umowa spółki może przyznać uprawnienie, o którym mowa w § 2, także innej osobie.

§ 4

W przypadku, o którym mowa w art. 30056 § 6, członek zarządu jest obowiązany zwołać walne zgromadzenie. Przepisu § 1 nie stosuje się.

§ 5

Zwołujący ma prawo odwołania walnego zgromadzenia, z uwzględnieniem art. 30085 § 6.

Art. 30085.

§ 1Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą ogólnej

liczby głosów lub ogólnej liczby akcji mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.

§ 2Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi w formie

dokumentowej.

§ 3Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne

walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, na ich wniosek, akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd udziela upoważnienia, chyba że żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia jest oczywiście bezzasadne, oraz wyznacza przewodniczącego tego walnego zgromadzenia.

§ 4Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania

i odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusz lub akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane walne zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia, o którym mowa w § 1. Sąd udziela zwolnienia, jeżeli żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia było uzasadnione interesem spółki lub uzasadnionym interesem akcjonariuszy.

§ 5W zawiadomieniu o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o którym mowa w §

3, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

§ 6

Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy zażądali zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, mają wyłączne prawo jego odwołania.

Art. 30086.

§ 1Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą ogólnej

liczby głosów lub ogólnej liczby akcji mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dziesięć dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

§ 2

Żądanie, o którym mowa w § 1, należy złożyć zarządowi w formie dokumentowej.

§ 3Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na siedem dni przed wyznaczonym

terminem walnego zgromadzenia, zawiadomić o zmianach w porządku obrad, wprowadzonych na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zawiadomienie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Art. 30087.

§ 1Walne zgromadzenie zwołuje się pocztą elektroniczną na adres akcjonariusza wpisany

do rejestru akcjonariuszy lub za pomocą listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską. Zawiadomienie o walnym zgromadzeniu wysyła się co najmniej dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia.

§ 2W zawiadomieniu o walnym zgromadzeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego

zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.

§ 3W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy powołać dotychczas obowiązujące

postanowienia, jak również treść projektowanych zmian, a jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian - załączyć projekt nowego tekstu jednolitego umowy spółki.

§ 4Jeżeli przewiduje się możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej, zawiadomienie o walnym zgromadzeniu powinno zawierać dokładny opis sposobu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

Art. 30088.

§ 1Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje

innego miejsca. W przypadku gdy umowa spółki wskazuje miejsce walnego zgromadzenia poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, powinna wskazywać dodatkowo przynajmniej jedno miejsce walnego zgromadzenia na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zmiana umowy spółki ustalająca miejsce walnego zgromadzenia poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wymaga jednomyślnej uchwały walnego zgromadzenia.

§ 2Walne zgromadzenie może się odbyć również w innym miejscu, jeżeli wszyscy akcjonariusze

wyrażą na to zgodę w formie dokumentowej.

§ 3Walne zgromadzenie odbywające się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie może

podejmować uchwał wymagających umieszczenia w protokole sporządzonym przez notariusza.

Art. 30089.

§ 1W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że wszystkie

akcje są reprezentowane na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały.

§ 2Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze

porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Art. 30090.

Uchwały można podjąć mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli wszystkie akcje są reprezentowane, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.

Art. 30091.

Uprawnionym do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest osoba wpisana do rejestru akcjonariuszy w dniu przypadającym na trzy dni przed dniem walnego zgromadzenia.

Art. 30092.

§ 1Umowa spółki może dopuszczać uczestnictwo w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:

§ 2

Uczestnictwo akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady dotyczące sposobu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin walnego zgromadzenia.

Art. 30093.

§ 1W dniu walnego zgromadzenia zarząd wykłada w miejscu odbycia walnego zgromadzenia

listę uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zgodnie z art. 30091, podpisaną przez zarząd, zawierającą nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich adresy do doręczeń lub adresy poczty elektronicznej, liczbę, serie, numery i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów.

§ 2Uprawniony może żądać przesłania mu listy, o której mowa w § 1, nieodpłatnie pocztą

elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Art. 30094.

§ 1Jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowy spółki nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie

jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

§ 2

Walne zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów.

Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

§ 3Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez jednomyślnej uchwały walnego

zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw umieszczonych w porządku obrad.

Art. 30095.

§ 1Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście

lub przez pełnomocnika.

§ 2Pełnomocnictwo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga

formy dokumentowej pod rygorem nieważności. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów. Spółka podejmuje odpowiednie, proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa.

§ 3

Członek zarządu ani pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu.

§ 4Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa

głosu przez innego przedstawiciela.

Art. 30096.

Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy podejmowaniu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym dotyczących udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.

Art. 30097.

§ 1

Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

§ 2Przepisy art. 428 § 2-7 oraz art. 429 stosuje się odpowiednio do udzielania akcjonariuszowi

informacji przez zarząd.

Art. 30098.

§ 1Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu

lub umowa spółki nie stanowią inaczej.

§ 2Uchwała dotycząca:

§ 3Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub

uszczuplająca prawa indywidualne poszczególnych akcjonariuszy, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

§ 4Jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwała dotycząca zmiany umowy

spółki naruszająca prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji powinna być podjęta w drodze oddzielnego głosowania na walnym zgromadzeniu w grupie akcjonariuszy akcji jednorodzajowych, których prawa są naruszane w wyniku zmiany umowy spółki. W grupie akcjonariuszy uchwała zapada większością głosów, jaka jest wymagana do podjęcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu. Nieobecność akcjonariuszy, których prawa są naruszane, nie wstrzymuje podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie.

§ 5

Przepisu § 4 nie stosuje się do emisji akcji nieuprzywilejowanych.

§ 6W głosowaniu nad ograniczeniem lub zniesieniem przywilejów z akcji niemej akcjonariuszowi

tej akcji przysługuje prawo głosu.

§ 7Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa głosu

z takiej akcji.

Art. 30099.

§ 1

Głosowanie jest jawne.

§ 2Tajne głosowanie zarządza się przy podejmowaniu uchwały w sprawie powołania, odwołania

lub zawieszenia w czynnościach członków organów spółki, udzielenia im absolutorium lub pociągnięcia ich do odpowiedzialności. Tajne głosowanie zarządza się ponadto na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.

Art. 300100.

§ 1Uchwały walnego zgromadzenia umieszcza się w protokole. W protokole stwierdza się

prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do podjęcia uchwał oraz wymienia się podjęte uchwały, a także w odniesieniu do każdej uchwały liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w ogólnej liczbie akcji, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się dowody zwołania walnego zgromadzenia, listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 2Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki umieszcza się w protokole sporządzonym przez

notariusza. Wypis protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia zarząd dołącza do księgi protokołów.

§ 3Uchwały walnego zgromadzenia powinny być podpisane przez obecnych lub co najmniej

przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół.

§ 4

Uchwały podjęte na piśmie zgodnie z art. 30080 zarząd wpisuje do księgi protokołów. Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej dołącza się do księgi protokołów w postaci wydruków uchwał poświadczonych podpisem członka zarządu.

§ 5Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych

przez zarząd odpisów uchwał.

Art. 300101.

Przepisy art. 422-427 stosuje się odpowiednio do uchwał akcjonariuszy.

Rozdział 4

Zmiana umowy spółki i emisja akcji

Oddział 1

Zmiana umowy spółki i zwykła emisja akcji Art. 300102.

§ 1

Zmiana umowy spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

§ 2Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do rejestru. Zgłoszenie zmiany umowy spółki nie

może nastąpić po upływie sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały walnego zgromadzenia.

§ 3Przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169 i art. 172 stosuje się odpowiednio do zarejestrowania

zmiany umowy spółki i skutków stwierdzenia braków wynikłych z niedopełnienia przepisów prawa po zarejestrowaniu zmian.

Art. 300103.

Emisja akcji stanowi zmianę umowy spółki. Zachowanie przepisów o zmianie umowy spółki nie jest wymagane, jeżeli emisja akcji następuje uchwałą akcjonariuszy podejmowaną na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną liczbę akcji i termin ich emisji.

Art. 300104.

§ 1Uchwała o emisji akcji powinna określać:

§ 2Przepisy niniejszego działu dotyczące akcji, wkładów i kapitału akcyjnego stosuje

się odpowiednio przy emisji akcji.

Art. 300105.

§ 1Akcje nowej emisji są obejmowane na podstawie umowy objęcia akcji. W umowie objęcia

akcji spółka zobowiązuje się wyemitować akcje na rzecz subskrybenta, a subskrybent zobowiązuje się do wniesienia wkładu.

§ 2Zawarcie umowy objęcia akcji następuje w drodze złożenia oferty objęcia akcji przez

spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata. Przyjęcie oferty nie może być uzależnione od warunku lub terminu.

§ 3

Umowa objęcia akcji powinna być zawarta w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

Art. 300106.

§ 1Jeżeli umowa spółki lub uchwała akcjonariuszy nie stanowią inaczej, wszyscy dotychczasowi

akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji proporcjonalnie do liczby swoich dotychczasowych akcji (prawo poboru). Listę akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru, ustala się na dzień podjęcia uchwały o emisji akcji.

§ 2W interesie spółki akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru w całości lub

w części uchwałą akcjonariuszy podjętą większością czterech piątych głosów.

§ 3W przypadku emisji akcji z zachowaniem prawa poboru oferta objęcia akcji jest składana

w sposób właściwy dla dokonywania zawiadomień o walnym zgromadzeniu. Termin do złożenia oświadczenia o przyjęciu oferty nie może być krótszy niż czternaście dni od dnia złożenia przez spółkę oferty objęcia akcji w wykonaniu prawa poboru. Oferta powinna zawierać wzór formularza w przedmiocie przyjęcia oferty wraz z informacją o terminie oraz sposobie złożenia tego oświadczenia.

§ 4Akcjonariusze, którym służy prawo poboru, mogą wraz z przyjęciem oferty złożyć także

dodatkowe oświadczenie o objęciu określonej liczby akcji w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.

§ 5Akcje objęte dodatkowym oświadczeniem, o którym mowa w § 4, zarząd przydziela proporcjonalnie

do zgłoszeń.

§ 6Jeżeli uchwała o emisji akcji nie stanowi inaczej, akcje nieobjęte w wykonaniu prawa

poboru albo co do których prawo poboru zostało wyłączone, zarząd oferuje według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

Art. 300107.

§ 1

Emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru.

§ 2Do zgłoszenia emisji akcji należy dołączyć:

§ 3

Akcje nowej emisji powstają z chwilą wpisu do rejestru.

Art. 300108.

Przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do emisji akcji na podstawie upoważnienia zarządu i warunkowej emisji akcji, chyba że przepisy oddziałów 2 i 3 stanowią inaczej.

Art. 300109.

Udzielenie zarządowi upoważnienia do emisji akcji i warunkowa emisja akcji nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia do emisji akcji.

Oddział 2

Upoważnienie zarządu do emisji akcji Art. 300110.

§ 1Umowa spółki może upoważnić zarząd, na okres nie dłuższy niż pięć lat, do emisji akcji

na zasadach określonych w niniejszym oddziale. Zarząd może wykonać udzielone upoważnienie przez dokonanie jednej albo kilku kolejnych emisji akcji w granicach, o których mowa w § 3.

§ 2Upoważnienie zarządu do emisji akcji może zostać udzielone na kolejne okresy, nie

dłuższe jednak niż pięć lat. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany umowy spółki.

§ 3Zakres upoważnienia nie może przekraczać jednej czwartej ogólnej liczby akcji wyemitowanych

przez spółkę na dzień udzielenia upoważnienia.

§ 4Zarząd może emitować akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie

do emisji przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne.

§ 5Zarząd nie może emitować akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień

indywidualnych.

Art. 300111.

Uchwała walnego zgromadzenia dotycząca zmiany umowy spółki przewidująca upoważnienie zarządu do emisji akcji powinna być umotywowana.

Art. 300112.

Uchwała zarządu podjęta w granicach upoważnienia zawartego w umowie spółki zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o emisji akcji. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z emisją akcji, chyba że przepisy niniejszego oddziału lub upoważnienie udzielone zarządowi zawierają odmienne postanowienia.

Art. 300113.

§ 1Pozbawienie prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdej emisji akcji w granicach

upoważnienia, o którym mowa w art. 300110, wymaga uchwały akcjonariuszy podjętej zgodnie z art. 300106§ 2.

§ 2

Umowa spółki może upoważniać zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części.

Uchwała zarządu o pozbawieniu prawa poboru w całości lub w części może zostać podjęta, jeżeli przemawia za tym interes spółki.

§ 3Podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały zmieniającej umowę spółki, która przewiduje

udzielenie zarządowi upoważnienia do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części, wymaga spełnienia warunków określonych w art. 300106§ 2.

Oddział 3

Warunkowa emisja akcji Art. 300114.

§ 1Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o emisji akcji, z zastrzeżeniem że osoby, którym

przyznano prawa do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale, o której mowa w art. 300115, i w trybie określonym w art. 300117(warunkowa emisja akcji).

§ 2Uchwała o warunkowej emisji akcji może zostać podjęta w celu przyznania praw do objęcia

akcji:

§ 3Zawarcie umowy, o której mowa w § 2 pkt 2, wymaga zgody walnego zgromadzenia wyrażonej

większością trzech czwartych głosów.

§ 4Liczba warunkowo emitowanych akcji nie może przekraczać dwukrotności całkowitej liczby

wyemitowanych akcji z chwili podejmowania uchwały, o której mowa w § 1.

§ 5Emisja akcji w celu realizacji praw do objęcia akcji, o których mowa w § 2, może nastąpić

wyłącznie w trybie warunkowej emisji akcji, z uwzględnieniem przepisów o obligacjach.

Art. 300115.

§ 1Uchwała o warunkowej emisji akcji powinna określać w szczególności:

§ 2Uchwała o warunkowej emisji akcji skutkuje wyłączeniem prawa poboru tych akcji. Uchwała

ta powinna spełniać warunki określone w art. 300106§ 2.

Art. 300116.

§ 1Warunkową emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru. Do zgłoszenia należy dołączyć uchwały:

§ 2

Prawa do objęcia akcji, o których mowa w art. 300114 § 2, mogą zostać przyznane dopiero po dokonaniu wpisu do rejestru zmiany umowy spółki w przedmiocie warunkowej emisji akcji.

Art. 300117.

§ 1

Osoby uprawnione do objęcia akcji, określone w uchwale o warunkowej emisji akcji, obejmują akcje w drodze pisemnego oświadczenia.

§ 2Niezwłocznie po otrzymaniu oświadczenia, o którym mowa w § 1, zarząd wydaje dyspozycję

dokonania wpisu akcji do rejestru akcjonariuszy zgodnie z uchwałą o warunkowej emisji akcji i treścią wykonanego prawa do objęcia akcji.

Art. 300118.

§ 1

Wraz z wpisem akcji do rejestru akcjonariuszy zgodnie z art. 300117 § 2 następuje nabycie praw z akcji.

§ 2W terminie trzydziestu dni po upływie każdego roku kalendarzowego zarząd zgłasza do

rejestru wykaz akcji objętych w danym roku w celu uaktualnienia wpisów w rejestrze dotyczących akcji.

§ 3Do zgłoszenia, o którym mowa w § 2, należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo

objęcia akcji. Wykaz powinien zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbę objętych przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez każdego akcjonariusza wkładów.

Art. 300119.

§ 1W celu warunkowej emisji akcji spółka może emitować papiery wartościowe, uprawniające

ich posiadacza do objęcia akcji z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).

§ 2Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać:

Rozdział 5

Rozwiązanie i likwidacja spółki Art. 300120.

§ 1Rozwiązanie spółki powodują:

§ 2Jeżeli przyczyna żądania rozwiązania spółki, o której mowa w § 1 pkt 3, zachodzi po

stronie jednego z akcjonariuszy, a w toku postępowania została uprawdopodobniona możliwość dalszego funkcjonowania spółki z udziałem pozostałych akcjonariuszy, sąd może orzec o ustąpieniu akcjonariusza, zgodnie z art. 30050.

§ 3

Rozwiązanie spółki następuje, z wyjątkiem art. 300122, po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

§ 4W przypadkach, o których mowa w § 1 pkt 1 i 2, do dnia złożenia wniosku o wykreślenie

spółki z rejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia podjęta większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji.

§ 5

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym rozdziale przepisy art. 461-464, art. 466-473, art. 475 § 1, art. 476 i art. 477 stosuje się odpowiednio do likwidacji spółki.

Art. 300121.

§ 1Likwidatorzy ogłaszają o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji jednokrotnie, wzywając

wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od tej daty.

§ 2

W toku likwidacji zbycie składników majątku spółki na rzecz byłego członka zarządu, rady nadzorczej lub biegłego rewidenta wymaga uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji. Zbycie składników majątku na rzecz likwidatora, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest on powiązany osobiście lub gospodarczo, jest zakazane.

§ 3Podział majątku spółki między akcjonariuszy nie może nastąpić przed zaspokojeniem

lub zabezpieczeniem wierzycieli.

§ 4Majątek spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się

między akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby akcji, a w przypadku gdy wkłady nie zostały wniesione w całości - w stosunku do wartości wniesionych wkładów.

§ 5Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku

spółki, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w zakresie określonym w umowie spółki, a pozostałą nadwyżkę majątku podzielić na zasadach ogólnych między wszystkie akcje.

§ 6

Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku spółki.

§ 7Akcjonariusze, którzy po ziszczeniu się przesłanek określonych w § 1 i 3 otrzymali

w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.

Art. 300122.

§ 1Cały majątek spółki może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza

przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy, jeżeli przewiduje tak uchwała walnego zgromadzenia, podjęta większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji, a sąd rejestrowy zezwoli na przejęcie.

§ 2Po podjęciu uchwały, o której mowa w § 1, zarząd może dokonywać jedynie czynności

niezbędnych do ochrony majątku spółki i wykreślenia spółki z rejestru. Ograniczenie to nie ma skutku wobec osób trzecich. W stosunku wewnętrznym zarząd jest zobowiązany stosować się do uchwał walnego zgromadzenia.

§ 3Sąd rejestrowy zezwala na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego

na wniosek spółki, jeżeli uprawdopodobni ona, że nie doprowadzi to do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy spółki. Do wniosku należy dołączyć listę wierzycieli spółki wraz ze wskazaniem rodzaju i wysokości wierzytelności, a także dokumenty przedstawiające przejmowany majątek spółki oraz sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego.

§ 4Sąd rejestrowy może uzależnić zezwolenie na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza

przejmującego od ustanowienia zabezpieczenia.

§ 5Niezwłocznie po otrzymaniu wniosku, o którym mowa w § 3, sąd rejestrowy ogłasza o

podjęciu uchwały, o której mowa w § 1, wzywając wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu w terminie nie krótszym niż trzydzieści dni od dnia ogłoszenia.

§ 6Wierzyciel niezgadzający się na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego

zgłasza sprzeciw do sądu rejestrowego, doręczając odpis sprzeciwu spółce. W sprzeciwie wierzyciel uprawdopodabnia, że przejęcie majątku może doprowadzić do jego pokrzywdzenia.

§ 7Jeżeli wniesiono sprzeciw, sąd rejestrowy rozstrzyga w przedmiocie zezwolenia na przejęcie

majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

§ 8Zaskarżenie uchwały, o której mowa w § 1, nie wstrzymuje postępowania w przedmiocie

zezwolenia na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

§ 9Niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku

spółki przez akcjonariusza przejmującego zarząd składa wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Z dniem wykreślenia spółki z rejestru akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki.

Rozdział 6

Odpowiedzialność cywilnoprawna Art. 300123.

Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 30012 § 3 pkt 3 lub art. 300107 § 2 pkt 3, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania emisji nowych akcji.

Art. 300124.

Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, jest obowiązany do jej naprawienia.

Art. 300125.

§ 1Członek organu odpowiada wobec spółki za szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego

wykonania swoich obowiązków, w tym z niedołożenia należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru jego działalności lub niedochowania lojalności wobec spółki, chyba że nie ponosi winy.

§ 2Członek organu nie narusza obowiązku dołożenia należytej staranności, jeżeli, postępując

w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.

Art. 300126.

Jeżeli szkodę, o której mowa w art. 300124 i art. 300125 § 1, wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie.

Art. 300127.

§ 1Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej jej przez członka

organu lub akcjonariusza w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz może wytoczyć powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

§ 2Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać

złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.

§ 3

Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.

§ 4Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze

lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, jest obowiązany naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.

Art. 300128.

W przypadku wytoczenia powództwa przez akcjonariusza na podstawie art. 300127 § 1 oraz w razie upadłości spółki osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę akcjonariuszy udzielającą im absolutorium ani dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.

Art. 300129.

Przepisy art. 300127 i art. 300128 stosuje się odpowiednio do roszczeń spółki o zwrot wypłat, o których mowa w art.

30022.

Art. 300130.

Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

Art. 300131.

Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki.

Art. 300132.

§ 1Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają

solidarnie za jej zobowiązania.

§ 2Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli

wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

§ 3Przepisy § 1 i 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność

członków zarządu.

§ 4Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku

o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy jest prowadzona egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.

Art. 300133.

Przepisy art. 300125 i art. 300132 stosuje się odpowiednio do likwidatorów spółki, z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd.

Art. 300134.

Przepisy art. 300123-300133 nie naruszają praw akcjonariuszy oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych. ” ;

Art. 515

§ 1Spółka przejmująca może wydać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje ustanowione

w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 30047 i art. 362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 30048 i art. 366. Spółka przejmująca może wydać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.

§ 2W celu wydania udziałów albo akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka przejmująca

może nabyć udziały albo akcje własne, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami albo akcjami nabytymi uprzednio przez tę spółkę, spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 10% kapitału zakładowego. ” ;

§ 2Wykreślenie spółki dzielonej z rejestru następuje z urzędu, niezwłocznie po wpisie

do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółek przejmujących lub po wpisie do rejestru emisji przez spółki przejmujące nowych akcji bez wartości nominalnej albo po wpisie do rejestru nowych spółek uczestniczących w podziale. ” ;

§ 1Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). ” ;

§ 3Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki

przekształconej, z uwzględnieniem art. 5761. ” ;

§ 1Plan przekształcenia w spółkę akcyjną należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta

w zakresie poprawności i rzetelności oraz w celu ustalenia, czy wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej jest rzetelna. ” ;

§ 1Spółka zawiadamia wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółki

dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej.

Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia tej uchwały, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.

§ 2Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia

oraz opinii biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona, a także określać miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią planu i załączników, a także opinią biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona, przy czym termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem podjęcia uchwały o przekształceniu. ” ;

§ 2Bezpośrednio przed podjęciem uchwały o przekształceniu spółki wspólnikom należy ustnie

przedstawić istotne elementy planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona. ” ;

Art. 563

§ 1Uchwała o przekształceniu spółki powinna zawierać co najmniej:

§ 2Podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki przekształconej

albo zawiązanie przekształconej spółki akcyjnej oraz powołanie organów spółki przekształconej. ” ;

§ 2Nie można zaskarżyć uchwały jedynie na podstawie zastrzeżeń dotyczących wartości udziałów

albo akcji ustalonej na potrzeby odkupu, o którym mowa w art. 5761. ” ;

§ 2Do wniosku o wpis przekształcenia do rejestru dołącza się oświadczenie wszystkich

członków zarządu, że wszystkie udziały albo akcje wspólników, którzy żądali odkupu, zostały odkupione zgodnie z art. 5761. ” ;

Art. 5761

§ 1Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu spółki kapitałowej w

spółkę osobową i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.

§ 2Wspólnicy składają spółce pisemne żądanie odkupu w terminie tygodnia od dnia podjęcia

uchwały o przekształceniu.

§ 3

Do żądania odkupu należy dołączyć dokument akcji albo informację z rejestru akcjonariuszy, a w przypadku akcji zdematerializowanych będących przedmiotem obrotu zorganizowanego

§ 4

Cena odkupu powinna odpowiadać wartości godziwej udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.

§ 5W terminie trzech tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu spółka przekształcana

dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.

§ 6

Przekształcana spółka kapitałowa może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 10% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 10% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.

§ 7Wspólnik, który nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o ustalenie wartości

godziwej jego udziałów albo akcji w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji przekształcenia.

§ 8

Jeżeli wszystkie udziały albo akcje wspólników, żądających odkupu, nie zostaną odkupione, przekształcenie nie dochodzi do skutku. ” ;

Art. 5791

§ 1

W przypadku przekształcenia w prostą spółkę akcyjną plan przekształcenia podlega ogłoszeniu.

W przypadku gdy spółką przekształcaną jest spółka akcyjna, jej wierzyciel może w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu przekształcenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez przekształcenie.

§ 2W razie sporu sąd właściwy według siedziby przekształcanej spółki akcyjnej rozstrzyga

o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu przekształcenia.

§ 3

Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje rejestracji przekształcenia. ” ;

Art. 580

§ 1Posiadacze obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub innych obligacji

uprawniających do świadczeń niepieniężnych w przekształcanej spółce akcyjnej albo prostej spółce akcyjnej mają w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas. Nie wyklucza to zmiany bądź wygaśnięcia tych uprawnień w drodze umowy między uprawnionym a spółką przekształconą.

§ 2Przepis § 1 stosuje się odpowiednio w przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w

prostą spółkę akcyjną oraz prostej spółki akcyjnej w spółkę akcyjną. ” ;

Art. 5891Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem prostej spółki akcyjnej, dopuszcza

do wydania przez spółkę dokumentów na akcje, warrantów subskrypcyjnych lub innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy. ” ;

§ 2Tej samej karze podlega członek zarządu, który dopuszcza do zarejestrowania akcji

w rejestrze akcjonariuszy przed:

§ 1Kto, będąc członkiem zarządu spółki kapitałowej, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia

handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 206 § 1, art. 30061 § 1 i art. 374 § 1, nie zawierają danych określonych w tych przepisach albo, będąc komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej uprawnionym do reprezentowania spółki, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 127 § 5, nie zawierają danych określonych w tym przepisie - podlega grzywnie do 5000 złotych. ” .

Art. 2W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego

(Dz. U. z 2019 r. poz. 1460, 1469, 1495 i 1649) w art. 9113 dotychczasową treść oznacza się jako § 1 i dodaje się § 2 w brzmieniu: „

§ 2W razie zajęcia praw majątkowych wynikających z akcji rejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy

prostej spółki akcyjnej, komornik występuje także z żądaniem ujawnienia zajęcia tych praw do podmiotu prowadzącego ten rejestr, wzywając go do zawiadomienia, w terminie 7 dni od dnia doręczenia żądania, o:

Art. 3W ustawie z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji

(Dz. U. z 2019 r. poz. 1438, 1495, 1501, 1553 i 1579) wprowadza się następujące zmiany:

§ 1Z wyjątkiem art. 68 § 1, podstawę zastosowania środków egzekucyjnych, o których mowa

w art. 1a pkt 12 lit. a, stanowi zawiadomienie o zajęciu prawa majątkowego zobowiązanego u dłużnika zajętej wierzytelności albo podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, albo protokół zajęcia prawa majątkowego, albo protokół zajęcia i odbioru ruchomości, albo protokół odbioru dokumentu, sporządzone według wzoru określonego w drodze rozporządzenia przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych. Określając wzór, minister uwzględni uwarunkowania wynikające z elektronicznego przetwarzania danych zawartych w tym zawiadomieniu lub protokołach. ” ;

§ 2W razie zbiegu egzekucji administracyjnej i sądowej albo egzekucji administracyjnych

do tej samej rzeczy albo prawa majątkowego, gdy zajęte kwoty nie wystarczają na pokrycie egzekwowanych należności pieniężnych, zobowiązany, pod rygorem odpowiedzialności za szkodę, w przypadku zbiegu egzekucji do:

§ 3

Przepis § 2 pkt 3 stosuje się odpowiednio do podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, w którym jest zarejestrowane zajęte prawo majątkowe. ” ;

Oddział 3a

Egzekucja z praw majątkowych zarejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy

Art. 95aOrgan egzekucyjny dokonuje zajęcia prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze

akcjonariuszy i wierzytelności z tego prawa przez:

Art. 95bZawiadomienie, o którym mowa w art. 95a pkt 2 lit. a, zawiera wezwanie spółki prawa

handlowego, aby:

Art. 95cZawiadomienie, o którym mowa w art. 95a pkt 2 lit. b, zawiera wezwanie podmiotu prowadzącego

rejestr akcjonariuszy, aby:

Art. 95dZajęcie prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy i wierzytelności

z tego prawa jest skuteczne z chwilą:

Art. 95eZajęcie jest skuteczne także wtedy, gdy zawiadomienie, o którym mowa w art. 95a pkt

2, zawiera tylko imię i nazwisko lub firmę oraz adres zobowiązanego.

Art. 95f

§ 1Organ egzekucyjny niezwłocznie po dokonaniu zajęcia prawa majątkowego zarejestrowanego

w rejestrze akcjonariuszy i wierzytelności z tego prawa:

§ 2Jeżeli zajęcia prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy i wierzytelności

z tego prawa dokonano na podstawie art. 95a pkt 1 i pkt 2 lit. a organ egzekucyjny przesyła do podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wniosek o dokonanie wpisu w tym rejestrze zajęcia prawa majątkowego i wierzytelności z tego prawa oraz wzywa ten podmiot, aby zawiadomił organ egzekucyjny, w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania, o wartości, serii, numerze, rodzaju prawa majątkowego i wierzytelnościach z tego prawa, jeżeli rejestr akcjonariuszy zawiera takie dane.

Art. 95g

§ 1Jeżeli egzekucja z wierzytelności przysługujących zobowiązanemu z tytułu zajętego

prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy nie prowadzi do pełnego pokrycia dochodzonej należności, sprzedaż zajętego prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy, następuje w trybie przepisów działu II rozdziału 6 oddziału 2. Jeżeli oszacowanie wartości zajętego prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy przez biegłego skarbowego wiązałoby się ze zbyt dużymi kosztami, organ egzekucyjny, za zgodą zobowiązanego, przyjmuje cenę wywołania w wysokości ceny nominalnej tego prawa majątkowego.

§ 2Zajęte prawo majątkowe zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy organ egzekucyjny

może przekazać do sprzedaży podmiotowi, który jest uprawniony do dokonania sprzedaży tego prawa majątkowego.

§ 3Przekazanie do sprzedaży, o którym mowa w § 2, następuje po cenie oszacowania albo

cenie nominalnej tego prawa majątkowego. ” ;

§ 4Do zajęcia zabezpieczającego stosuje się odpowiednio przepisy o zajęciu egzekucyjnym

pieniędzy, wynagrodzenia za pracę, świadczeń z zaopatrzenia emerytalnego oraz ubezpieczenia społecznego, renty socjalnej, rachunków bankowych, innych wierzytelności pieniężnych, praw z papierów wartościowych zapisanych na rachunku papierów wartościowych oraz z wierzytelności z rachunku pieniężnego, papierów wartościowych niezapisanych na rachunku papierów wartościowych, praw majątkowych zarejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy, weksla, autorskich praw majątkowych i praw pokrewnych oraz własności przemysłowej, udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, pozostałych praw majątkowych oraz ruchomości. ” .

Art. 4W ustawie z dnia 14 lutego 1991 r. - Prawo o notariacie

(Dz. U. z 2019 r. poz. 540, 730 i 1495) wprowadza się następujące zmiany:

Art. 90a§ 1. Z chwilą zaprzestania prowadzenia działalności kancelarii dokumenty

obejmujące dokonanie czynności notarialnych, o których mowa w art. 79 pkt 6a, wraz z rejestrem akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej notariusz przekazuje radzie właściwej izby notarialnej, o czym prezes tej rady niezwłocznie zawiadamia spółkę. Przepisu art. 90 § 1 nie stosuje się.

§ 2Po zawiadomieniu przez spółkę o zawarciu umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy

prostej spółki akcyjnej prezes rady właściwej izby notarialnej niezwłocznie przekazuje podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dokumenty, o których mowa w § 1. ” ;

Rozdział 8a

Rejestr akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

Art. 108aNotariusz może zawrzeć z prostą spółką akcyjną umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy

tej spółki, na zasadach określonych w art. 30031-30035 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. Notariusz jest obowiązany do pisemnego poinformowania spółki o odmowie zawarcia umowy, jeżeli spółka zwróciła się do notariusza w formie dokumentowej lub pisemnej o prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Art. 108bDo czynności związanych z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej