Ustawa z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw

W skrócie

Niniejsza ustawa zmienia Kodeks spółek handlowych oraz szereg innych ustaw, wprowadzając do polskiego prawa handlowego nową formę prawną – prostą spółkę akcyjną. Ma ona na celu ułatwienie prowadzenia działalności gospodarczej i zwiększenie elastyczności w tworzeniu spółek.

Co reguluje

Wprowadzenie prostej spółki akcyjnej (P.S.A.) jako nowej formy prawnej spółki handlowej.
Zasady tworzenia, funkcjonowania i odpowiedzialności w prostej spółce akcyjnej.
Zmiany w definicjach spółek kapitałowych oraz wkładów do spółek.
Modyfikacje w przepisach dotyczących innych typów spółek handlowych i powiązanych ustaw.

Kogo dotyczy

Przedsiębiorców i osoby fizyczne zamierzające założyć spółkę handlową.
Istniejące spółki handlowe, w szczególności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjne.

Kluczowe punkty

Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną lub więcej osób, a akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Akcje prostej spółki akcyjnej nie posiadają wartości nominalnej i nie stanowią części kapitału zakładowego, a wkładem może być świadczenie pracy lub usług.
Kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej 1 złoty.
Umowa prostej spółki akcyjnej musi być zawarta w formie aktu notarialnego, ale może być również zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym.

Tekst ustawy

Obsah (5)

§ 4 § 1 § 2 § 7 § 3

Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw 1)Niniejszą ustawą zmienia się ustawy: ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, ustawę z dnia 17 czerwca 1966 r. o post

§ 4, przepis art.

458 § 2 pkt 4 stosuje się odpowiednio do wniosku o wpis zmiany wysokości kapitału akcyjnego. Art.

§
Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy. §
Umowa spółki może upoważniać walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). §
Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy. §
Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie określa takiego dnia, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez zarząd. Art.
§
Umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. Zaliczka nie może być wypłacana z kapitału akcyjnego. Przepisy art. 30015 § 2, 3 i 5 stosuje się odpowiednio. §
W przypadku gdy w danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy została wypłacona akcjonariuszom, a spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, akcjonariusze zwracają zaliczki w: 1) całości - w przypadku odnotowania straty albo 2) części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypadający akcjonariuszowi za dany rok obrotowy - w przypadku osiągnięcia zysku w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek. Art.
Umowa spółki może przewidywać, że akcjonariuszowi, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy z akcji uprzywilejowanych w zakresie dywidendy w danym roku obrotowym, przysługuje wyrównanie z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych pięciu lat obrotowych. Art.
Na pokrycie strat należy zasilić kapitał akcyjny, przeznaczając na ten cel co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, jeżeli kapitał ten nie osiągnął 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. Art.
Uchwała akcjonariuszy może przeznaczyć na kapitał akcyjny środki, o których mowa w art. 30015 §
Uchwała ta nie uprawnia akcjonariuszy do objęcia nowych akcji. Art.
Wartość świadczeń spełnianych przez spółkę na rzecz akcjonariuszy z innego tytułu niż prawa wynikające z akcji, a także na rzecz spółek lub spółdzielni z nimi powiązanych albo pozostających wobec nich w stosunku dominacji lub zależności, nie może przekraczać wartości godziwej świadczenia wzajemnego otrzymanego przez spółkę. Art.
§
Akcjonariusz, który otrzymał wypłatę dokonaną wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki (odbiorca), jest obowiązany do jej zwrotu. §
Członkowie organów spółki odpowiadają za zwrot wypłaty solidarnie z jej odbiorcą, chyba że nie ponoszą winy. §
Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, o której mowa w § 1 i
§
Roszczenia, o których mowa w § 1 i 2, przedawniają się z upływem trzech lat od dnia wypłaty, z wyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział o bezprawności otrzymanej wypłaty. Art.
§
Akcja daje prawo do jednego głosu. §
Zastawnik i użytkownik akcji mogą wykonywać prawo głosu, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i upoważnieniu do wykonywania prawa głosu, chyba że umowa spółki zakazuje przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji albo uzależnia je od zgody organu spółki. Art.
Prawo kontroli służy każdemu akcjonariuszowi. Przepis art. 212 stosuje się odpowiednio do wykonywania prawa kontroli. Art.
§
Spółka może emitować akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny być określone w umowie spółki (akcje uprzywilejowane). §
Uprzywilejowanie,

§ 1

, może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Art.

§
Z akcji uprzywilejowanych może wynikać szczególne uprawnienie, zgodnie z którym każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki (akcje założycielskie). W przypadku emisji nowych akcji, która mogłaby naruszyć ten stosunek, liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu zwiększeniu. §
Uchwała o emisji nowych akcji wskazuje liczbę głosów, jaka będzie przypadać na akcje założycielskie po wpisie do rejestru nowej emisji akcji. §
Akcje założycielskie mogą być przedmiotem kolejnych emisji. Art.
Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcja niema). Umowa spółki może określać okoliczności, w których uprawniony z akcji niemej uzyskuje prawo głosu. Art.
§
Umowa spółki może przyznać oznaczonemu akcjonariuszowi uprawnienia indywidualne, w szczególności uprawnienie do powołania lub odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej. §
Uprawnienia indywidualne akcjonariusza wygasają najpóźniej z dniem, w którym przestaje być on akcjonariuszem spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Oddział 2 Forma akcji Art.
§
Akcje nie mają formy dokumentu. §
Przepisy o akcjach stosuje się odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki. Art.
§
Akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. §
W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy następuje po wpisie spółki do rejestru albo wpisie do rejestru nowej emisji akcji. Art.
§
Rejestr akcjonariuszy prowadzi: 1) podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, 2243 i 2244 oraz z 2019 r. poz. 730, 875 i 1655) jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych; 2) notariusz prowadzący kancelarię notarialną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. §
Do zadań podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy należy zapewnienie zgodności liczby akcji zarejestrowanych w rejestrze z liczbą wyemitowanych akcji oraz dokonywanie wpisów zmian danych, o których mowa w art.
§
Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych. §
Niezależnie od formy rejestru akcjonariuszy, podmiot prowadzący ten rejestr, prowadzi go w sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych. §
Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały akcjonariuszy. Przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują akcjonariusze. Art.
§
Spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym zgodnie z art. 30031 §
§
Rozwiązanie przez spółkę umowy, o której mowa w § 1, jest dopuszczalne jedynie pod warunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Rozwiązanie umowy przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest dopuszczalne jedynie z ważnych powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące. Art.
§
Rejestr akcjonariuszy zawiera: 1) firmę, siedzibę i adres spółki; 2) oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru; 3) datę zarejestrowania spółki i emisji akcji; 4) serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji; 5) nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej; 6) na żądanie osoby mającej interes prawny - wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji; 7) na żądanie zastawnika lub użytkownika - wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji; 8) na żądanie akcjonariusza - wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym; 9) wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte; 10) ograniczenia co do rozporządzania akcją; 11) postanowienia umowy spółki o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki. §
Umowa spółki może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy. Art.
§
Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu w rejestrze akcjonariuszy, na żądanie spółki lub innej osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu, niezwłocznie, ale nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinien być dokonany w terminie siedmiu dni od dnia jej usunięcia. §
W przypadku zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez komornika sądowego w trybie art. 9113 § 2 Kodeksu postępowania cywilnego, a także w przypadku przekazania zawiadomienia przez organ egzekucyjny w trybie art. 95a pkt 2 lit. b ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (Dz. U. z 2019 r. poz. 1438, 1495, 1501, 1553, 1579 i 1655) albo wniosku w trybie art. 95f § 2 tej ustawy, ujawnienie w rejestrze akcjonariuszy zajęcia praw majątkowych akcjonariusza następuje z urzędu i jest wolne od opłat. §
Przed wpisem w rejestrze akcjonariuszy, z wyłączeniem przypadku,

§ 2

, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy powiadamia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis. §

Osoba żądająca wpisu jest obowiązana przedłożyć podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Podstawę dokonania wpisu stanowi także oświadczenie akcjonariusza o zobowiązaniu do przeniesienia akcji albo obciążenia akcji ograniczonym prawem rzeczowym. §
Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu. Podmiot ten nie ma jednak obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisów zbywcy akcji lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że poweźmie w tym względzie uzasadnione wątpliwości. §
Przy dokonywaniu wpisów do rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący rejestr uwzględnia ograniczenia co do rozporządzania akcją. §
O dokonanym wpisie podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia osobę żądającą wpisu oraz spółkę. W przypadku niedokonania wpisu podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia o tym osobę żądającą wpisu, podając przyczyny niedokonania wpisu. §
Po otrzymaniu powiadomienia,

§ 7

zdanie pierwsze, zarząd niezwłocznie składa do sądu rejestrowego podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji posiadanych przez każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania na akcjach w przypadku ustanowienia na akcjach ograniczonego prawa rzeczowego. Art.

§
Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza. §
Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. §
Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo żądać wydania, w postaci papierowej lub elektronicznej, informacji z rejestru akcjonariuszy. Oddział 3 Rozporządzanie akcją Art.
§
Akcje są zbywalne. §
Akcje nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi. §
Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem § 2 są ważne. §
Zbycie lub obciążenie akcji powinno być dokonane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Art.
§
Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika lub użytkownika oraz liczbę, rodzaj, serie i numery nabytych albo obciążonych akcji. §
Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku objęcia akcji, z wyjątkiem art. 300118, a także powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki, połączenia, podziału lub przekształcenia spółki lub zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego z mocy prawa przejście akcji lub ustanowionego na niej ograniczonego prawa rzeczowego na inną osobę. Przepis art. 30038 § 1 stosuje się. Art.
§
Wobec spółki uważa się za akcjonariusza osobę wpisaną do rejestru akcjonariuszy. §
Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do zastawnika lub użytkownika akcji. §
Współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela. Za świadczenia związane z akcją odpowiadają solidarnie. §
Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich. Art.
§
Umowa spółki może uzależnić rozporządzenie akcją od zgody spółki lub w inny sposób je ograniczyć. §
Jeżeli zbycie akcji jest uzależnione od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-6, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. §
Jeżeli spółka odmawia zgody na zbycie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę nabycia albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa umowa spółki. W braku tych postanowień akcja może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż miesiąc od dnia zgłoszenia spółce zamiaru zbycia akcji. §
Czynności, o których mowa w § 3, dokonuje zarząd w formie dokumentowej pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepis ten stosuje się odpowiednio do akcji, którymi rozporządzenie zostało w inny sposób ograniczone. §
Jeżeli spółka nie wskazała nabywcy w terminie,

§ 3

, albo wskazany przez spółkę nabywca nie uiścił ceny nabycia w terminie określonym w umowie spółki, akcjonariusz może swobodnie zbyć akcję, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty. §

Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki. Art.
§
Zbycie akcji nie w pełni pokrytej wymaga zgody spółki aż do chwili wniesienia wkładu w całości. Zgoda spółki wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. §
Spółka może odmówić zgody na zbycie akcji nie w pełni pokrytej bez wskazania innego nabywcy. Udzielenie albo odmowa udzielenia zgody następuje w terminie czternastu dni od dnia zgłoszenia spółce zamiaru zbycia akcji. Spółka niezwłocznie informuje nabywcę o braku pełnego pokrycia akcji. §
Nabywca akcji nie w pełni pokrytej odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za wniesienie pozostałej części wkładu. Art.
§
Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego akcjonariusza. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Spłata należna spadkobiercom powinna uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego. §
W razie śmierci akcjonariusza uprawnionego z akcji objętych za wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług, który nie został w całości wniesiony, wstąpienie do spółki spadkobierców wymaga zgody spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepis § 1 zdanie drugie i trzecie oraz przepis art. 30040 § 2 stosuje się odpowiednio. §
Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział akcji między spadkobierców. Art.
§
Umowa spółki może przewidywać, że pozostali akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia przez innego akcjonariusza (prawo pierwszeństwa). Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, stosuje się przepisy § 2-
§
Prawo pierwszeństwa przysługuje akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji. §
Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje na rzecz osoby trzeciej (akcjonariusz zbywający) zawiadamia zarząd o warunkach zamierzonego zbycia akcji, w szczególności o nabywcy, cenie akcji albo sposobie jej ustalenia oraz terminie zapłaty. §
Jednocześnie z dokonaniem zawiadomienia,

§ 3

, akcjonariusz zbywający składa pozostałym akcjonariuszom za pośrednictwem zarządu ofertę nabycia akcji na warunkach przewidzianych dla umowy z osobą trzecią, wyznaczając termin do złożenia przez nich oświadczenia o przyjęciu oferty nabycia akcji. Termin ten nie może być krótszy niż czternaście dni od dnia otrzymania oferty. § 5. Oświadczenie akcjonariusza o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty powinno zostać złożone akcjonariuszowi zbywającemu za pośrednictwem zarządu w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Niezwłocznie po upływie terminu,

§ 4

, zarząd przekazuje akcjonariuszowi zbywającemu informację o akcjonariuszach, którzy skorzystali z prawa pierwszeństwa. §

Wymogów, o których mowa w § 3-5, nie stosuje się, jeżeli pozostali akcjonariusze złożyli oświadczenia, w formie dokumentowej pod rygorem nieważności, o rezygnacji z przysługującego im prawa pierwszeństwa. §
Zarząd wyraża zgodę na zbycie akcji, jeżeli spełnione zostały wymogi, o których mowa w § 3-5 albo §
Art.
Przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do ułamkowych części akcji. Oddział 4 Umorzenie akcji i nabycie akcji własnych Art.
§
Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). §
Umorzenie akcji stanowi zmianę umowy spółki. §
Od chwili uiszczenia spłaty za akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu akcjonariusz nie może wykonywać z nich praw udziałowych. §
Na spłatę z tytułu umorzenia akcji mogą być przeznaczone środki, o których mowa w art. 30015 §
Do uiszczenia spłaty stosuje się przepisy art. 30015 § 4-
Art.
§
Umorzenie przymusowe jest dopuszczalne, o ile umowa spółki tak stanowi i określa przesłanki umorzenia przymusowego. Zmiana umowy spółki przewidująca umorzenie przymusowe akcji objętych przed zmianą umowy spółki wymaga zgody uprawnionego z tych akcji. §
Umorzenie przymusowe następuje za spłatą, która nie może być niższa od wartości godziwej akcji. Spółka uiszcza spłatę po dokonaniu wpisu umorzenia akcji do rejestru. Art.
Umowa spółki może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w przypadku ziszczenia się określonego zdarzenia bez podjęcia uchwały akcjonariuszy. W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia zarząd niezwłocznie podejmuje uchwałę stwierdzającą umorzenie akcji i zgłasza ją do rejestru albo podejmuje uchwałę stwierdzającą, że umorzenie nie doszło do skutku, jeżeli spółka nie dysponuje środkami, o których mowa w art. 30015 § 2, na uiszczenie pełnej spłaty za umarzane akcje. Art.
§
Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (akcje własne). Zakaz ten nie dotyczy nabycia akcji: 1) w celu ich umorzenia; 2) na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego w uchwale akcjonariuszy; 3) w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku akcjonariusza; 4) w drodze sukcesji uniwersalnej; 5) w innych przypadkach przewidzianych w ustawie. §
W przypadku określonym w § 1 pkt 2 nabycie akcji własnych może nastąpić tylko wtedy, gdy zostały spełnione łącznie następujące warunki: 1) akcje są w pełni pokryte; 2) łączna liczba akcji, wliczając w to akcje nabyte na podstawie innych tytułów oraz akcje nabyte przez spółki lub spółdzielnie zależne, nie przekracza 25% wszystkich akcji spółki; 3) łączna cena nabycia akcji, powiększona o koszty ich nabycia, nie jest wyższa od kwoty kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, o której mowa w art. 30015 §
§
Przepisy art. 30015 § 4-6 stosuje się odpowiednio do zapłaty ceny nabycia akcji własnych w przypadku określonym w § 1 pkt
§
Przepisy § 1 i 2 stosuje się odpowiednio do ustanowienia zastawu na akcjach własnych. §
Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem § 1-4 są ważne. §
Akcje własne nabyte z naruszeniem § 1-3 oraz akcje nabyte w drodze egzekucji powinny zostać zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia. Jeżeli akcje własne nie zostały zbyte w tym terminie, zarząd dokona ich niezwłocznego umorzenia bez uchwały akcjonariuszy. §
Akcje własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji aktywów. Równocześnie należy zmniejszyć kapitał rezerwowy utworzony zgodnie z § 2 pkt 3 i odpowiednio zwiększyć kapitał albo kapitały, z których został on utworzony. §
Spółka nie wykonuje praw z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. §
Przepisy § 1-8 stosuje się odpowiednio do nabycia akcji spółki przez osobę trzecią, działającą na rachunek spółki. Dotyczy to także nabycia akcji spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną. Art.
§
Spółka nie może obejmować akcji własnych. Zakaz ten dotyczy również obejmowania akcji spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną. §
Objęcie akcji z naruszeniem § 1 jest ważne. §
W przypadku objęcia akcji z naruszeniem § 1 członek zarządu odpowiada solidarnie wraz z osobą, która objęła akcje, za pełne wniesienie wkładu, chyba że nie ponosi winy. §
Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni zależnej, obejmującego uważa się za osobę działającą na własny rachunek. §
Przepisy art. 30047 § 6-8 stosuje się odpowiednio do akcji własnych objętych przez spółkę z naruszeniem §
Oddział 5 Wyłączenie i ustąpienie akcjonariusza oraz unieważnienie akcji Art.
§
Na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących więcej niż połowę ogólnej liczby głosów sąd, z ważnych przyczyn dotyczących danego akcjonariusza, może orzec jego wyłączenie ze spółki. Umowa spółki może ograniczyć to uprawnienie do akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących większą liczbę głosów. §
Przepisy art. 266 § 2 zdanie drugie i § 3 oraz art. 267-269 stosuje się odpowiednio do wyłączenia akcjonariusza ze spółki. Art.
§
Na żądanie akcjonariusza sąd może orzec jego ustąpienie ze spółki, jeżeli zachodzi ważna przyczyna uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a akcjonariuszem ustępującym, skutkująca rażącym pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego. §
Powództwo o ustąpienie akcjonariusza ze spółki wytacza się przeciwko spółce oraz wszystkim pozostałym akcjonariuszom według miejsca siedziby spółki. §
Akcje posiadane przez akcjonariusza ustępującego podlegają wykupowi po cenie odpowiadającej wartości godziwej, ustalonej przez sąd na dzień doręczenia pozwu. Orzekając o ustąpieniu akcjonariusza, sąd określa również termin, w jakim cena wykupu powinna zostać zapłacona na rzecz akcjonariusza ustępującego wraz z odsetkami od dnia doręczenia pozwu. §
Wykupu akcji posiadanych przez akcjonariusza ustępującego dokonuje spółka na rachunek pozostałych akcjonariuszy, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji. Za zapłatę ceny wykupu spółka i akcjonariusze, przeciwko którym wytoczono powództwo, odpowiadają solidarnie. Art.
§
Na żądanie akcjonariusza albo spółki sąd może unieważnić wszystkie albo niektóre akcje w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania do wniesienia wkładów na pokrycie tych akcji. §
Sąd, orzekając o unieważnieniu akcji, określa wysokość spłaty należnej akcjonariuszowi za unieważnione akcje, która powinna uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego. §
W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić akcjonariusza w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce. Rozdział 3 Organy spółki Oddział 1 Przepisy ogólne Art.
§
W spółce ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów. §
Umowa spółki może przewidywać, że oprócz ustanowienia zarządu w spółce należy również ustanowić radę nadzorczą. §
Ilekroć w przepisach niniejszego oddziału mowa jest o organie, należy przez to rozumieć odpowiednio zarząd, radę nadzorczą albo radę dyrektorów. Art.
Wobec spółki członkowie zarządu i dyrektorzy podlegają ograniczeniom ustanowionym w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach akcjonariuszy. Art.
Członek organu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki. Art.
§
W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka organu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek organu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole. §
Członek organu nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu. §
Członek zarządu ani dyrektor nie mogą bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej albo uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu albo dyrektora co najmniej 10% ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby udziałów albo akcji, albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu albo dyrektora. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powoływania członka organu. Art.
§
Mandat członka organu wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy przypadający po dniu powołania, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, w szczególności przewiduje powołanie na czas nieoznaczony. §
Jeżeli umowa spółki przewiduje powołanie członka organu na kadencję, liczy się ją w latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W takim przypadku mandat członka organu wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok kadencji członka organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. §
Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków organu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka organu powołanego przed upływem danej kadencji organu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. §
Mandat członka organu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu organu. §
Przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie stosuje się odpowiednio do złożenia rezygnacji przez członka organu. §
Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu albo dyrektora żaden mandat w zarządzie albo radzie dyrektorów nie byłby obsadzony, członek zarządu albo dyrektor składa rezygnację akcjonariuszom, zwołując jednocześnie walne zgromadzenie,

art. 30084 § 4, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zawiadomienie o zwołaniu walnego zgromadzenia zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu albo dyrektora. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano walne zgromadzenie. Art.

§
Jeżeli organ jest wieloosobowy, na prezesie albo przewodniczącym organu oraz na członkach organu spoczywa obowiązek należytego organizowania prac organu, a w szczególności, gdy jest to konieczne, określenia organizacji organu i sposobu wykonywania czynności w regulaminie organu. Umowa spółki może przewidywać zatwierdzenie regulaminu uchwałą akcjonariuszy albo rady nadzorczej. §
Regulamin organu lub umowa spółki mogą ustanowić komitet organu z zadaniem przygotowania lub wykonania jego uchwał. Organ może uchwalić regulamin komitetu określający organizację i sposób wykonywania powierzonych zadań. §
W skład komitetu wchodzi co najmniej dwóch członków organu. W skład komitetu mogą wchodzić także inne osoby z głosem doradczym. Art.
§
Uchwała organu może być podjęta, jeżeli wszyscy członkowie organu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu organu albo głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. §
Rada nadzorcza albo rada dyrektorów podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu albo głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uczestniczyła co najmniej połowa jej członków. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej albo rady dyrektorów. §
Członków organu uczestniczących w głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uwzględnia się przy ustalaniu kworum, chyba że umowa spółki lub regulamin organu stanowią inaczej. §
Uchwały organu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa, przewodniczącego lub innego członka organu. §
Uchwały organu są protokołowane. Protokół powinien wymieniać członków organu uczestniczących w głosowaniu oraz zawierać treść podjętych uchwał i wynik głosowania. §
Uchwała o powołaniu pełnomocnika w celu zawarcia z członkiem zarządu albo dyrektorem umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. §
W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwała o ustanowieniu prokury może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Art.
§
Członek rady nadzorczej lub członek zarządu albo dyrektor mogą żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej albo rady dyrektorów, podając proponowany porządek obrad, lub podjęcia określonej uchwały na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. §
Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej albo rady dyrektorów nie zwoła posiedzenia albo nie zarządzi głosowania na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na dzień przypadający w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, wnioskodawca może samodzielnie zwołać posiedzenie, podając jego datę i miejsce. Art.
§
W umowie między spółką a firmą audytorską wybraną do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy albo rada nadzorcza. §
Umowa spółki może przewidywać, że w umowie między spółką a firmą audytorską wybraną do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego spółkę może także reprezentować dyrektor niewykonawczy działający na podstawie uchwały rady dyrektorów podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych. Art.
§
Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać: 1) firmę spółki, jej siedzibę i adres; 2) oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki, oraz numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru; 3) numer identyfikacji podatkowej (NIP); 4) wysokość kapitału akcyjnego. §
W pismach i zamówieniach handlowych składanych przez spółkę w formie papierowej zamiast wysokości kapitału akcyjnego z dnia sporządzenia pisma albo zamówienia handlowego spółka może wykazać kapitał akcyjny według stanu na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego ze wskazaniem tego dnia. Jeżeli spółka nie była zobowiązana do sporządzenia sprawozdania finansowego na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego, wykazuje wysokość kapitału akcyjnego na dzień wpisu spółki do rejestru. Oddział 2 Zarząd Art.
§
Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. §
Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. §
Członków zarządu powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. §
Jeżeli w spółce została ustanowiona rada nadzorcza, członków zarządu powołuje i odwołuje oraz zawiesza w czynnościach, z ważnych powodów, rada nadzorcza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Art.
§
Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. §
Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów. Art.
§
Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu stanowią inaczej. §
Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu. §
Odwołać prokurę może każdy członek zarządu. Art.
§
Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. §
Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Art.
§
Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. §
Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. §
Przepisy § 1 i 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. Art.
§
W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy albo rada nadzorcza. §
Uchwała akcjonariuszy może określić wynagrodzenie członków zarządu. §
W przypadku gdy akcjonariusz,

art. 30014, jest zarazem członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Oddział 3 Rada nadzorcza Art.

§
Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą akcjonariuszy. §
Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej. Art.
§
Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki. §
Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. §
Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań, o których mowa w art. 30082 § 2 pkt 1, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. §
Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w umowie spółki czynności. Rada nadzorcza może określić uchwałą czynności, do których podjęcia zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Art.
§
Rada nadzorcza może delegować członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali zawieszeni albo których mandaty wygasły z innych przyczyn niż upływ kadencji, albo którzy z innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności. §
Prawa i obowiązki delegowanego członka rady nadzorczej są zawieszone na czas delegacji, co nie uchybia zdolności rady nadzorczej do podejmowania uchwał. §
Do delegowanego członka rady nadzorczej stosuje się przepis art. 30055 §
Art.
§
W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. §
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy członek rady nadzorczej może żądać od członków zarządu i pracowników spółki przedstawienia radzie nadzorczej na jej najbliższym posiedzeniu określonych dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień. Art.
§
Członek zarządu, prokurent, likwidator oraz kierownik oddziału lub zakładu nie mogą być jednocześnie członkami rady nadzorczej. §
Przepis § 1 stosuje się również do osób odpowiedzialnych w spółce za sprawy finansowe, w szczególności dyrektora finansowego, głównego księgowego, oraz osób, którym na podstawie umowy powierzono prowadzenie księgowości lub spraw finansowych spółki. §
Członkiem rady nadzorczej nie może być pracownik spółki. Nie dotyczy to pracownika powołanego do rady nadzorczej na podstawie przepisów przewidujących udział w niej przedstawicieli pracowników. §
Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do członka zarządu, dyrektora wykonawczego, likwidatora, kierownika oddziału lub zakładu, osób odpowiedzialnych za sprawy finansowe, w szczególności dyrektora finansowego, głównego księgowego spółki lub spółdzielni zależnej oraz osób zatrudnionych w spółce lub spółdzielni zależnej. Oddział 4 Rada dyrektorów Art.
§
Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. §
Rada dyrektorów składa się z jednego albo większej liczby dyrektorów. §
Dyrektorów powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Art.
§
Dyrektor może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku dotyczącego pełnienia funkcji dyrektora. §
Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów. Art.
§
Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, wszyscy dyrektorzy są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin rady dyrektorów stanowią inaczej. §
Uchwały rady dyrektorów, poza innymi sprawami wymienionymi w ustawie lub umowie spółki, wymaga: 1) podejmowanie decyzji o strategicznym znaczeniu dla spółki; 2) ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych; 3) ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i ukształtowanie podstawowych funkcji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. §
Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich dyrektorów. Odwołać prokurę może każdy dyrektor. Art.
§
Z wyjątkiem art. 30075 § 2 i 3, umowa spółki, regulamin rady dyrektorów lub uchwała rady dyrektorów mogą delegować niektóre albo wszystkie czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na jednego dyrektora albo niektórych dyrektorów (dyrektorzy wykonawczy). Dyrektorzy niebędący dyrektorami wykonawczymi (dyrektorzy niewykonawczy) sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. §
W celu wykonywania czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki może zostać powołany komitet wykonawczy, w którego skład wchodzą wyłącznie dyrektorzy wykonawczy. §
Do szczególnych obowiązków dyrektorów niewykonawczych należy ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań, o których mowa w art. 30082 § 2 pkt 1, i składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. §
W celu sprawowania stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki może zostać powołany komitet rady dyrektorów, w skład którego wchodzą wyłącznie dyrektorzy niewykonawczy. §
Każdy dyrektor niewykonawczy może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od dyrektorów i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od dyrektorów i pracowników spółki przedstawienia radzie dyrektorów lub jej komitetowi na ich najbliższych posiedzeniach określonych dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień. Art.
§
Prawo dyrektora do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. §
Prawa dyrektora do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Art.
§
Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch dyrektorów albo jednego dyrektora łącznie z prokurentem. §
Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego dyrektora lub prokurenta. §
Przepisy § 1 i 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. Art.
§
W umowie między spółką a dyrektorem, jak również w sporze z nim, spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy. §
Uchwała akcjonariuszy może określić wynagrodzenie dyrektorów. §
Umowa spółki może przewidywać, że w umowie, jak również sporze między spółką a dyrektorem wykonawczym spółkę może reprezentować także dyrektor niewykonawczy, działający na podstawie uchwały rady dyrektorów, podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych. §
W przypadku gdy akcjonariusz,

art. 30014, jest zarazem dyrektorem, przepisów § 1 i 3 nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Oddział 5 Walne zgromadzenie Art.

§
Uchwały akcjonariuszy są podejmowane na walnym zgromadzeniu albo poza walnym zgromadzeniem na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. §
Akcjonariusze mogą głosować przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli zostały one wskazane w umowie spółki albo wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania. Akcjonariusze mogą głosować na piśmie, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania. §
Do uchwał podejmowanych zgodnie z § 2 przepisu art. 30099 § 2 nie stosuje się. Art.
Uchwały akcjonariuszy, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków; 2) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 3) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej; 4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 300119; 5) zawarcie umowy, o której mowa w art.
Art.
§
Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. §
Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2) podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy albo o pokryciu straty; 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. §
Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać dokumenty, o których mowa w § 4, oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem. §
Sprawozdanie zarządu z działalności spółki i sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem rady nadzorczej oraz sprawozdaniem z badania, jeżeli jest ono wymagane, są udostępniane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed dniem walnego zgromadzenia. §
Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w §
§
Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego, zwyczajne walne zgromadzenie może się nie odbyć, jeżeli akcjonariusze tak postanowią. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia są również sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona. Art.
Umowa spółki nie może ograniczać wskazanych w przepisach niniejszego oddziału uprawnień akcjonariuszy mniejszościowych, natomiast może przyznać te uprawnienia akcjonariuszom reprezentującym mniejszy ułamek ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji. Art.
§
Walne zgromadzenie zwołuje zarząd. §
Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym oddziale lub umowie spółki, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. §
Umowa spółki może przyznać uprawnienie,

§ 2, także innej osobie.

§ 4. W przypadku,

art. 30056 § 6, członek zarządu jest obowiązany zwołać walne zgromadzenie. Przepisu § 1 nie stosuje się. §

Zwołujący ma prawo odwołania walnego zgromadzenia, z uwzględnieniem art. 30085 §
Art.
§
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. §
Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi w formie dokumentowej. §
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, na ich wniosek, akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd udziela upoważnienia, chyba że żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia jest oczywiście bezzasadne, oraz wyznacza przewodniczącego tego walnego zgromadzenia. §
Zgromadzenie,

§ 1

, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusz lub akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane walne zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia,

§ 1

. Sąd udziela zwolnienia, jeżeli żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia było uzasadnione interesem spółki lub uzasadnionym interesem akcjonariuszy. § 5. W zawiadomieniu o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia,

§ 3, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy zażądali zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, mają wyłączne prawo jego odwołania. Art.
§
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dziesięć dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. §
Żądanie,

§ 1, należy złożyć zarządowi w formie dokumentowej.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na siedem dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, zawiadomić o zmianach w porządku obrad, wprowadzonych na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zawiadomienie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Art.
§
Walne zgromadzenie zwołuje się pocztą elektroniczną na adres akcjonariusza wpisany do rejestru akcjonariuszy lub za pomocą listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską. Zawiadomienie o walnym zgromadzeniu wysyła się co najmniej dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia. §
W zawiadomieniu o walnym zgromadzeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. §
W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian, a jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian - załączyć projekt nowego tekstu jednolitego umowy spółki. §
Jeżeli przewiduje się możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zawiadomienie o walnym zgromadzeniu powinno zawierać dokładny opis sposobu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu. Art.
§
Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca. W przypadku gdy umowa spółki wskazuje miejsce walnego zgromadzenia poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, powinna wskazywać dodatkowo przynajmniej jedno miejsce walnego zgromadzenia na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zmiana umowy spółki ustalająca miejsce walnego zgromadzenia poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wymaga jednomyślnej uchwały walnego zgromadzenia. §
Walne zgromadzenie może się odbyć również w innym miejscu, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrażą na to zgodę w formie dokumentowej. §
Walne zgromadzenie odbywające się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie może podejmować uchwał wymagających umieszczenia w protokole sporządzonym przez notariusza. Art.
§
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że wszystkie akcje są reprezentowane na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały. §
Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Art.
Uchwały można podjąć mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli wszystkie akcje są reprezentowane, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad. Art.
Uprawnionym do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest osoba wpisana do rejestru akcjonariuszy w dniu przypadającym na trzy dni przed dniem walnego zgromadzenia. Art.
§
Umowa spółki może dopuszczać uczestnictwo w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym; 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad; 3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia. §
Uczestnictwo akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady dotyczące sposobu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin walnego zgromadzenia. Art.
§
W dniu walnego zgromadzenia zarząd wykłada w miejscu odbycia walnego zgromadzenia listę uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zgodnie z art. 30091, podpisaną przez zarząd, zawierającą nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich adresy do doręczeń lub adresy poczty elektronicznej, liczbę, serie, numery i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów. §
Uprawniony może żądać przesłania mu listy, o której mowa w § 1, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Art.
§
Jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowy spółki nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. §
Walne zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. §
Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez jednomyślnej uchwały walnego zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw umieszczonych w porządku obrad. Art.
§
Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. §
Pełnomocnictwo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów. Spółka podejmuje odpowiednie, proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa. §
Członek zarządu ani pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu. §
Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Art.
Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy podejmowaniu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym dotyczących udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką. Art.
§
Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. §
Przepisy art. 428 § 2-7 oraz art. 429 stosuje się odpowiednio do udzielania akcjonariuszowi informacji przez zarząd. Art.
§
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej. §
Uchwała dotycząca: 1) zmiany umowy spółki, 2) zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, 3) emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, 4) rozwiązania spółki - zapada większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki. §
Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa indywidualne poszczególnych akcjonariuszy, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. §
Jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwała dotycząca zmiany umowy spółki naruszająca prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji powinna być podjęta w drodze oddzielnego głosowania na walnym zgromadzeniu w grupie akcjonariuszy akcji jednorodzajowych, których prawa są naruszane w wyniku zmiany umowy spółki. W grupie akcjonariuszy uchwała zapada większością głosów, jaka jest wymagana do podjęcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu. Nieobecność akcjonariuszy, których prawa są naruszane, nie wstrzymuje podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie. §
Przepisu § 4 nie stosuje się do emisji akcji nieuprzywilejowanych. §
W głosowaniu nad ograniczeniem lub zniesieniem przywilejów z akcji niemej akcjonariuszowi tej akcji przysługuje prawo głosu. §
Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa głosu z takiej akcji. Art.
§
Głosowanie jest jawne. §
Tajne głosowanie zarządza się przy podejmowaniu uchwały w sprawie powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członków organów spółki, udzielenia im absolutorium lub pociągnięcia ich do odpowiedzialności. Tajne głosowanie zarządza się ponadto na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu. Art.
§
Uchwały walnego zgromadzenia umieszcza się w protokole. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do podjęcia uchwał oraz wymienia się podjęte uchwały, a także w odniesieniu do każdej uchwały liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w ogólnej liczbie akcji, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się dowody zwołania walnego zgromadzenia, listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. §
Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki umieszcza się w protokole sporządzonym przez notariusza. Wypis protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia zarząd dołącza do księgi protokołów. §
Uchwały walnego zgromadzenia powinny być podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. §
Uchwały podjęte na piśmie zgodnie z art. 30080 zarząd wpisuje do księgi protokołów. Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej dołącza się do księgi protokołów w postaci wydruków uchwał poświadczonych podpisem członka zarządu. §
Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. Art.
Przepisy art. 422-427 stosuje się odpowiednio do uchwał akcjonariuszy. Rozdział 4 Zmiana umowy spółki i emisja akcji Oddział 1 Zmiana umowy spółki i zwykła emisja akcji Art.
§
Zmiana umowy spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. §
Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do rejestru. Zgłoszenie zmiany umowy spółki nie może nastąpić po upływie sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały walnego zgromadzenia. §
Przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169 i art. 172 stosuje się odpowiednio do zarejestrowania zmiany umowy spółki i skutków stwierdzenia braków wynikłych z niedopełnienia przepisów prawa po zarejestrowaniu zmian. Art.
Emisja akcji stanowi zmianę umowy spółki. Zachowanie przepisów o zmianie umowy spółki nie jest wymagane, jeżeli emisja akcji następuje uchwałą akcjonariuszy podejmowaną na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną liczbę akcji i termin ich emisji. Art.
§
Uchwała o emisji akcji powinna określać: 1) liczbę, serie i numery akcji; 2) uprzywilejowanie związane z akcjami, jeżeli uchwała przewiduje uprzywilejowanie akcji nowej emisji; 3) cenę emisyjną akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej; 4) datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie; 5) terminy i sposób wnoszenia wkładów na pokrycie obejmowanych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do wskazania tych terminów w umowie objęcia akcji; 6) przedmiot wkładów niepieniężnych oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne; 7) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług - także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług. §
Przepisy niniejszego działu dotyczące akcji, wkładów i kapitału akcyjnego stosuje się odpowiednio przy emisji akcji. Art.
§
Akcje nowej emisji są obejmowane na podstawie umowy objęcia akcji. W umowie objęcia akcji spółka zobowiązuje się wyemitować akcje na rzecz subskrybenta, a subskrybent zobowiązuje się do wniesienia wkładu. §
Zawarcie umowy objęcia akcji następuje w drodze złożenia oferty objęcia akcji przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata. Przyjęcie oferty nie może być uzależnione od warunku lub terminu. §
Umowa objęcia akcji powinna być zawarta w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Art.
§
Jeżeli umowa spółki lub uchwała akcjonariuszy nie stanowią inaczej, wszyscy dotychczasowi akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji proporcjonalnie do liczby swoich dotychczasowych akcji (prawo poboru). Listę akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru, ustala się na dzień podjęcia uchwały o emisji akcji. §
W interesie spółki akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru w całości lub w części uchwałą akcjonariuszy podjętą większością czterech piątych głosów. §
W przypadku emisji akcji z zachowaniem prawa poboru oferta objęcia akcji jest składana w sposób właściwy dla dokonywania zawiadomień o walnym zgromadzeniu. Termin do złożenia oświadczenia o przyjęciu oferty nie może być krótszy niż czternaście dni od dnia złożenia przez spółkę oferty objęcia akcji w wykonaniu prawa poboru. Oferta powinna zawierać wzór formularza w przedmiocie przyjęcia oferty wraz z informacją o terminie oraz sposobie złożenia tego oświadczenia. §
Akcjonariusze, którym służy prawo poboru, mogą wraz z przyjęciem oferty złożyć także dodatkowe oświadczenie o objęciu określonej liczby akcji w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. §
Akcje objęte dodatkowym oświadczeniem,

§ 4, zarząd przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń.

Jeżeli uchwała o emisji akcji nie stanowi inaczej, akcje nieobjęte w wykonaniu prawa poboru albo co do których prawo poboru zostało wyłączone, zarząd oferuje według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna. Art.
§
Emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru. §
Do zgłoszenia emisji akcji należy dołączyć: 1) uchwałę o emisji akcji; 2) umowy objęcia akcji; 3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie nowych akcji zostały wniesione w części przewidzianej w uchwale o emisji akcji lub umowach objęcia akcji; 4) oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego. §
Akcje nowej emisji powstają z chwilą wpisu do rejestru. Art.
Przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do emisji akcji na podstawie upoważnienia zarządu i warunkowej emisji akcji, chyba że przepisy oddziałów 2 i 3 stanowią inaczej. Art.
Udzielenie zarządowi upoważnienia do emisji akcji i warunkowa emisja akcji nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia do emisji akcji. Oddział 2 Upoważnienie zarządu do emisji akcji Art.
§
Umowa spółki może upoważnić zarząd, na okres nie dłuższy niż pięć lat, do emisji akcji na zasadach określonych w niniejszym oddziale. Zarząd może wykonać udzielone upoważnienie przez dokonanie jednej albo kilku kolejnych emisji akcji w granicach, o których mowa w §
§
Upoważnienie zarządu do emisji akcji może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż pięć lat. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany umowy spółki. §
Zakres upoważnienia nie może przekraczać jednej czwartej ogólnej liczby akcji wyemitowanych przez spółkę na dzień udzielenia upoważnienia. §
Zarząd może emitować akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie do emisji przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne. §
Zarząd nie może emitować akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień indywidualnych. Art.
Uchwała walnego zgromadzenia dotycząca zmiany umowy spółki przewidująca upoważnienie zarządu do emisji akcji powinna być umotywowana. Art.
Uchwała zarządu podjęta w granicach upoważnienia zawartego w umowie spółki zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o emisji akcji. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z emisją akcji, chyba że przepisy niniejszego oddziału lub upoważnienie udzielone zarządowi zawierają odmienne postanowienia. Art.
§
Pozbawienie prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdej emisji akcji w granicach upoważnienia,

art. 300110, wymaga uchwały akcjonariuszy podjętej zgodnie z art. 300106§

§
Umowa spółki może upoważniać zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części. Uchwała zarządu o pozbawieniu prawa poboru w całości lub w części może zostać podjęta, jeżeli przemawia za tym interes spółki. §
Podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały zmieniającej umowę spółki, która przewiduje udzielenie zarządowi upoważnienia do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części, wymaga spełnienia warunków określonych w art. 300106§
Oddział 3 Warunkowa emisja akcji Art.
§
Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o emisji akcji, z zastrzeżeniem że osoby, którym przyznano prawa do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale, o której mowa w art. 300115, i w trybie określonym w art. 300117(warunkowa emisja akcji). §
Uchwała o warunkowej emisji akcji może zostać podjęta w celu przyznania praw do objęcia akcji: 1) obligatariuszom obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa albo 2) osobom, które uzyskały te prawa na podstawie umowy zawartej ze spółką, albo 3) posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art.
§
Zawarcie umowy, o której mowa w § 2 pkt 2, wymaga zgody walnego zgromadzenia wyrażonej większością trzech czwartych głosów. §
Liczba warunkowo emitowanych akcji nie może przekraczać dwukrotności całkowitej liczby wyemitowanych akcji z chwili podejmowania uchwały, o której mowa w §
§
Emisja akcji w celu realizacji praw do objęcia akcji, o których mowa w § 2, może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowej emisji akcji, z uwzględnieniem przepisów o obligacjach. Art.
§
Uchwała o warunkowej emisji akcji powinna określać w szczególności: 1) maksymalną liczbę warunkowo emitowanych akcji; 2) cenę emisyjną tych akcji albo parytet zamiany obligacji zamiennych na akcje; 3) cel warunkowej emisji akcji; 4) termin wykonania prawa do objęcia warunkowo emitowanych akcji; 5) określenie grona osób uprawnionych do objęcia warunkowo emitowanych akcji. §
Uchwała o warunkowej emisji akcji skutkuje wyłączeniem prawa poboru tych akcji. Uchwała ta powinna spełniać warunki określone w art. 300106§
Art.
§
Warunkową emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru. Do zgłoszenia należy dołączyć uchwały: 1) o warunkowej emisji akcji; 2) w sprawie przyznania praw do objęcia akcji, o których mowa w art. 300114§
§
Prawa do objęcia akcji, o których mowa w art. 300114 § 2, mogą zostać przyznane dopiero po dokonaniu wpisu do rejestru zmiany umowy spółki w przedmiocie warunkowej emisji akcji. Art.
§
Osoby uprawnione do objęcia akcji, określone w uchwale o warunkowej emisji akcji, obejmują akcje w drodze pisemnego oświadczenia. §
Niezwłocznie po otrzymaniu oświadczenia,

§ 1

, zarząd wydaje dyspozycję dokonania wpisu akcji do rejestru akcjonariuszy zgodnie z uchwałą o warunkowej emisji akcji i treścią wykonanego prawa do objęcia akcji. Art.

§
Wraz z wpisem akcji do rejestru akcjonariuszy zgodnie z art. 300117 § 2 następuje nabycie praw z akcji. §
W terminie trzydziestu dni po upływie każdego roku kalendarzowego zarząd zgłasza do rejestru wykaz akcji objętych w danym roku w celu uaktualnienia wpisów w rejestrze dotyczących akcji. §
Do zgłoszenia,

§ 2, należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo objęcia akcji.

Wykaz powinien zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbę objętych przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez każdego akcjonariusza wkładów. Art.

§
W celu warunkowej emisji akcji spółka może emitować papiery wartościowe, uprawniające ich posiadacza do objęcia akcji z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne). §
Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać: 1) uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych; 2) cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być emitowane odpłatnie; 3) liczbę akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny; 4) termin wykonania prawa z warrantu subskrypcyjnego, z tym że nie może on być dłuższy niż dziesięć lat. Rozdział 5 Rozwiązanie i likwidacja spółki Art.
§
Rozwiązanie spółki powodują: 1) przyczyny przewidziane w umowie spółki; 2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa strony - umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza; 3) wyrok sądu wydany na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki wskazujące, że dalsze funkcjonowanie spółki wiązałoby się z pokrzywdzeniem akcjonariuszy lub byłoby sprzeczne z dobrymi obyczajami; 4) ogłoszenie upadłości spółki; 5) inne przyczyny przewidziane prawem. §
Jeżeli przyczyna żądania rozwiązania spółki, o której mowa w § 1 pkt 3, zachodzi po stronie jednego z akcjonariuszy, a w toku postępowania została uprawdopodobniona możliwość dalszego funkcjonowania spółki z udziałem pozostałych akcjonariuszy, sąd może orzec o ustąpieniu akcjonariusza, zgodnie z art.
§
Rozwiązanie spółki następuje, z wyjątkiem art. 300122, po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. §
W przypadkach, o których mowa w § 1 pkt 1 i 2, do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia podjęta większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji. §
W sprawach nieuregulowanych w niniejszym rozdziale przepisy art. 461-464, art. 466-473, art. 475 § 1, art. 476 i art. 477 stosuje się odpowiednio do likwidacji spółki. Art.
§
Likwidatorzy ogłaszają o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji jednokrotnie, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od tej daty. §
W toku likwidacji zbycie składników majątku spółki na rzecz byłego członka zarządu, rady nadzorczej lub biegłego rewidenta wymaga uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji. Zbycie składników majątku na rzecz likwidatora, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest on powiązany osobiście lub gospodarczo, jest zakazane. §
Podział majątku spółki między akcjonariuszy nie może nastąpić przed zaspokojeniem lub zabezpieczeniem wierzycieli. §
Majątek spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby akcji, a w przypadku gdy wkłady nie zostały wniesione w całości - w stosunku do wartości wniesionych wkładów. §
Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku spółki, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w zakresie określonym w umowie spółki, a pozostałą nadwyżkę majątku podzielić na zasadach ogólnych między wszystkie akcje. §
Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku spółki. §
Akcjonariusze, którzy po ziszczeniu się przesłanek określonych w § 1 i 3 otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli. Art.
§
Cały majątek spółki może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy, jeżeli przewiduje tak uchwała walnego zgromadzenia, podjęta większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji, a sąd rejestrowy zezwoli na przejęcie. §
Po podjęciu uchwały, o której mowa w § 1, zarząd może dokonywać jedynie czynności niezbędnych do ochrony majątku spółki i wykreślenia spółki z rejestru. Ograniczenie to nie ma skutku wobec osób trzecich. W stosunku wewnętrznym zarząd jest zobowiązany stosować się do uchwał walnego zgromadzenia. §
Sąd rejestrowy zezwala na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego na wniosek spółki, jeżeli uprawdopodobni ona, że nie doprowadzi to do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy spółki. Do wniosku należy dołączyć listę wierzycieli spółki wraz ze wskazaniem rodzaju i wysokości wierzytelności, a także dokumenty przedstawiające przejmowany majątek spółki oraz sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego. §
Sąd rejestrowy może uzależnić zezwolenie na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego od ustanowienia zabezpieczenia. §
Niezwłocznie po otrzymaniu wniosku,

§ 3

, sąd rejestrowy ogłasza o podjęciu uchwały, o której mowa w § 1, wzywając wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu w terminie nie krótszym niż trzydzieści dni od dnia ogłoszenia. §

Wierzyciel niezgadzający się na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego zgłasza sprzeciw do sądu rejestrowego, doręczając odpis sprzeciwu spółce. W sprzeciwie wierzyciel uprawdopodabnia, że przejęcie majątku może doprowadzić do jego pokrzywdzenia. §
Jeżeli wniesiono sprzeciw, sąd rejestrowy rozstrzyga w przedmiocie zezwolenia na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego. §
Zaskarżenie uchwały, o której mowa w § 1, nie wstrzymuje postępowania w przedmiocie zezwolenia na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego. §
Niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego zarząd składa wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Z dniem wykreślenia spółki z rejestru akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki. Rozdział 6 Odpowiedzialność cywilnoprawna Art.
Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu,

art. 30012 § 3 pkt 3 lub art. 300107 § 2 pkt 3, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania emisji nowych akcji. Art.

Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, jest obowiązany do jej naprawienia. Art.
§
Członek organu odpowiada wobec spółki za szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania swoich obowiązków, w tym z niedołożenia należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru jego działalności lub niedochowania lojalności wobec spółki, chyba że nie ponosi winy. §
Członek organu nie narusza obowiązku dołożenia należytej staranności, jeżeli, postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny. Art.
Jeżeli szkodę, o której mowa w art. 300124 i art. 300125 § 1, wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie. Art.
§
Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej jej przez członka organu lub akcjonariusza w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz może wytoczyć powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce. §
Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony. §
Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda. §
Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, jest obowiązany naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu. Art.
W przypadku wytoczenia powództwa przez akcjonariusza na podstawie art. 300127 § 1 oraz w razie upadłości spółki osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę akcjonariuszy udzielającą im absolutorium ani dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie. Art.
Przepisy art. 300127 i art. 300128 stosuje się odpowiednio do roszczeń spółki o zwrot wypłat, o których mowa w art.
Art.
Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę. Art.
Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki. Art.
§
Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. §
Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody. §
Przepisy § 1 i 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu. §
Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy jest prowadzona egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji. Art.
Przepisy art. 300125 i art. 300132 stosuje się odpowiednio do likwidatorów spółki, z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd. Art.
Przepisy art. 300123-300133 nie naruszają praw akcjonariuszy oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych. ” ; 12) w art. 463 w § 31 dwukrotnie po wyrazach „spółki w” dodaje się wyraz „okresie”; 13) art. 515 otrzymuje brzmienie: „ Art.
§
Spółka przejmująca może wydać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 30047 i art. 362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 30048 i art.
Spółka przejmująca może wydać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką. §
W celu wydania udziałów albo akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka przejmująca może nabyć udziały albo akcje własne, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami albo akcjami nabytymi uprzednio przez tę spółkę, spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 10% kapitału zakładowego. ” ; 14) w art. 530 w § 2 zdanie trzecie otrzymuje brzmienie: „ W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia). ” ; 15) w art. 542 § 2 otrzymuje brzmienie: „ §
Wykreślenie spółki dzielonej z rejestru następuje z urzędu, niezwłocznie po wpisie do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółek przejmujących lub po wpisie do rejestru emisji przez spółki przejmujące nowych akcji bez wartości nominalnej albo po wpisie do rejestru nowych spółek uczestniczących w podziale. ” ; 16) w art. 551 § 1 otrzymuje brzmienie: „ §
Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). ” ; 17) w art. 553 § 3 otrzymuje brzmienie: „ §
Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art.
” ; 18) w art. 556 uchyla się pkt 4; 19) w art. 558: a) w § 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie: „ 2) w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową określenie wartości godziwej udziałów albo akcji wspólników. ” , b) w § 2 pkt 3 otrzymuje brzmienie: „ 3) w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej; ” ; 20) w art. 559 § 1 otrzymuje brzmienie: „ §
Plan przekształcenia w spółkę akcyjną należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności oraz w celu ustalenia, czy wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej jest rzetelna. ” ; 21) w art. 560 § 1 i 2 otrzymują brzmienie: „ §
Spółka zawiadamia wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółki dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia tej uchwały, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia. §
Zawiadomienie,

§ 1

, powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona, a także określać miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią planu i załączników, a także opinią biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona, przy czym termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem podjęcia uchwały o przekształceniu. ” ; 22) w art. 561 § 2 otrzymuje brzmienie: „ §

Bezpośrednio przed podjęciem uchwały o przekształceniu spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona. ” ; 23) art. 563 otrzymuje brzmienie: „ Art.
§
Uchwała o przekształceniu spółki powinna zawierać co najmniej: 1) typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona; 2) wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo w spółkę akcyjną, albo wysokość kapitału akcyjnego, w przypadku przekształcenia w prostą spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową; 3) zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane; 4) nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę osobową; 5) zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej. §
Podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki przekształconej albo zawiązanie przekształconej spółki akcyjnej oraz powołanie organów spółki przekształconej. ” ; 24) uchyla się art. 564-566; 25) w art. 567 § 2 otrzymuje brzmienie: „ §
Nie można zaskarżyć uchwały jedynie na podstawie zastrzeżeń dotyczących wartości udziałów albo akcji ustalonej na potrzeby odkupu,

art.

” ; 26) w art. 569 dotychczasową treść oznacza się jako § 1 i dodaje się § 2 w brzmieniu: „ §
Do wniosku o wpis przekształcenia do rejestru dołącza się oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wszystkie udziały albo akcje wspólników, którzy żądali odkupu, zostały odkupione zgodnie z art.
” ; 27) po art. 576 dodaje się art. 5761 w brzmieniu: „ Art.
§
Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej. §
Wspólnicy składają spółce pisemne żądanie odkupu w terminie tygodnia od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu. §
Do żądania odkupu należy dołączyć dokument akcji albo informację z rejestru akcjonariuszy, a w przypadku akcji zdematerializowanych będących przedmiotem obrotu zorganizowanego - imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. §
Cena odkupu powinna odpowiadać wartości godziwej udziałów albo akcji w spółce przekształcanej. §
W terminie trzech tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu spółka przekształcana dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego. §
Przekształcana spółka kapitałowa może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 10% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 10% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej. §
Wspólnik, który nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o ustalenie wartości godziwej jego udziałów albo akcji w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji przekształcenia. §
Jeżeli wszystkie udziały albo akcje wspólników, żądających odkupu, nie zostaną odkupione, przekształcenie nie dochodzi do skutku. ” ; 28) w art. 577 w § 1 pkt 4 otrzymuje brzmienie: „ 4) kapitał zakładowy albo kapitał akcyjny spółki przekształconej będzie nie niższy od kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego spółki przekształcanej. ” ; 29) po art. 579 dodaje się art. 5791 w brzmieniu: „ Art.
§
W przypadku przekształcenia w prostą spółkę akcyjną plan przekształcenia podlega ogłoszeniu. W przypadku gdy spółką przekształcaną jest spółka akcyjna, jej wierzyciel może w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu przekształcenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez przekształcenie. §
W razie sporu sąd właściwy według siedziby przekształcanej spółki akcyjnej rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu przekształcenia. §
Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje rejestracji przekształcenia. ” ; 30) art. 580 otrzymuje brzmienie: „ Art.
§
Posiadacze obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub innych obligacji uprawniających do świadczeń niepieniężnych w przekształcanej spółce akcyjnej albo prostej spółce akcyjnej mają w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas. Nie wyklucza to zmiany bądź wygaśnięcia tych uprawnień w drodze umowy między uprawnionym a spółką przekształconą. §
Przepis § 1 stosuje się odpowiednio w przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w prostą spółkę akcyjną oraz prostej spółki akcyjnej w spółkę akcyjną. ” ; 31) w art. 5849 pkt 2 otrzymuje brzmienie: „ 2) wysokość kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego; ” ; 32) po art. 589 dodaje się art. 5891 w brzmieniu: „ Art.
Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem prostej spółki akcyjnej, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów na akcje, warrantów subskrypcyjnych lub innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy. ” ; 33) w art. 592 dotychczasową treść oznacza się jako § 1 i dodaje się § 2 w brzmieniu: „ §
Tej samej karze podlega członek zarządu, który dopuszcza do zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy przed: 1) zarejestrowaniem prostej spółki akcyjnej; 2) wpisem do rejestru zmiany liczby akcji - w przypadku emisji nowych akcji prostej spółki akcyjnej. ” ; 34) w art. 594 w § 1 pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie: „ 1) nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników albo listy akcjonariuszy, 2) nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisem art. 188 § 1 albo nie prowadzi księgi akcyjnej zgodnie z przepisem art. 341 § 1, albo dopuszcza do nieprowadzenia rejestru akcjonariuszy zgodnie z przepisami ustawy, ” ; 35) w art. 595 § 1 otrzymuje brzmienie: „ §
Kto, będąc członkiem zarządu spółki kapitałowej, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 206 § 1, art. 30061 § 1 i art. 374 § 1, nie zawierają danych określonych w tych przepisach albo, będąc komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej uprawnionym do reprezentowania spółki, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 127 § 5, nie zawierają danych określonych w tym przepisie - podlega grzywnie do 5000 złotych. ” . Art.
W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2019 r. poz. 1460, 1469, 1495 i 1649) w art. 9113 dotychczasową treść oznacza się jako § 1 i dodaje się § 2 w brzmieniu: „ §
W razie zajęcia praw majątkowych wynikających z akcji rejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej, komornik występuje także z żądaniem ujawnienia zajęcia tych praw do podmiotu prowadzącego ten rejestr, wzywając go do zawiadomienia, w terminie 7 dni od dnia doręczenia żądania, o: 1) dacie wpisania zajęcia praw majątkowych w rejestrze akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej albo przeszkodzie do jego dokonania; 2) liczbie, serii, numerze i rodzaju zajętych praw majątkowych, jeżeli rejestr akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej zawiera takie dane. ” . Art.
W ustawie z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (Dz. U. z 2019 r. poz. 1438, 1495, 1501, 1553 i 1579) wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 1a w pkt 12 w lit. a po tiret siódmym dodaje się tiret ósme w brzmieniu: „ - z praw majątkowych zarejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy, ” ; 2) w art. 67 § 1 otrzymuje brzmienie: „ §
Z wyjątkiem art. 68 § 1, podstawę zastosowania środków egzekucyjnych, o których mowa w art. 1a pkt 12 lit. a, stanowi zawiadomienie o zajęciu prawa majątkowego zobowiązanego u dłużnika zajętej wierzytelności albo podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, albo protokół zajęcia prawa majątkowego, albo protokół zajęcia i odbioru ruchomości, albo protokół odbioru dokumentu, sporządzone według wzoru określonego w drodze rozporządzenia przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych. Określając wzór, minister uwzględni uwarunkowania wynikające z elektronicznego przetwarzania danych zawartych w tym zawiadomieniu lub protokołach. ” ; 3) w art. 69a: a) § 2 otrzymuje brzmienie: „ §
W razie zbiegu egzekucji administracyjnej i sądowej albo egzekucji administracyjnych do tej samej rzeczy albo prawa majątkowego, gdy zajęte kwoty nie wystarczają na pokrycie egzekwowanych należności pieniężnych, zobowiązany, pod rygorem odpowiedzialności za szkodę, w przypadku zbiegu egzekucji do: 1) ruchomości albo 2) prawa majątkowego, którego warunkiem wykonywania jest posiadanie dokumentu, albo 3) prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy - niezwłocznie zawiadamia o zbiegu egzekucji właściwe organy egzekucyjne, wskazując datę podpisania przez pracownika obsługującego organ egzekucyjny protokołu zajęcia i wysokość należności, na poczet których zajęcia zostały dokonane. ” , b) dodaje się § 3 w brzmieniu: „ §
Przepis § 2 pkt 3 stosuje się odpowiednio do podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, w którym jest zarejestrowane zajęte prawo majątkowe. ” ; 4) w dziale II w rozdziale 5 po oddziale 3 dodaje się oddział 3a w brzmieniu: „ Oddział 3a Egzekucja z praw majątkowych zarejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy Art. 95a. Organ egzekucyjny dokonuje zajęcia prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy i wierzytelności z tego prawa przez: 1) wpisanie ich do protokołu zajęcia albo 2) przesłanie zawiadomienia o ich zajęciu do: a) spółki prawa handlowego albo b) podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Art. 95b. Zawiadomienie,

art. 95a pkt 2 lit. a, zawiera wezwanie spółki prawa handlowego, aby: 1) żadnych wierzytelności przypadających zobowiązanemu z tytułu zajętego prawa majątkowego do wysokości egzekwowanej należności wraz z odsetkami z tytułu niezapłacenia należności w terminie, kosztami upomnienia i kosztami egzekucyjnymi, nie uiszczała zobowiązanemu, lecz należne kwoty przekazała organowi egzekucyjnemu na pokrycie należności; 2) zawiadomiła organ egzekucyjny, w terminie 7 dni od dnia doręczenia zawiadomienia o zajęciu: a) który podmiot prowadzi rejestr akcjonariuszy, b) o przeszkodzie w realizacji zajęcia prawa majątkowego i wierzytelności z tego prawa w rejestrze akcjonariuszy. Art. 95c. Zawiadomienie,

art. 95a pkt 2 lit. b, zawiera wezwanie podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, aby: 1) dokonał wpisu w rejestrze akcjonariuszy zajęcia prawa majątkowego i wierzytelności z tego prawa; 2) zawiadomił organ egzekucyjny, w terminie 7 dni od dnia doręczenia zawiadomienia, o:

a)dacie wpisania zajęcia prawa majątkowego i wierzytelności z tego prawa w rejestrze akcjonariuszy,
b)wartości, serii, numerze, rodzaju prawa majątkowego i wierzytelnościach z tego prawa, jeżeli rejestr akcjonariuszy zawiera takie dane,
c)przeszkodzie w dokonaniu wpisu prawa majątkowego i wierzytelności z tego prawa w rejestrze akcjonariuszy. Art. 95d. Zajęcie prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy i wierzytelności z tego prawa jest skuteczne z chwilą: 1) podpisania przez pracownika obsługującego organ egzekucyjny protokołu,

art. 95a pkt 1, albo 2) doręczenia spółce prawa handlowego zawiadomienia,

art. 95a pkt 2 lit. a, albo 3) doręczenia podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy zawiadomienia,

art. 95a pkt 2 lit. b. Art. 95e. Zajęcie jest skuteczne także wtedy, gdy zawiadomienie,

art. 95a pkt 2, zawiera tylko imię i nazwisko lub firmę oraz adres zobowiązanego. Art. 95f. § 1. Organ egzekucyjny niezwłocznie po dokonaniu zajęcia prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy i wierzytelności z tego prawa: 1) doręcza zobowiązanemu odpis protokołu,

art. 95a pkt 1, albo zawiadomienia o zajęciu,

art. 95a pkt 2; 2) doręcza odpis tytułu wykonawczego, o ile nie został uprzednio doręczony; 3) zawiadamia zobowiązanego, że nie wolno mu rozporządzać zajętymi prawami. §

Jeżeli zajęcia prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy i wierzytelności z tego prawa dokonano na podstawie art. 95a pkt 1 i pkt 2 lit. a organ egzekucyjny przesyła do podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wniosek o dokonanie wpisu w tym rejestrze zajęcia prawa majątkowego i wierzytelności z tego prawa oraz wzywa ten podmiot, aby zawiadomił organ egzekucyjny, w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania, o wartości, serii, numerze, rodzaju prawa majątkowego i wierzytelnościach z tego prawa, jeżeli rejestr akcjonariuszy zawiera takie dane. Art. 95g. §
Jeżeli egzekucja z wierzytelności przysługujących zobowiązanemu z tytułu zajętego prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy nie prowadzi do pełnego pokrycia dochodzonej należności, sprzedaż zajętego prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy, następuje w trybie przepisów działu II rozdziału 6 oddziału
Jeżeli oszacowanie wartości zajętego prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy przez biegłego skarbowego wiązałoby się ze zbyt dużymi kosztami, organ egzekucyjny, za zgodą zobowiązanego, przyjmuje cenę wywołania w wysokości ceny nominalnej tego prawa majątkowego. §
Zajęte prawo majątkowe zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy organ egzekucyjny może przekazać do sprzedaży podmiotowi, który jest uprawniony do dokonania sprzedaży tego prawa majątkowego. §
Przekazanie do sprzedaży,

§ 2, następuje po cenie oszacowania albo cenie nominalnej tego prawa majątkowego.

” ; 5) w art. 164 § 4 otrzymuje brzmienie: „ §

Do zajęcia zabezpieczającego stosuje się odpowiednio przepisy o zajęciu egzekucyjnym pieniędzy, wynagrodzenia za pracę, świadczeń z zaopatrzenia emerytalnego oraz ubezpieczenia społecznego, renty socjalnej, rachunków bankowych, innych wierzytelności pieniężnych, praw z papierów wartościowych zapisanych na rachunku papierów wartościowych oraz z wierzytelności z rachunku pieniężnego, papierów wartościowych niezapisanych na rachunku papierów wartościowych, praw majątkowych zarejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy, weksla, autorskich praw majątkowych i praw pokrewnych oraz własności przemysłowej, udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, pozostałych praw majątkowych oraz ruchomości. ” . Art.
W ustawie z dnia 14 lutego 1991 r. - Prawo o notariacie (Dz. U. z 2019 r. poz. 540, 730 i 1495) wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 18 w § 4 w pkt 2 na końcu dodaje się przecinek i pkt 3 w brzmieniu: „ 3) udostępnianych na podstawie art. 30035 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543 i 1655) ” ; 2) w art. 21 w § 3 zdanie drugie otrzymuje brzmienie: „ Zastępstwo obejmuje wyłącznie dokonywanie czynności notarialnych, o których mowa w art. 79 pkt 6a i 7, oraz wydawanie przyjętych na przechowanie pieniędzy, papierów wartościowych, dokumentów oraz danych na informatycznym nośniku danych,

przepisach o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne. ” ; 3) w art. 22 zdanie drugie otrzymuje brzmienie: „ Zastępstwo obejmuje wyłącznie dokonywanie czynności notarialnych, o których mowa w art. 79 pkt 6a i 7, oraz wydawanie przyjętych na przechowanie pieniędzy, papierów wartościowych, dokumentów oraz danych na informatycznym nośniku danych,

przepisach o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne. ” ; 4) w art. 79 po pkt 6 dodaje się pkt 6a w brzmieniu: „ 6a) prowadzi rejestry akcjonariuszy prostych spółek akcyjnych oraz podejmuje związane z tym czynności; ” ; 5) po art. 90 dodaje się art. 90a w brzmieniu: „ Art. 90a §

Z chwilą zaprzestania prowadzenia działalności kancelarii dokumenty obejmujące dokonanie czynności notarialnych, o których mowa w art. 79 pkt 6a, wraz z rejestrem akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej notariusz przekazuje radzie właściwej izby notarialnej, o czym prezes tej rady niezwłocznie zawiadamia spółkę. Przepisu art. 90 § 1 nie stosuje się. §
Po zawiadomieniu przez spółkę o zawarciu umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej prezes rady właściwej izby notarialnej niezwłocznie przekazuje podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dokumenty, o których mowa w §
” ; 6) w dziale II po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu: „ Rozdział 8a Rejestr akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej Art. 108a. Notariusz może zawrzeć z prostą spółką akcyjną umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy tej spółki, na zasadach określonych w art. 30031-30035 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. Notariusz jest obowiązany do pisemnego poinformowania spółki o odmowie zawarcia umowy, jeżeli spółka zwróciła się do notariusza w formie dokumentowej lub pisemnej o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Art. 108b. Do czynności związanych z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej przepisów art. 81-83 i art. 85 nie s

Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.