Źródła urzędoweisap.sejm.gov.pl · EUR-Lex
Europaius
Polski
ČeštinaDeutschFrançaisEspañolItalianoNederlandsÖsterreichBelgiquePortuguêsSvenskaDanskSuomiSlovenčinaIrelandMagyarEestiLietuviųLatviešuSlovenščinaHrvatskiΚύπροςMaltiRomânăΕλληνικάLuxembourgБългарски
Polski

Kodeks spółek handlowych – tekst jednolity 2023

Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 7 grudnia 2023 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy - Kodeks spółek handlowych

Czego dotyczy ten akt?

Niniejsze obwieszczenie ogłasza jednolity tekst ustawy – Kodeks spółek handlowych, która reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych.

Kogo dotyczy: Wszystkich podmiotów zamierzających tworzyć lub prowadzić spółki handlowe; Wspólników i akcjonariuszy spółek handlowych.

Najważniejsze informacje

Państwo
Polska
Dziedzina prawa
Pozostałe przepisy prawne
Artykuły
847
Źródło
api.sejm.gov.pl
Tekst pobrano
Wyjaśnienie zaktualizowano

Co reguluje ten akt?

  • Tworzenie i organizację spółek handlowych.
  • Funkcjonowanie i rozwiązywanie spółek handlowych.
  • Łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych.
  • Przepisy ogólne oraz szczegółowe dla różnych typów spółek, takich jak spółki osobowe i kapitałowe.

Kogo dotyczy ten akt?

  • Wszystkich podmiotów zamierzających tworzyć lub prowadzić spółki handlowe.
  • Wspólników i akcjonariuszy spółek handlowych.

Jakie są kluczowe punkty?

  • Ustawa dotyczy spółek handlowych, którymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.
  • W sprawach nieuregulowanych w tej ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego.
  • Ustawa zawiera przepisy dotyczące spółek osobowych (jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna) oraz spółek kapitałowych (z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta akcyjna, akcyjna).
  • Reguluje również procesy takie jak łączenie, podział i przekształcanie spółek, w tym transgraniczne.

Pozostałe przepisy prawne

8
Ustawa z dnia 27 czerwca 2003 r. o utworzeniu Wojewódzkich Kolegiów Skarbowych oraz o zmianie niektórych ustaw…
Ustawa z dnia 17 kwietnia 2026 r. o zmianie ustawy o wspieraniu rozwoju obszarów wiejskich z udziałem środków…
Prawo konsularne – tekst jednolity 2026
Ustawa o dostępie do zasobów genetycznych i podziale korzyści z ich… – tekst jednolity 2026
Postanowienie o odznaczeniu z dnia 2 lipca 1947 r. matek licznego potomstwa
PL:legislativa:DU/2026/662
Postanowienie o odznaczeniu z dnia 11 lipca 1947 r. matek licznego potomstwa
Rozporządzenie Ministra Kultury i Dziedzictwa Narodowego w sprawie określenia podstawowych warunków niezbędnych do…

Pozostałe przepisy prawne

Tekst ustawy

Tekst ustawy
Spis treści (847)
  1. Art. 93
  2. Art. 166
  3. Art. 5
  4. Art. 26
  5. Art. 12
  6. Art. 13
  7. Art. 14
  8. Art. 16
  9. Art. 1
  10. § 1
  11. § 2
  12. Art. 2
  13. Art. 3
  14. Art. 4
  15. § 21
  16. § 22
  17. § 3
  18. § 4
  19. § 5
  20. Art. 6
  21. § 6
  22. § 7
  23. Art. 7
  24. Art. 71
  25. Art. 8
  26. Art. 9
  27. Art. 10
  28. Art. 101
  29. Art. 11
  30. § 23
  31. Art. 15
  32. Art. 17
  33. Art. 18
  34. Art. 19
  35. Art. 20
  36. Art. 21
  37. Art. 211
  38. Art. 212
  39. Art. 213
  40. Art. 214
  41. Art. 215
  42. Art. 216
  43. Art. 217
  44. Art. 218
  45. Art. 219
  46. Art. 2110
  47. Art. 2111
  48. Art. 2112
  49. Art. 2113
  50. Art. 2114
  51. Art. 2115
  52. Art. 2116
  53. Art. 22
  54. Art. 23
  55. Art. 231
  56. Art. 24
  57. Art. 25
  58. Art. 251
  59. Art. 27
  60. Art. 28
  61. Art. 29
  62. Art. 30
  63. Art. 31
  64. Art. 32
  65. Art. 33
  66. Art. 34
  67. Art. 35
  68. Art. 36
  69. Art. 37
  70. Art. 38
  71. Art. 39
  72. Art. 40
  73. Art. 401
  74. Art. 41
  75. Art. 42
  76. Art. 43
  77. Art. 44
  78. Art. 45
  79. Art. 46
  80. Art. 47
  81. Art. 48
  82. Art. 49
  83. Art. 50
  84. Art. 51
  85. Art. 52
  86. Art. 53
  87. Art. 54
  88. Art. 55
  89. Art. 56
  90. Art. 57
  91. Art. 58
  92. Art. 59
  93. Art. 60
  94. Art. 61
  95. Art. 62
  96. Art. 63
  97. Art. 64
  98. Art. 65
  99. Art. 66
  100. Art. 67
  101. Art. 68
  102. Art. 69
  103. Art. 70
  104. Art. 72
  105. Art. 73
  106. Art. 74
  107. Art. 75
  108. Art. 76
  109. Art. 77
  110. Art. 78
  111. Art. 79
  112. Art. 80
  113. Art. 81
  114. Art. 82
  115. Art. 83
  116. Art. 84
  117. Art. 85
  118. Art. 86
  119. Art. 87
  120. Art. 885
  121. Art. 89
  122. Art. 90
  123. Art. 91
  124. Art. 92
  125. Art. 94
  126. Art. 95
  127. Art. 96
  128. Art. 97
  129. Art. 98
  130. Art. 99
  131. Art. 100
  132. Art. 102
  133. Art. 103
  134. Art. 104
  135. Art. 105
  136. Art. 106
  137. Art. 1061
  138. Art. 107
  139. Art. 108
  140. Art. 109
  141. Art. 110
  142. Art. 111
  143. Art. 112
  144. Art. 113
  145. Art. 114
  146. Art. 115
  147. Art. 116
  148. Art. 117
  149. Art. 118
  150. Art. 119
  151. Art. 120
  152. Art. 121
  153. Art. 122
  154. Art. 123
  155. Art. 124
  156. Art. 125
  157. Art. 126
  158. Art. 127
  159. Art. 128
  160. Art. 129
  161. Art. 130
  162. Art. 131
  163. Art. 132
  164. Art. 133
  165. Art. 134
  166. Art. 135
  167. Art. 136
  168. Art. 137
  169. Art. 138
  170. Art. 139
  171. Art. 140
  172. Art. 141
  173. Art. 142
  174. Art. 143
  175. Art. 144
  176. Art. 145
  177. Art. 146
  178. Art. 147
  179. Art. 148
  180. Art. 149
  181. Art. 150
  182. Art. 151
  183. Art. 152
  184. Art. 153
  185. Art. 154
  186. Art. 155
  187. Art. 156
  188. Art. 157
  189. Art. 1571
  190. Art. 158
  191. § 117
  192. § 12
  193. Art. 159
  194. Art. 160
  195. Art. 161
  196. Art. 162
  197. Art. 163
  198. Art. 164
  199. Art. 165
  200. Art. 167
  201. Art. 168
  202. Art. 169
  203. Art. 170
  204. Art. 171
  205. Art. 172
  206. Art. 173
  207. Art. 174
  208. Art. 175
  209. Art. 176
  210. Art. 177
  211. Art. 178
  212. Art. 179
  213. Art. 180
  214. Art. 181
  215. Art. 182
  216. Art. 183
  217. Art. 1831
  218. Art. 184
  219. Art. 185
  220. Art. 186
  221. Art. 187
  222. Art. 188
  223. Art. 189
  224. Art. 190
  225. Art. 191
  226. Art. 192
  227. Art. 193
  228. Art. 194
  229. Art. 195
  230. § 11
  231. Art. 196
  232. Art. 197
  233. Art. 198
  234. Art. 199
  235. Art. 200
  236. Art. 201
  237. Art. 2011
  238. Art. 202
  239. Art. 203
  240. Art. 2031
  241. Art. 204
  242. Art. 205
  243. Art. 206
  244. Art. 207
  245. Art. 208
  246. § 51
  247. § 52
  248. § 53
  249. § 8
  250. § 9
  251. § 10
  252. Art. 2081
  253. Art. 209
  254. Art. 2091
  255. Art. 210
  256. Art. 2141
  257. § 41
  258. § 42
  259. Art. 2191
  260. Art. 2192
  261. Art. 220
  262. Art. 221
  263. Art. 2211
  264. Art. 222
  265. § 43
  266. Art. 2221
  267. Art. 223
  268. Art. 224
  269. Art. 225
  270. Art. 226
  271. Art. 227
  272. Art. 228
  273. Art. 2281
  274. Art. 229
  275. Art. 230
  276. Art. 232
  277. Art. 233
  278. Art. 2331
  279. Art. 234
  280. Art. 2341
  281. Art. 235
  282. Art. 236
  283. Art. 237
  284. Art. 238
  285. Art. 239
  286. Art. 240
  287. Art. 2401
  288. Art. 241
  289. Art. 242
  290. Art. 243
  291. Art. 244
  292. Art. 245
  293. Art. 246
  294. Art. 247
  295. Art. 248
  296. Art. 249
  297. Art. 250
  298. Art. 252
  299. Art. 253
  300. Art. 254
  301. Art. 255
  302. Art. 256
  303. Art. 257
  304. Art. 260
  305. Art. 258
  306. Art. 259
  307. Art. 2591
  308. Art. 261
  309. Art. 262
  310. Art. 263
  311. Art. 264
  312. Art. 265
  313. Art. 266
  314. Art. 267
  315. Art. 268
  316. Art. 269
  317. Art. 270
  318. Art. 271
  319. Art. 272
  320. Art. 273
  321. Art. 274
  322. Art. 275
  323. Art. 276
  324. Art. 277
  325. Art. 278
  326. Art. 279
  327. Art. 280
  328. Art. 281
  329. Art. 282
  330. Art. 283
  331. Art. 284
  332. Art. 285
  333. Art. 286
  334. Art. 287
  335. Art. 288
  336. Art. 289
  337. Art. 290
  338. Art. 291
  339. Art. 292
  340. Art. 293
  341. Art. 294
  342. Art. 295
  343. Art. 296
  344. Art. 297
  345. Art. 298
  346. Art. 299
  347. § 112
  348. § 212
  349. Art. 2991
  350. Art. 300
  351. Art. 3001
  352. Art. 3002
  353. Art. 3003
  354. Art. 3004
  355. Art. 3005
  356. Art. 3006
  357. Art. 3007
  358. Art. 3008
  359. Art. 3009
  360. § 31
  361. Art. 301
  362. Art. 302
  363. Art. 303
  364. Art. 304
  365. Art. 305
  366. Art. 306
  367. Art. 307
  368. Art. 308
  369. Art. 309
  370. Art. 310
  371. Art. 311
  372. Art. 312
  373. Art. 3121
  374. Art. 313
  375. Art. 314
  376. Art. 315
  377. Art. 316
  378. Art. 317
  379. Art. 318
  380. Art. 319
  381. Art. 320
  382. Art. 321
  383. Art. 322
  384. Art. 323
  385. Art. 324
  386. Art. 325
  387. Art. 326
  388. Art. 327
  389. Art. 328
  390. Art. 3281
  391. Art. 3282
  392. Art. 3283
  393. Art. 3284
  394. Art. 3285
  395. Art. 3286
  396. Art. 3287
  397. Art. 3288
  398. Art. 3289
  399. Art. 329
  400. Art. 330
  401. Art. 331
  402. Art. 3311
  403. Art. 3312
  404. Art. 332
  405. Art. 3321
  406. Art. 333
  407. Art. 334
  408. Art. 335
  409. Art. 336
  410. Art. 337
  411. Art. 338
  412. Art. 339
  413. Art. 340
  414. Art. 341
  415. Art. 342
  416. Art. 343
  417. Art. 344
  418. Art. 345
  419. Art. 346
  420. Art. 347
  421. Art. 348
  422. Art. 349
  423. Art. 350
  424. Art. 351
  425. Art. 352
  426. Art. 353
  427. Art. 354
  428. Art. 355
  429. Art. 356
  430. Art. 357
  431. Art. 358
  432. Art. 359
  433. Art. 360
  434. Art. 361
  435. Art. 362
  436. Art. 363
  437. Art. 364
  438. Art. 365
  439. Art. 366
  440. Art. 367
  441. Art. 368
  442. Art. 3681
  443. Art. 369
  444. Art. 370
  445. Art. 371
  446. § 32
  447. § 33
  448. Art. 372
  449. Art. 373
  450. Art. 374
  451. Art. 375
  452. Art. 3751
  453. Art. 376
  454. Art. 377
  455. Art. 3771
  456. Art. 378
  457. Art. 379
  458. Art. 380
  459. Art. 3801
  460. Art. 381
  461. Art. 382
  462. Art. 3821
  463. Art. 383
  464. Art. 384
  465. Art. 3841
  466. Art. 385
  467. Art. 386
  468. Art. 387
  469. Art. 3871
  470. Art. 388
  471. Art. 389
  472. Art. 390
  473. Art. 3901
  474. Art. 391
  475. Art. 392
  476. Art. 393
  477. Art. 3931
  478. Art. 394
  479. Art. 395
  480. Art. 396
  481. Art. 397
  482. Art. 3971
  483. Art. 398
  484. Art. 399
  485. Art. 400
  486. Art. 402
  487. Art. 4021
  488. Art. 4022
  489. Art. 4023
  490. Art. 4024
  491. Art. 4025
  492. Art. 4026
  493. Art. 403
  494. Art. 404
  495. Art. 405
  496. Art. 406
  497. Art. 4061
  498. Art. 4062
  499. Art. 4063
  500. Art. 4064
  501. Art. 4065
  502. Art. 4066
  503. Art. 407
  504. Art. 408
  505. Art. 409
  506. Art. 410
  507. Art. 411
  508. Art. 4111
  509. Art. 4112
  510. Art. 4113
  511. Art. 412
  512. Art. 4121
  513. Art. 4122
  514. Art. 413
  515. Art. 414
  516. Art. 415
  517. Art. 416
  518. Art. 417
  519. Art. 418
  520. § 2a
  521. § 2b
  522. Art. 4181
  523. Art. 419
  524. Art. 420
  525. Art. 421
  526. Art. 422
  527. Art. 423
  528. Art. 424
  529. Art. 425
  530. Art. 426
  531. Art. 427
  532. Art. 428
  533. Art. 429
  534. Art. 430
  535. Art. 431
  536. § 3a
  537. Art. 432
  538. Art. 433
  539. Art. 434
  540. Art. 435
  541. Art. 436
  542. Art. 437
  543. Art. 438
  544. Art. 439
  545. Art. 440
  546. Art. 441
  547. Art. 442
  548. Art. 443
  549. Art. 444
  550. Art. 445
  551. Art. 446
  552. Art. 447
  553. Art. 4471
  554. Art. 448
  555. Art. 449
  556. Art. 450
  557. Art. 451
  558. Art. 452
  559. Art. 453
  560. Art. 454
  561. Art. 455
  562. Art. 456
  563. Art. 457
  564. Art. 458
  565. Art. 459
  566. Art. 460
  567. Art. 461
  568. Art. 462
  569. Art. 463
  570. Art. 464
  571. Art. 465
  572. Art. 466
  573. Art. 467
  574. Art. 468
  575. Art. 469
  576. Art. 470
  577. Art. 471
  578. Art. 472
  579. Art. 473
  580. Art. 474
  581. Art. 475
  582. Art. 476
  583. Art. 477
  584. Art. 478
  585. Art. 479
  586. Art. 480
  587. Art. 481
  588. Art. 482
  589. Art. 483
  590. Art. 484
  591. Art. 485
  592. Art. 486
  593. Art. 487
  594. Art. 488
  595. Art. 489
  596. Art. 490
  597. Art. 491
  598. § 119
  599. § 1119
  600. § 219
  601. Art. 492
  602. Art. 493
  603. Art. 494
  604. Art. 495
  605. § 222
  606. Art. 496
  607. Art. 497
  608. Art. 498
  609. Art. 499
  610. Art. 500
  611. Art. 501
  612. Art. 502
  613. Art. 503
  614. § 1125
  615. Art. 5031
  616. Art. 504
  617. Art. 505
  618. Art. 506
  619. Art. 507
  620. Art. 508
  621. Art. 509
  622. Art. 510
  623. Art. 511
  624. Art. 512
  625. Art. 513
  626. Art. 514
  627. Art. 515
  628. Art. 516
  629. § 6127
  630. Art. 5161
  631. § 128
  632. § 229
  633. Art. 5162
  634. Art. 5163
  635. § 131
  636. § 238
  637. Art. 5164
  638. § 139
  639. § 341
  640. § 441
  641. § 541
  642. § 641
  643. Art. 5165
  644. § 142
  645. § 1143
  646. § 244
  647. § 2145
  648. § 346
  649. § 447
  650. § 547
  651. Art. 5166
  652. § 2148
  653. § 349
  654. Art. 5167
  655. § 253
  656. § 354
  657. § 454
  658. Art. 5168
  659. § 155
  660. § 256
  661. § 356
  662. Art. 5169
  663. § 257
  664. § 357
  665. § 558
  666. § 159
  667. § 259
  668. § 2160
  669. § 561
  670. § 661
  671. § 863
  672. § 963
  673. § 1063
  674. § 1163
  675. § 1263
  676. § 1363
  677. § 164
  678. § 570
  679. § 670
  680. § 770
  681. § 870
  682. § 970
  683. § 1070
  684. § 572
  685. § 173
  686. § 273
  687. § 474
  688. Art. 517
  689. Art. 518
  690. Art. 519
  691. Art. 520
  692. § 176
  693. Art. 521
  694. § 177
  695. Art. 522
  696. Art. 523
  697. Art. 524
  698. Art. 525
  699. Art. 526
  700. Art. 527
  701. Art. 528
  702. § 179
  703. § 1180
  704. § 281
  705. § 482
  706. Art. 529
  707. § 183
  708. § 283
  709. Art. 530
  710. § 284
  711. Art. 531
  712. § 185
  713. § 285
  714. § 2185
  715. Art. 533
  716. Art. 534
  717. Art. 535
  718. Art. 536
  719. Art. 537
  720. Art. 538
  721. § 1192
  722. Art. 5381
  723. § 393
  724. Art. 539
  725. § 194
  726. Art. 540
  727. Art. 541
  728. Art. 542
  729. § 495
  730. Art. 543
  731. Art. 544
  732. § 196
  733. Art. 545
  734. Art. 546
  735. Art. 547
  736. Art. 548
  737. Art. 549
  738. Art. 550
  739. Art. 5501
  740. Art. 5502
  741. Art. 5503
  742. Art. 5504
  743. Art. 5505
  744. Art. 5506
  745. Art. 5507
  746. Art. 5508
  747. Art. 5509
  748. Art. 551
  749. § 1198
  750. Art. 552
  751. Art. 553
  752. Art. 554
  753. Art. 555
  754. Art. 556
  755. Art. 557
  756. Art. 558
  757. Art. 559
  758. § 4100
  759. Art. 560
  760. Art. 561
  761. § 1101
  762. Art. 562
  763. Art. 563
  764. Art. 564
  765. Art. 565
  766. Art. 566
  767. Art. 567
  768. Art. 568
  769. Art. 569
  770. Art. 570
  771. Art. 571
  772. Art. 572
  773. Art. 573
  774. Art. 574
  775. Art. 575
  776. Art. 576
  777. Art. 5761
  778. § 1105
  779. § 3106
  780. § 4106
  781. Art. 577
  782. Art. 578
  783. Art. 579
  784. Art. 5791
  785. Art. 580
  786. Art. 5801
  787. Art. 5802
  788. Art. 5803
  789. Art. 5804
  790. Art. 5805
  791. Art. 5806
  792. Art. 5807
  793. Art. 5808
  794. Art. 5809
  795. Art. 581
  796. Art. 582
  797. Art. 583
  798. Art. 584
  799. Art. 5841
  800. Art. 5842
  801. Art. 5843
  802. Art. 5844
  803. Art. 5845
  804. Art. 5846
  805. Art. 5847
  806. Art. 5848
  807. Art. 5849
  808. Art. 585
  809. Art. 586
  810. Art. 587
  811. Art. 5871
  812. Art. 5872
  813. Art. 588
  814. Art. 589
  815. Art. 5891
  816. Art. 5892
  817. Art. 590
  818. Art. 591
  819. Art. 592
  820. Art. 593
  821. Art. 594
  822. Art. 595
  823. Art. 596-609
  824. Art. 610
  825. Art. 611
  826. Art. 612
  827. Art. 613
  828. Art. 614
  829. Art. 615
  830. Art. 616
  831. Art. 617
  832. Art. 618
  833. Art. 619
  834. Art. 620
  835. Art. 621
  836. Art. 622
  837. Art. 623
  838. Art. 624
  839. Art. 625
  840. Art. 626
  841. Art. 627
  842. Art. 628
  843. Art. 629
  844. Art. 630
  845. Art. 631
  846. Art. 632
  847. Art. 633

Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiejz dnia 7 grudnia 2023 r.w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy - Kodeks spółek handlowych Spis treści Treść obwieszczenia Załącznik - Tekst jednolity ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Tytuł I - Przepisy ogólne

Dział I - Przepisy wspólne

Dział II - Spółki osobowe

Dział III - Spółki kapitałowe

Dział IV - Grupa spółek

Tytuł II - Spółki osobowe

Dział I - Spółka jawna

Rozdział 1 - Przepisy ogólne

Rozdział 2 - Stosunek do osób trzecich

Rozdział 3 - Stosunki wewnętrzne spółki

Rozdział 4 - Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika

Rozdział 5 - Likwidacja

Dział II - Spółka partnerska

Rozdział 1 - Przepisy ogólne

Rozdział 2 - Stosunek do osób trzecich

Rozdział 3 - Rozwiązanie spółki

Dział III - Spółka komandytowa

Rozdział 1 - Przepisy ogólne

Rozdział 2 - Stosunek do osób trzecich

Rozdział 3 - Stosunki wewnętrzne spółki

Dział IV - Spółka komandytowo-akcyjna

Rozdział 1 - Przepisy ogólne

Rozdział 2 - Powstanie spółki

Rozdział 3 - Stosunek do osób trzecich

Rozdział 4 - Stosunki wewnętrzne spółki

Rozdział 5 - Rozwiązanie i likwidacja spółki

Tytuł III - Spółki kapitałowe

Dział I - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Rozdział 1 - Powstanie spółki

Rozdział 2 - Prawa i obowiązki wspólników

Rozdział 3 - Organy spółki

Rozdział 4 - Zmiana umowy spółki

Rozdział 5 - Wyłączenie wspólnika

Rozdział 6 - Rozwiązanie i likwidacja spółki

Rozdział 7 - Odpowiedzialność cywilnoprawna

Dział IA - Prosta spółka akcyjna

Rozdział 1 - Powstanie spółki

Rozdział 2 - Prawa i obowiązki akcjonariuszy

Rozdział 3 - Organy spółki

Rozdział 4 - Zmiana umowy spółki i emisja akcji

Rozdział 5 - Rozwiązanie i likwidacja spółki

Rozdział 6 - Odpowiedzialność cywilnoprawna

Dział II - Spółka akcyjna

Rozdział 1 - Powstanie spółki

Rozdział 2 - Prawa i obowiązki akcjonariuszy

Rozdział 3 - Organy spółki

Rozdział 4 - Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego

Rozdział 5 - Kapitał docelowy Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Podwyższenie kapitału

zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje

Rozdział 6 - Obniżenie kapitału zakładowego

Rozdział 7 - Rozwiązanie i likwidacja spółki

Rozdział 8 - Odpowiedzialność cywilnoprawna

Tytuł IV - Łączenie, podział i przekształcanie spółek

Dział I - Łączenie się spółek

Rozdział 1 - Przepisy ogólne

Rozdział 2 - Łączenie się spółek kapitałowych

Rozdział 2_1 - Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej

Rozdział 3 - Łączenie się z udziałem spółek osobowych

Dział II - Podział spółek

Rozdział 1 - Przepisy ogólne

Rozdział 2 - Podział spółek kapitałowych

Rozdział 3 - Transgraniczny podział spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej

Rozdział 4 - Podział spółki komandytowo-akcyjnej

Dział III - Przekształcenia spółek

Rozdział 1 - Przepisy ogólne

Rozdział 2 - Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową

Rozdział 3 - Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową

Rozdział 4 - Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

Rozdział 4 - Transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej

Rozdział 5 - Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową

Rozdział 6 - Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową

Tytuł V - Przepisy karne Tytuł VI - Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe

Dział I - Zmiany w przepisach obowiązujących

Dział II - Przepisy przejściowe

Dział III - Przepisy końcowe

Treść obwieszczenia 1.

Na podstawie art. 16 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z dnia 20 lipca 2000 r. o ogłaszaniu aktów normatywnych i niektórych innych aktów prawnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1461) ogłasza się w załączniku do niniejszego obwieszczenia jednolity tekst ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467), z uwzględnieniem zmian wprowadzonych:

1)ustawą z dnia 7 lipca 2022 r. o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom (Dz. U. poz. 1488),
2)ustawą z dnia 15 września 2022 r. o medycynie laboratoryjnej (Dz. U. poz. 2280),
3)ustawą z dnia 4 listopada 2022 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, ustawy
-Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. poz. 2436),
4)wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 12 kwietnia 2023 r. sygn. akt P 5/19 (Dz. U. poz. 739),
5)ustawą z dnia 14 kwietnia 2023 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, ustawy o obligacjach, ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 825),
6)ustawą z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1705) oraz zmian wynikających z przepisów ogłoszonych przed dniem 5 grudnia 2023 r.

2.

Podany w załączniku do niniejszego obwieszczenia tekst jednolity ustawy nie obejmuje:

1)art. 93 ustawy z dnia 7 lipca 2022 r. o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom (Dz. U. poz. 1488), który stanowi: „

Art. 93Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem:

1)art. 53, art. 60, art. 67, art. 72 i art. 77-79, które wchodzą w życie z dniem 31 lipca 2022 r.;
2)art. 48 i art. 57 pkt 4 lit. a, które wchodzą w życie z dniem 10 listopada 2023 r. ” ;
2)art. 166 ustawy z dnia 15 września 2022 r. o medycynie laboratoryjnej (Dz. U. poz. 2280), który stanowi: „

Art. 166Ustawa wchodzi w życie po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem:

1)art. 31 ust. 4, art. 68 ust. 2 pkt 5 i ust. 3, art. 76 pkt 23, art. 88 pkt 9 lit. c tiret drugie, art. 147 pkt 2 oraz art. 149 pkt 1-4 i 12-17, które wchodzą w życie po upływie 12 miesięcy od dnia ogłoszenia;
2)art. 149 pkt 5-11 oraz art. 152-154, które wchodzą w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia. ” ;
3)art. 5 ustawy z dnia 4 listopada 2022 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. poz. 2436), który stanowi: „

Art. 5

Ustawa wchodzi w życie z dniem 15 grudnia 2022 r. ” ;

4)art. 26 ustawy z dnia 14 kwietnia 2023 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, ustawy o obligacjach, ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 825), który stanowi: „

Art. 26Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 października 2023 r., z wyjątkiem:

1)art. 16, art. 19 i art. 20, które wchodzą w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia;
2)art. 18, który wchodzi w życie z dniem 22 maja 2023 r.;
3)art. 1, art. 3, art. 4, art. 9 pkt 1, 2 i 7, pkt 10 lit. b i c oraz pkt 12, art. 11 pkt 1 i 5, art. 15, art. 17, art. 21, art. 22 oraz art. 24, które wchodzą w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia. ” ;
5)art. 12-14 i art. 16 ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1705), które stanowią: „

Art. 12Jeżeli plan połączenia, połączenia transgranicznego, podziału albo przekształcenia

złożono w sądzie rejestrowym przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, do postępowań odpowiednio połączeniowych, podziałowych albo przekształceniowych stosuje się przepisy dotychczasowe.

Art. 13

Do dnia 1 września 2023 r. Komisja Nadzoru Finansowego przekaże Ministrowi Sprawiedliwości, za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej, wykaz osób, które na dzień 1 września 2023 r. są objęte zakazem pełnienia funkcji członka zarządu lub funkcji kierowniczych, na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego, obejmujący: imię (imiona), nazwisko, numer PESEL, a w przypadku jego nieposiadania - datę urodzenia, datę wydania decyzji, sygnaturę sprawy, okres obowiązywania zakazu, podstawę prawną wydania decyzji oraz każdorazowo informację o zmianie w tym wykazie do dnia 15 września 2023 r.

Art. 14

1.

Maksymalny limit wydatków z budżetu państwa przeznaczonych na wykonywanie zadań wynikających z niniejszej ustawy, z wyłączeniem zadań, o których mowa w art. 15, wynosi w roku:

1)2023 - 0 zł;
2)2024 - 1,03 mln zł;
3)2025 - 1,03 mln zł;
4)2026 - 1,03 mln zł;
5)2027 - 1,03 mln zł;
6)2028 - 1,03 mln zł;
7)2029 - 1,03 mln zł;
8)2030 - 1,03 mln zł;
9)2031 - 1,03 mln zł;
10)2032 - 1,03 mln zł.

2.

Minister Sprawiedliwości monitoruje wykorzystanie limitu wydatków, o którym mowa w ust. 1, i dokonuje oceny wykorzystania tego limitu według stanu na koniec każdego kwartału.

3.

W przypadku zagrożenia przekroczeniem lub przekroczenia przyjętego na dany rok budżetowy limitu wydatków, o którym mowa w ust. 1, stosuje się mechanizm korygujący polegający na ograniczeniu kosztów rzeczowych Ministra Sprawiedliwości związanych z realizacją zadań, o których mowa w ust. 1.

4.

Organem właściwym do wdrożenia mechanizmu korygującego, o którym mowa w ust. 3, jest Minister Sprawiedliwości. ” „

Art. 16Ustawa wchodzi w życie z dniem 15 września 2023 r., z wyjątkiem:

1)art. 11, który wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2024 r.;
2)art. 13, który wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia. ” .

Załącznik - Tekst jednolity ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych1)Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji następujących dyrektyw Wspólnot Europejskich: 1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (Dz. Urz. WE L 65 z 14.03.1968, str. 8, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 3, z późn. zm.); 2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.

Urz. WE L 26 z 31.01.1977, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 8, z późn. zm.); 3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz. Urz. WE L 295 z 20.10.1978, str. 36, z późn. zm.;

Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 42, z późn. zm.); 4) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art.

54 ust. 3 lit. g Traktatu, dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz. Urz. WE L 378 z 31.12.1982, str. 47, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz.

17, t. 1, str. 50, z późn. zm.); 5) jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie Członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa (Dz. Urz. WE L 395 z 30.12.1989, str. 36, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 100, z późn. zm.); 6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w sprawie prawa spółek z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz. Urz. WE L 395 z 30.12.1989, str. 40, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 104, z późn. zm.);

7)dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/17/WE z dnia 19 marca 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji zakładów ubezpieczeń (Dz. Urz. WE L 110 z 20.04.2001, str. 28; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 3); 8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z dnia 4 kwietnia 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz. Urz. WE L 125 z 05.05.2001, str. 15; Dz.

Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15).

Tytuł I Przepisy ogólne

Dział I

Przepisy wspólne

Art. 1

§ 1Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział

i przekształcanie spółek handlowych.

§ 2Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka

komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Art. 2W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy

Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.

Art. 3Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do

osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.

Art. 4

§ 1Użyte w ustawie określenia oznaczają:

1)spółka osobowa - spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną;
2)spółka kapitałowa - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i spółkę akcyjną;
3)spółka jednoosobowa - spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza;
4)spółka dominująca - spółkę handlową w przypadku, gdy: a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności przez zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę;
5)spółka powiązana - spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej;
51)grupa spółek - spółkę dominującą i spółkę albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi, kierujące się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu (interes grupy spółek), uzasadniającą sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną albo spółkami zależnymi;
6)spółka publiczna - spółkę publiczną w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
7)instytucja finansowa - bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych, alternatywną spółkę inwestycyjną zarządzaną przez zarządzającego ASI w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia oraz takiego zarządzającego, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD);
8)rejestr - rejestr przedsiębiorców;
9)głosy - głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas głosowania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki;
10)bezwzględna większość głosów - więcej niż połowę głosów oddanych;
11)sprawozdanie finansowe - sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o rachunkowości;
12)wzorzec umowy - wzorzec umowy spółki udostępniony w systemie teleinformatycznym;
13)(uchylony)
14)postanowienia zmienne umowy - postanowienia umowy spółki zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy, które zgodnie z wzorcem mogą być modyfikowane przez wybór odpowiednich wariantów poszczególnych postanowień albo przez wprowadzenie odpowiednich danych w określone pola wzorca, umożliwiające ich wprowadzenie;
15)spółka, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy - spółkę, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, z wyłączeniem spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca, której umowa została zmieniona w inny sposób niż przy wykorzystaniu wzorca;
16)doradca akcjonariusza do spraw głosowania - osobę prawną, która zawodowo i na zasadach komercyjnych zajmuje się analizowaniem informacji ujawnianych przez spółki publiczne lub pochodzących od spółek publicznych w celu ułatwienia akcjonariuszom tych spółek podejmowania decyzji dotyczących głosowania, przez przedstawianie badań, porad lub rekomendacji dotyczących głosowania związanych z wykonywaniem prawa głosu.

§ 2Ilekroć w ustawie mowa jest o „umowie spółki”, należy przez to rozumieć także akt

założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej.

§ 21

Ilekroć w niniejszej ustawie, z wyłączeniem art. 30052-30067, albo odrębnej ustawie mowa jest o zarządzie lub członku zarządu spółki, w przypadku prostej spółki akcyjnej, w której powołano radę dyrektorów, należy przez to rozumieć, odpowiednio, radę dyrektorów lub dyrektora.

§ 22Ilekroć w niniejszej ustawie mowa jest o:

1)udziale akcjonariusza w kapitale zakładowym spółki - w przypadku prostej spółki akcyjnej należy przez to rozumieć stosunek liczby akcji przysługujących temu akcjonariuszowi do liczby wszystkich akcji wyemitowanych w tej spółce;
2)wpisie zmiany wysokości kapitału zakładowego do rejestru - w przypadku prostej spółki akcyjnej należy przez to rozumieć wpis zmiany liczby akcji do rejestru.

§ 3W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością głosów obliczoną

zgodnie z § 1 pkt 4 lit. a, za spółkę dominującą uważa się spółkę handlową, która posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także na podstawie powiązania przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b-f.

§ 4W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w § 3, nie można ustalić stosunku dominacji

i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną spółkę na podstawie większej liczby powiązań, o których mowa w § 1 pkt 4 lit. b-f.

§ 5W przypadku niemożności ustalenia na podstawie § 3 i 4, która ze spółek jest spółką

dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i zależnymi.

Art. 5

§ 1Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce komandytowo-akcyjnej wymagają

ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu rejestrowego, z uwzględnieniem przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym.

§ 2Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez spółkę handlową

pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać, że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi albo na adresy do doręczeń elektronicznych, o których mowa w art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 18 listopada 2020 r. o doręczeniach elektronicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 285 i 1860), zwane dalej „adresami do doręczeń elektronicznych”.

§ 3Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w Monitorze Sądowym

i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa spółki albo statut może nałożyć obowiązek ogłoszenia również w inny sposób.

§ 4Złożenie przez spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zdarzeniu

podlegającym obowiązkowi publikacji zgodnie z § 2 powinno być dokonane w terminie dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 5Spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna prowadzą własne strony internetowe i zamieszczają

także na tych stronach, w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami, wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od spółek.

Art. 6

§ 1Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o powstaniu stosunku

dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.

§ 2Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółkę albo spółdzielnię

zależną uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę dominującą.

§ 3Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem

§ 1, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych.

§ 4Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może

żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.

§ 5Odpowiedzi na pytania określone w § 4 należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej

spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa w § 4 zdanie pierwsze.

§ 6

Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zależności.

Obowiązki określone w tych przepisach spoczywają na spółce, która przestała być spółką dominującą.

§ 7Przepisy § 1-6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw dotyczących obowiązku zawiadomienia

o nabyciu akcji, udziałów lub o uzyskaniu pozycji dominującej w spółce handlowej albo spółdzielni. W razie zbiegu przepisów, które nie mogą być stosowane łącznie, stosuje się przepisy tej ustawy, która przewiduje surowsze obowiązki lub sankcje.

Art. 7(uchylony)

Art. 71

§ 1Jeżeli przepis ustawy tak stanowi, zawarcie umowy spółki lub wykonanie innej czynności

dotyczącej spółki może nastąpić także przy wykorzystaniu wzorca umowy lub innych wzorców udostępnionych w systemie teleinformatycznym.

§ 2Czynności, o których mowa w § 1, są wykonywane w systemie teleinformatycznym za pośrednictwem

konta, o którym mowa w art. 53d ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. - Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 217, z późn. zm.2)Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2022 r. poz. 2642 oraz z 2023 r. poz. 289, 614, 1030, 1429, 1606, 1615 i 1860.).

Dział II

Spółki osobowe

Art. 8

§ 1Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości

i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

§ 2

Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Art. 9Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa

stanowi inaczej.

Art. 10

§ 1Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę

tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.

§ 2Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę

tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania

występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.

§ 4Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki, której umowa została zawarta

przy wykorzystaniu wzorca umowy, może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy wymagają w takiej sytuacji opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

§ 5Oświadczenia woli złożone w sposób, o którym mowa w § 4, są równoważne z oświadczeniami

woli złożonymi w formie pisemnej.

Art. 101Jeżeli spółka osobowa nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie

ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120, 295 i 1598) przepisy kodeksu, które przewidują konieczność sporządzania sprawozdania finansowego, wykonuje się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzanie tego sprawozdania.

Dział III

Spółki kapitałowe

Art. 11

§ 1

Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161, art. 30011 i art. 323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.

§ 23)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 1 ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie

ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1705), która weszła w życie z dniem 15 września 2023 r..

Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danej formy prawnej spółki po jej wpisie do rejestru.

§ 3

Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „w organizacji”.

Art. 12Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prosta spółka akcyjna w organizacji

albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółką akcyjną albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.

Art. 13

§ 1

Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu.

§ 2Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie z

podmiotami, o których mowa w § 1, za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji.

Art. 14

§ 1Przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki

akcyjnej albo przeznaczonego na kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

§ 2

W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia.

§ 3(uchylony)

§ 4Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej

z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego.

Art. 15

§ 1Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej

umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w § 1 z członkiem zarządu, prokurentem

lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się przepisy art. 17 § 1 i 2.

Art. 16Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru

albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego albo emisji nowych akcji bez wartości nominalnej jest nieważne.

Art. 17

§ 1Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników

albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.

§ 2

Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.

§ 3Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez

umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu.

Art. 18

§ 1Członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem może być

tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.

§ 2Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatorem

albo prokurentem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo określone w art. 587-5872, art. 590 i art. 591 ustawy oraz art. 228-231 i rozdziałach XXXIII-XXXVII ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny (Dz. U. z 2022 r. poz. 1138, z późn. zm.4)Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2022 r. poz. 1726, 1855, 2339 i 2600 oraz z 2023 r. poz. 289, 818, 852, 1234, 1834, 1860 i 1963.).

§ 3Zakaz, o którym mowa w § 2, ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia

się wyroku skazującego, chyba że wcześniej nastąpiło zatarcie skazania.

§ 4

W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o którym mowa w § 2, skazany może złożyć wniosek do sądu, który wydał wyrok, o zwolnienie go z zakazu pełnienia funkcji w spółce handlowej lub o skrócenie czasu obowiązywania zakazu. Nie dotyczy to przestępstw popełnionych umyślnie. Sąd rozstrzyga o wniosku, wydając postanowienie.

§ 5Przepisy § 1-4 stosuje się do członka zarządu spółki partnerskiej oraz członka rady

nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej.

Art. 19Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez

spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi.

Art. 20Wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w

takich samych okolicznościach.

Art. 21

§ 1Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w

przypadku, gdy:

1)nie zawarto umowy spółki;
2)określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem;
3)umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, wkładów lub - z wyłączeniem prostej spółki akcyjnej - kapitału zakładowego;
4)wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.

§ 2W przypadkach określonych w § 1, jeżeli braki nie zostaną usunięte w terminie wyznaczonym

przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki.

§ 3Jeżeli braki, o których mowa w § 1, nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy orzeka o

rozwiązaniu spółki.

§ 4Z powodu braków, o których mowa w § 1, spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej

wpisu do rejestru upłynęło pięć lat.

§ 5O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny

albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy.

§ 6Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej

spółki.

Dział IV

Grupa spółek

Art. 211

§ 1Spółka dominująca oraz spółka zależna, które uczestniczą w grupie spółek, kierują

się obok interesu spółki interesem grupy spółek, o ile nie zmierza to do pokrzywdzenia wierzycieli lub wspólników mniejszościowych albo akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej.

§ 2Zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki zależnej podejmuje większością

trzech czwartych głosów uchwałę o uczestnictwie w grupie spółek ze wskazaniem spółki dominującej.

§ 3

Spółka dominująca i spółka zależna ujawniają w rejestrze uczestnictwo w grupie spółek.

Ujawnienie uczestnictwa w grupie spółek następuje przez wpisanie wzmianki do rejestru.

Przepisów art. 212-214, art. 216, art. 217, art. 2110-2114nie stosuje się przed ujawnieniem uczestnictwa w grupie spółek. Jeżeli spółka dominująca posiada siedzibę za granicą, uczestnictwo w grupie spółek wystarczy ujawnić w rejestrze spółki zależnej.

§ 4Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurent oraz likwidator spółki

uczestniczącej w grupie spółek może powoływać się na działanie lub zaniechanie w określonym interesie grupy spółek, jeżeli spółka ujawniła uczestnictwo w grupie spółek.

Art. 212

§ 1Spółka dominująca może wydać spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek wiążące

polecenie dotyczące prowadzenia spraw spółki (wiążące polecenie), jeżeli jest to uzasadnione interesem grupy spółek oraz przepisy szczególne nie stanowią inaczej.

§ 2Spółka dominująca wydaje wiążące polecenie w formie pisemnej lub elektronicznej pod

rygorem nieważności.

§ 3Wiążące polecenie wskazuje co najmniej:

1)oczekiwane przez spółkę dominującą zachowanie spółki zależnej w związku z wykonaniem wiążącego polecenia;
2)interes grupy spółek, który uzasadnia wykonanie przez spółkę zależną wiążącego polecenia;
3)spodziewane korzyści lub szkody spółki zależnej, które będą następstwem wykonania wiążącego polecenia, o ile występują;
4)przewidywany sposób i termin naprawienia spółce zależnej szkody poniesionej w wyniku wykonania wiążącego polecenia.

Art. 213

§ 1Wykonanie wiążącego polecenia przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek wymaga

uprzedniej uchwały zarządu spółki zależnej.

§ 2Uchwała zawiera co najmniej elementy treści wiążącego polecenia, o których mowa w

art. 212§ 3.

§ 3Uchwała o wykonaniu wiążącego polecenia jest podejmowana, o ile nie wystąpiły przesłanki

określone w art. 214§ 1-3.

§ 4Spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek informuje spółkę dominującą o podjęciu

uchwały o wykonaniu wiążącego polecenia albo uchwały o odmowie wykonania wiążącego polecenia.

Art. 214

§ 1Spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek podejmuje uchwałę o odmowie wykonania

wiążącego polecenia, jeżeli jego wykonanie doprowadziłoby do niewypłacalności albo zagrożenia niewypłacalnością tej spółki.

§ 2Spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek niebędąca spółką jednoosobową podejmuje

uchwałę o odmowie wykonania wiążącego polecenia, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że jest ono sprzeczne z interesem tej spółki i wyrządzi jej szkodę, która nie będzie naprawiona przez spółkę dominującą lub inną spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek w okresie dwóch lat, licząc od dnia, w którym nastąpi zdarzenie wyrządzające szkodę, chyba że umowa albo statut spółki stanowi inaczej. W określeniu wysokości szkody spółka zależna uwzględnia korzyści uzyskane przez tę spółkę w związku z uczestnictwem w grupie spółek w okresie ostatnich dwóch lat obrotowych.

§ 3Umowa albo statut spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek może przewidywać

dodatkowe przesłanki odmowy wykonania wiążącego polecenia.

§ 4

Skuteczność uchwały o zmianie umowy albo statutu spółki zależnej wprowadzającej przesłanki, o których mowa w § 3, zależy od odkupienia przez spółkę dominującą udziałów albo akcji tych wspólników albo akcjonariuszy spółki zależnej, którzy nie zgadzają się na zmianę.

Wspólnicy albo akcjonariusze, obecni na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, zgłaszają żądanie odkupienia ich udziałów albo akcji, w terminie dwóch dni od dnia zakończenia zgromadzenia. Nieobecni wspólnicy zgłaszają żądanie odkupienia ich udziałów w terminie miesiąca od dnia zakończenia zgromadzenia wspólników, na którym podjęto uchwałę o zmianie umowy, a nieobecni akcjonariusze zgłaszają żądanie odkupienia ich akcji w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały o zmianie statutu spółki zależnej.

Wspólników albo akcjonariuszy, którzy nie zgłoszą żądania odkupienia ich udziałów albo akcji w terminie, uważa się za zgadzających się na zmianę. Przepisy art. 417 § 1-3 stosuje się odpowiednio.

§ 5Odmowa wykonania wiążącego polecenia, o której mowa w § 1 lub 2, wymaga uprzedniej

uchwały zarządu spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. Uchwała zawiera uzasadnienie.

Art. 215

§ 1Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator spółki zależnej

nie ponosi odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia, w tym na podstawie art. 293, art. 300125 i art. 483.

§ 2Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej

i likwidatora spółki dominującej działających w interesie grupy spółek.

Art. 216

§ 1Spółka dominująca może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki zależnej

uczestniczącej w grupie spółek oraz żądać od niej udzielenia informacji, z uwzględnieniem przepisów szczególnych.

§ 2

Przepisów art. 212, art. 30097 i art. 428 nie stosuje się.

§ 3

Spółka dominująca, której nie udostępniono ksiąg i dokumentów lub nie udzielono informacji, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek do udostępnienia ksiąg i dokumentów lub udzielenia informacji.

Art. 217

§ 1Rada nadzorcza spółki dominującej sprawuje stały nadzór nad realizacją interesu grupy

spółek przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek, chyba że umowa albo statut spółki dominującej lub spółki zależnej przewiduje inaczej.

§ 2Rada nadzorcza spółki dominującej może, z uwzględnieniem przepisów szczególnych, żądać

od zarządu spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek udostępnienia ksiąg i dokumentów oraz udzielenia informacji w celu sprawowania nadzoru, o którym mowa w § 1.

§ 3Członek rady nadzorczej spółki dominującej nie może ujawnić tajemnic spółki zależnej

także po wygaśnięciu mandatu.

§ 4Jeżeli umowa spółki dominującej nie przewiduje ustanowienia rady nadzorczej, kompetencje

rady nadzorczej, o których mowa w § 1, wykonuje zarząd spółki dominującej.

Art. 218

§ 1Zarząd spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek sporządza sprawozdanie o powiązaniach

umownych tej spółki ze spółką dominującą za okres ostatniego roku obrotowego i przedstawia je zgromadzeniu wspólników albo walnemu zgromadzeniu. Sprawozdanie to może stanowić część sprawozdania, o którym mowa w art. 231 § 2 pkt 1, art. 30082§ 2 pkt 1 albo art. 395 § 2 pkt 1.

§ 2W sprawozdaniu o powiązaniach umownych spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek

ze spółką dominującą są wskazywane w szczególności wiążące polecenia wydane tej spółce zależnej.

Art. 219

§ 1Wspólnik lub wspólnicy mniejszościowi albo akcjonariusz lub akcjonariusze mniejszościowi

spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą zwrócić się do sądu rejestrowego z wnioskiem o wyznaczenie firmy audytorskiej w celu zbadania rachunkowości oraz działalności grupy spółek. Przepisy art. 224-226 stosuje się odpowiednio.

§ 2Umowa albo statut spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek może przewidywać

ograniczenie zakresu badania tylko do tej spółki oraz jej stosunków z pozostałymi spółkami uczestniczącymi w grupie spółek.

§ 3

Sąd rejestrowy wzywa spółkę, której wspólnicy albo akcjonariusze złożyli wniosek, o którym mowa w § 1, oraz jej spółkę dominującą do zajęcia stanowiska w sprawie tego wniosku w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania wezwania. Sąd wyznacza firmę audytorską po otrzymaniu tych stanowisk lub upływie terminu, o którym mowa w zdaniu pierwszym.

§ 4Na wniosek spółki dominującej lub spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek sąd

rejestrowy może ograniczyć przedmiot badania lub określić sposób udostępnienia wyników badania, uwzględniając uzasadnione interesy wnioskodawcy, o którym mowa w § 1, lub pozostałych spółek uczestniczących w grupie spółek, w szczególności potrzebę zabezpieczenia tajemnic przedsiębiorstwa lub innych prawnie chronionych informacji.

Art. 2110

§ 1Wspólnik lub wspólnicy mniejszościowi albo akcjonariusz lub akcjonariusze mniejszościowi

reprezentujący nie więcej niż 10% kapitału zakładowego spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich udziałów albo akcji przez spółkę dominującą, która reprezentuje bezpośrednio, pośrednio lub na podstawie porozumień z innymi osobami co najmniej 90% kapitału zakładowego spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu wspólnik albo akcjonariusz mniejszościowy zachowuje wszystkie uprawnienia z udziałów albo akcji. Przepisy art. 417 § 1-3 i art. 4181§ 2-4 i 8 stosuje się odpowiednio.

§ 2

Żądanie, o którym mowa w § 1, może być złożone w każdym roku obrotowym tylko raz, nie wcześniej niż po upływie trzech miesięcy od dnia ujawnienia w rejestrze uczestnictwa spółki zależnej w grupie spółek.

Art. 2111

§ 1Zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki zależnej uczestniczącej w grupie

spółek może podjąć uchwałę o przymusowym wykupie udziałów albo akcji wspólników albo akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego przez spółkę dominującą, która reprezentuje bezpośrednio co najmniej 90% kapitału zakładowego.

Przepisy art. 417 § 1-3 i art. 418 § 2, 2b oraz § 3 zdanie drugie i trzecie stosuje się odpowiednio.

§ 2Umowa albo statut spółki zależnej może przewidywać, że uprawnienie, o którym mowa

w § 1, przysługuje spółce dominującej, która bezpośrednio lub pośrednio reprezentuje w spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek mniej niż 90% kapitału zakładowego takiej spółki, lecz nie mniej niż 75% tego kapitału. Przepis art. 214§ 4 stosuje się odpowiednio.

Art. 2112

§ 1Spółka dominująca odpowiada wobec spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek za

szkodę, która została wyrządzona wykonaniem wiążącego polecenia i która nie została naprawiona w terminie wskazanym w wiążącym poleceniu, chyba że nie ponosi winy.

§ 2Za szkodę wyrządzoną jednoosobowej spółce zależnej spółka dominująca odpowiada, tylko

jeżeli wykonanie wiążącego polecenia doprowadziło do jej niewypłacalności.

§ 3Odpowiedzialność spółki dominującej ustala się z uwzględnieniem obowiązku lojalności

wobec spółki zależnej podczas wydawania i wykonania wiążącego polecenia.

§ 4Jeżeli spółka zależna nie wytoczy powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej jej przez

spółkę dominującą w terminie roku od dnia upływu terminu wskazanego w wiążącym poleceniu, każdy wspólnik albo akcjonariusz spółki zależnej może wytoczyć powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej tej spółce.

§ 5Powództwo o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, 2 i 4, wytacza się według miejsca

siedziby spółki zależnej.

§ 6

Przepisy art. 295 § 2-4, art. 296, art. 297, art. 300127§ 2-4, art. 300130, art. 486 § 2-4, art. 487 i art. 488 stosuje się odpowiednio.

§ 7Przepisy § 1-6 nie naruszają prawa spółki zależnej, jej wspólników albo akcjonariuszy

oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.

Art. 2113

§ 1Spółka dominująca, która na dzień wydania wiążącego polecenia spółce zależnej uczestniczącej

w grupie spółek dysponuje, bezpośrednio lub pośrednio, większością głosów umożliwiającą podjęcie uchwały o uczestnictwie w grupie spółek oraz o zmianie umowy albo statutu tej spółki zależnej, odpowiada wobec wspólnika albo akcjonariusza tej spółki za obniżenie wartości przysługującego mu udziału albo akcji, jeżeli obniżenie było następstwem wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia.

§ 2Domniemywa się, że spółka dominująca dysponuje większością głosów umożliwiającą podjęcie

uchwały o uczestnictwie w grupie spółek oraz o zmianie umowy albo statutu spółki zależnej, jeżeli bezpośrednio lub pośrednio reprezentuje w spółce zależnej co najmniej 75% kapitału zakładowego.

§ 3Powództwo o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, wytacza się według miejsca siedziby

spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. Nie później niż z chwilą wniesienia tego powództwa wspólnik albo akcjonariusz, o którym mowa w § 1, wzywa spółkę dominującą do naprawienia, w terminie 30 dni od dnia otrzymania wezwania, szkody wyrządzonej spółce zależnej wykonaniem wiążącego polecenia.

§ 4Roszczenie o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, wygasa z chwilą pełnego naprawienia

przez spółkę dominującą szkody wyrządzonej spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek wykonaniem wiążącego polecenia.

§ 5Roszczenie o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, przedawnia się z upływem trzech

lat od dnia, w którym wspólnik albo akcjonariusz, o którym mowa w § 1, dowiedział się o szkodzie. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem pięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

Art. 2114

§ 1Jeżeli egzekucja przeciwko spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek okaże się

bezskuteczna, spółka dominująca odpowiada za szkodę wyrządzoną wierzycielowi spółki zależnej, chyba że nie ponosi winy lub szkoda nie powstała w następstwie wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia. Przepis art. 2112§ 3 stosuje się odpowiednio.

§ 2Domniemywa się, że szkoda, o której mowa w § 1, obejmuje wysokość niezaspokojonej

wierzytelności wobec spółki zależnej.

§ 3Przepisy § 1 i 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność

spółki dominującej.

§ 4Jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia

egzekucji, spółka dominująca nie ponosi odpowiedzialności, o której mowa w § 1, w czasie, gdy jest prowadzona egzekucja przez zarząd przymusowy albo sprzedaż przedsiębiorstwa spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek na podstawie Kodeksu postępowania cywilnego.

§ 5Powództwo o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, wytacza się według miejsca siedziby

spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek.

Art. 2115Ustanie uczestnictwa w grupie spółek następuje wskutek podjęcia większością trzech

czwartych głosów uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek lub przez złożenie przez spółkę dominującą spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek oświadczenia o ustaniu tego uczestnictwa.

Art. 2116

§ 1Przepisy ustawy o grupie spółek dotyczące spółki zależnej stosuje się odpowiednio

do spółki powiązanej ze spółką dominującą, jeżeli umowa albo statut spółki powiązanej tak stanowią.

§ 2Przepisów ustawy o spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek nie stosuje się do:

1)spółki publicznej;
2)spółki, która jest spółką w likwidacji i rozpoczęła podział swego majątku albo jest spółką w upadłości;
3)spółki będącej podmiotem objętym nadzorem nad rynkiem finansowym w rozumieniu art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2023 r. poz. 753, 825, 1705, 1723 i 1843).

Tytuł II Spółki osobowe

Dział I

Spółka jawna

Rozdział 1

Przepisy ogólne

Art. 22

§ 1

Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.

§ 2Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem

solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31.

Art. 23

Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.

Art. 231

§ 1

Umowa spółki jawnej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.

§ 2Zawarcie umowy spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza

umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

§ 3Umowa spółki jawnej, o której mowa w § 1, jest zawarta po wprowadzeniu do systemu

teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wspólników.

§ 4Umowa spółki jawnej, o której mowa w § 1, może być również zmieniona, w zakresie postanowień

zmiennych umowy, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio. Jeżeli umowa nie jest zmieniana przy wykorzystaniu wzorca uchwały, zmiana następuje przez sporządzenie nowego tekstu umowy spółki.

§ 5Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec

uchwały zmieniającej umowę spółki jawnej, a także wzorce innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

§ 6(uchylony)

Art. 24

§ 1Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników

albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”.

§ 2

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp. j.”.

Art. 25Umowa spółki jawnej powinna zawierać:

1)firmę i siedzibę spółki;
2)określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
3)przedmiot działalności spółki;
4)czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Art. 251

§ 1

Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

§ 2Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisaniem do

rejestru, za zobowiązania wynikające z tego działania odpowiadają solidarnie.

Art. 26

§ 1Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1)firmę, siedzibę i adres spółki;
2)przedmiot działalności spółki;
3)nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych;
4)nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.

§ 2

Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

§ 3

Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru.

§ 4

Spółka, o której mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego (spółka cywilna), może być przekształcona w spółkę jawną, przy czym umowa spółki jawnej nie może być zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Przekształcenie wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników. Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio.

§ 5Z chwilą wpisu do rejestru spółka, o której mowa w § 4, staje się spółką jawną. Spółce

tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników.

Przepisy art. 553 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

§ 6Przed zgłoszeniem, o którym mowa w § 4, wspólnicy dostosują umowę spółki do przepisów

o umowie spółki jawnej.

Art. 27Współmałżonek wspólnika może żądać wpisania do rejestru wzmianki o umowie, dotyczącej

stosunków majątkowych między małżonkami.

Rozdział 2

Stosunek do osób trzecich

Art. 28Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę

w czasie jej istnienia.

Art. 29

§ 1

Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę.

§ 2Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i

pozasądowych spółki.

§ 3

Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.

Art. 30

§ 1Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki

albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem.

§ 2Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych

powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

Art. 31

§ 1Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja

z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika).

§ 2

Przepis § 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

§ 3Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem

do rejestru.

Art. 32Osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem

jej przystąpienia.

Art. 33Kto zawiera umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym, który wniósł do spółki

przedsiębiorstwo, odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki do wartości wniesionego przedsiębiorstwa według stanu w chwili wniesienia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela.

Art. 34Postanowienia umowne niezgodne z przepisami art. 31-33 nie wywierają skutków wobec

osób trzecich.

Art. 35

§ 1Wspólnik pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki może przedstawić

wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela.

§ 2Jeżeli zarzut wymaga złożenia oświadczenia woli przez spółkę celem uchylenia się od

skutków prawnych oświadczenia woli, potrącenia lub w innych podobnych przypadkach, wspólnik może odmówić zaspokojenia wierzyciela, dopóki spółka nie złoży takiego oświadczenia.

Wierzyciel może wyznaczyć spółce dwutygodniowy termin do złożenia oświadczenia woli, po którego bezskutecznym upływie wspólnik lub wierzyciel może wykonać służące mu uprawnienie.

Art. 36

§ 1W czasie trwania spółki wspólnik nie może żądać od dłużnika zapłaty przypadającego

na niego udziału w wierzytelności spółki ani przedstawić do potrącenia wierzytelności spółki swojemu wierzycielowi.

§ 2Dłużnik spółki nie może przedstawić spółce do potrącenia wierzytelności, jaka mu służy

wobec jednego ze wspólników.

Rozdział 3

Stosunki wewnętrzne spółki

Art. 37

§ 1Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi

inaczej.

§ 2

Umowa spółki nie może ograniczyć lub wyłączyć przepisów art. 38.

Art. 38

§ 1

Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników.

§ 2Nieważne jest umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania informacji

o stanie majątku i interesów spółki oraz umowne ograniczenie prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki.

Art. 39

§ 1

Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

§ 2Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające

zakresu zwykłych czynności spółki.

§ 3Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 2, choćby jeden z pozostałych

wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników.

Art. 40

§ 1Prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na

mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.

§ 2Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku wspólnikom, do prowadzenia przez

nich spraw spółki stosuje się przepisy ustawy dotyczące prowadzenia spraw przez wszystkich wspólników. Uchwałę wszystkich wspólników zastępuje wówczas uchwała tych wspólników, którym powierzono prowadzenie spraw spółki.

Art. 401

§ 1Wspólnicy spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, mogą

podjąć przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym uchwałę o zmianie adresu spółki oraz o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

§ 2Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia formularza uchwały

udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia uchwały kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.

Art. 41

§ 1Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia

spraw spółki.

§ 2

Odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki.

§ 3W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, wspólnicy

mogą ustanowić prokurę przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

§ 4

Uchwałę, o której mowa w § 3, opatruje się kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.

Art. 42Jeżeli w sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności spółki wymagana jest uchwała

wspólników, konieczna jest jednomyślność wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki.

Art. 43W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich

wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki.

Art. 44Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników wykonać

czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę.

Art. 45Prawa i obowiązki wspólnika prowadzącego sprawy spółki ocenia się w stosunku między

nim a spółką według przepisów o zleceniu, a w przypadku gdy wspólnik działa w imieniu spółki bez umocowania albo gdy wspólnik uprawniony do prowadzenia spraw przekracza swe uprawnienia - według przepisów o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia.

Art. 46

Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia.

Art. 47Prawo prowadzenia spraw spółki może być odebrane wspólnikowi z ważnych powodów, na

mocy prawomocnego orzeczenia sądu; dotyczy to również zwolnienia wspólnika od obowiązku prowadzenia spraw spółki.

Art. 48

§ 1

W razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe.

§ 2Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub

innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki.

§ 21W przypadku zawarcia lub zmiany umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy wkład

wspólnika może być wyłącznie pieniężny.

§ 3Prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki, uważa się za przeniesione

na spółkę.

Art. 49

§ 1Jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść tytułem wkładu do spółki rzeczy inne niż pieniądze

na własność lub do używania, wówczas do jego obowiązku świadczenia i ryzyka przypadkowej utraty przedmiotu świadczenia stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży lub o najmie.

§ 2(uchylony)

Art. 50

§ 1

Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.

§ 2

Wspólnik nie jest uprawniony ani zobowiązany do podwyższenia umówionego wkładu.

Art. 51

§ 1Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym

samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.

§ 2

Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach.

§ 3

Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach.

Art. 52

§ 1

Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.

§ 2Jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został

uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika.

Art. 53Wspólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% od swojego udziału

kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę.

Art. 54

§ 1

Zmniejszenie udziału kapitałowego wymaga zgody pozostałych wspólników.

§ 2Wspólnik nie może potrącać wierzytelności przysługującej mu wobec spółki z wierzytelnością

spółki, która przysługuje spółce wobec wspólnika z tytułu wyrządzenia szkody.

Art. 55Jeżeli wspólnik zawrze inną umowę spółki lub przeniesie na osobę trzecią niektóre

prawa z tytułu uczestnictwa w spółce, wówczas ani jego wspólnik, ani następca prawny nie stają się wspólnikami spółki jawnej, a w szczególności nie służy im uprawnienie do zasięgania informacji o stanie majątku i interesów tej spółki.

Art. 56

§ 1Wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami

spółki.

§ 2Wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować

się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki.

Art. 57

§ 1Każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający

zakaz konkurencji, lub naprawienia wyrządzonej jej szkody.

§ 2

Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem sześciu miesięcy od dnia, gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później jednak niż z upływem trzech lat.

§ 3

Przepisy § 1 i § 2 nie ograniczają uprawnień wspólników, o których mowa w art. 63.

Rozdział 4

Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika

Art. 58

§ 1Rozwiązanie spółki powodują:

1)przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2)jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
3)ogłoszenie upadłości spółki;
4)śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
5)wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
6)prawomocne orzeczenie sądu.

§ 2Uchwała o rozwiązaniu spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca

umowy, może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia formularza uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia uchwały kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi.

Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.

Art. 59Spółkę uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony w przypadku, gdy pomimo istnienia

przyczyn rozwiązania, przewidzianych w umowie, prowadzi ona swoją działalność za zgodą wszystkich wspólników.

Art. 60

§ 1Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim

spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców wspólnika.

§ 2

Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

Art. 61

§ 1Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki

na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.

§ 2

Spółkę zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas nieoznaczony.

§ 3Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym

wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki.

Art. 62

§ 1W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika może uzyskać zajęcie tylko tych praw

służących wspólnikowi z tytułu udziału w spółce, którymi wspólnikowi wolno rozporządzać.

§ 2Jeżeli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy przeprowadzono bezskutecznie egzekucję z

ruchomości wspólnika, wówczas jego wierzyciel, który na podstawie tytułu egzekucyjnego uzyskał zajęcie roszczeń służących wspólnikowi w przypadku jego wystąpienia lub rozwiązania spółki, może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, nawet gdy umowa spółki była zawarta na czas oznaczony. Jeżeli umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może skorzystać z terminu umownego.

§ 3

Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

Art. 63

§ 1

Każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd.

§ 2Jeżeli jednak ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek

pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki.

§ 3

Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

Art. 64

§ 1Pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika oraz pomimo wypowiedzenia umowy

spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią.

§ 2

Uzgodnienie takie powinno w przypadku śmierci lub ogłoszenia upadłości nastąpić niezwłocznie, a w przypadku wypowiedzenia - przed upływem terminu wypowiedzenia. W przeciwnym razie spadkobierca, syndyk lub wspólnik, który wypowiedział umowę spółki, a także jego wierzyciel, mogą domagać się przeprowadzenia likwidacji.

Art. 65

§ 1W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika

albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.

§ 2Jako dzień bilansowy przyjąć należy:

1)w przypadku wypowiedzenia - ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia;
2)w przypadku śmierci wspólnika lub ogłoszenia upadłości - dzień śmierci albo dzień ogłoszenia upadłości;
3)w przypadku wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu - dzień wniesienia pozwu.

§ 3Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być wypłacony

w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze.

§ 4Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego albo spadkobiercy wspólnika przy

rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość.

§ 5Wspólnik występujący albo spadkobierca wspólnika uczestniczą w zysku i stracie ze

spraw jeszcze niezakończonych; nie mają oni jednak wpływu na ich prowadzenie. Mogą jednak żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego.

Art. 66Jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje

powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem zgodnie z art. 65.

Rozdział 5

Likwidacja

Art. 67

§ 1W przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba

że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.

§ 2W przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia

upadłości wspólnika porozumienie w sprawie zakończenia działalności spółki po zaistnieniu powodu rozwiązania spółki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka.

Art. 68W okresie likwidacji do spółki stosuje się przepisy dotyczące stosunków wewnętrznych

i zewnętrznych spółki, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej lub z celu likwidacji wynika co innego.

Art. 69

W okresie likwidacji zakaz konkurencji obowiązuje tylko osoby będące likwidatorami.

Art. 70

§ 1Likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Wspólnicy mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych

spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona. Uchwała wymaga jednomyślności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2

Na miejsce wspólnika upadłego wchodzi syndyk.

Art. 71

§ 1Sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, na wniosek wspólnika lub innej osoby mającej

interes prawny, ustanowić likwidatorami tylko niektórych spośród wspólników, jak również inne osoby.

§ 2

Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

Art. 72

Likwidator może być odwołany tylko w drodze jednomyślnej uchwały wspólników.

Art. 73

§ 1Z ważnych powodów sąd rejestrowy może na wniosek wspólnika lub osoby mającej interes

prawny odwołać likwidatora.

§ 2

Likwidatora ustanowionego przez sąd tylko sąd może odwołać.

§ 3

Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

Art. 74

§ 1Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów

oraz ich adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.

§ 2(uchylony)

§ 3Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów odwołanych przez

sąd następuje z urzędu.

§ 4

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.

Art. 75W przypadku gdy jest kilku likwidatorów, są oni upoważnieni do reprezentowania spółki

łącznie, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.

Art. 76

W sprawach, w których wymagana jest uchwała likwidatorów, rozstrzyga większość głosów, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.

Art. 77

§ 1Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić

zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku.

§ 2

W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników.

Likwidatorzy ustanowieni przez sąd powinni stosować się do jednomyślnych uchwał powziętych przez wspólników oraz przez osoby mające interes prawny, które spowodowały ich ustanowienie.

Art. 78

§ 1W granicach swoich kompetencji, określonych w art. 77 § 1, likwidatorzy mają prawo

prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Ograniczenie ich kompetencji nie ma skutku wobec osób trzecich.

§ 2Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów

uważa się za czynności likwidacyjne.

Art. 79

§ 1

Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.

§ 2

W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.

Art. 80Za zobowiązania spółki zaciągnięte w okresie likwidacji spadkobiercy wspólnika odpowiadają

według przepisów o odpowiedzialności za długi spadkowe.

Art. 81

§ 1

Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji.

§ 2W przypadku gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe należy sporządzić

na dzień kończący każdy rok obrotowy.

Art. 82

§ 1Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się

odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych.

§ 2

Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki.

W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku.

§ 3Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi

w naturze.

Art. 83Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się

między wspólników stosownie do postanowień umowy, a w ich braku - w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie. W przypadku niewypłacalności jednego ze wspólników, przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników w takim samym stosunku.

Art. 84

§ 1Likwidatorzy powinni zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie

spółki z rejestru. W przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji, obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach.

§ 2

Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru.

§ 3Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub

osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

§ 4

Wspólnicy i osoby mające interes prawny mają prawo przeglądać księgi i dokumenty.

Art. 85

§ 1W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania

upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk.

§ 2Spółka nie ulega rozwiązaniu, w przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone

w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone lub umorzone.

Dział II

Spółka partnerska

Rozdział 1

Przepisy ogólne

Art. 86

§ 1Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu

wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.

§ 2Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba

że odrębna ustawa stanowi inaczej.

Art. 87

§ 1Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych

zawodów, określonych w art. 88 lub w odrębnej ustawie.

§ 2Wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od spełnienia dodatkowych

wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie.

Art. 885)W brzmieniu ustalonym przez art. 145 ustawy z dnia 15 września 2022 r. o medycynie

laboratoryjnej (Dz. U. poz. 2280), która weszła w życie z dniem 10 grudnia 2022 r..

Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, fizjoterapeuty, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, diagnosty laboratoryjnego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.

Art. 89W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki partnerskiej stosuje się

odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Art. 90

§ 1

Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.

§ 2

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.p.”.

§ 3Firmy z oznaczeniem „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz skrótu

„sp.p.” może używać tylko spółka partnerska.

Art. 91Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:

1)określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
2)przedmiot działalności spółki;
3)nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2;
4)w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów;
5)firmę i siedzibę spółki;
6)czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
7)określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

Art. 92

Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.

Art. 93

§ 1Zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1)firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych;
2)określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
3)przedmiot działalności spółki;
4)nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów;
5)nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu;
6)nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2.

§ 2Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejestrowego należy dołączyć dokumenty potwierdzające

uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu.

§ 3

Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

Art. 94

Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

Rozdział 2

Stosunek do osób trzecich Zarząd spółki

Art. 95

§ 1Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem

przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

§ 2Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na

ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.

Art. 96

§ 1Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi

inaczej.

§ 2Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów

uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi powzięcia uchwały.

§ 3Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki na podstawie § 2 staje się skuteczne

z chwilą wpisu do rejestru.

Art. 97

§ 1Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie

spółki powierza się zarządowi. Przepisów art. 96 nie stosuje się.

§ 2Do zarządu powołanego zgodnie z § 1 stosuje się odpowiednio przepisy art. 201-211

i art. 293-300.

§ 3Członkiem zarządu jest co najmniej jeden partner. Członkiem zarządu może być także

osoba trzecia.

Rozdział 3

Rozwiązanie spółki

Art. 98

§ 1Rozwiązanie spółki powodują:

1)przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2)jednomyślna uchwała wszystkich partnerów;
3)ogłoszenie upadłości spółki;
4)utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu;
5)prawomocne orzeczenie sądu.

§ 2W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada

uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń.

Art. 99Przepisy art. 59-62 i art. 64-66 stosuje się w przypadku:

1)śmierci partnera;
2)ogłoszenia upadłości partnera;
3)wypowiedzenia umowy spółki przez partnera lub wierzyciela partnera.

Art. 100

§ 1W przypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu, powinien

on wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił prawo wykonywania wolnego zawodu.

§ 2Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera

uprawnionego do reprezentowania spółki.

§ 3Po bezskutecznym upływie terminu określonego w § 1 uważa się, że partner wystąpił

ze spółki w ostatnim dniu tego terminu.

Art. 101Spadkobierca partnera nie wstępuje do spółki w miejsce zmarłego partnera, chyba że

umowa spółki stanowi inaczej, z uwzględnieniem art. 87.

Dział III

Spółka komandytowa

Rozdział 1

Przepisy ogólne

Art. 102Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa

pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Art. 103

§ 1W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się

odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2

Do spółki komandytowej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy.

Art. 104

§ 1Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy

oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”.

§ 2

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.k.”.

§ 3Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać

pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowa”.

Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.

§ 4Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia

nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

Art. 105Umowa spółki komandytowej powinna zawierać:

1)firmę i siedzibę spółki;
2)przedmiot działalności spółki;
3)czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
4)oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
5)oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).

Art. 106

Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Art. 1061

§ 1

Umowa spółki komandytowej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.

§ 2Zawarcie umowy spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia

formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

§ 3Umowa spółki komandytowej, o której mowa w § 1, jest zawarta po wprowadzeniu do systemu

teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wspólników.

§ 4Umowa spółki komandytowej, o której mowa w § 1, może być również zmieniona, w zakresie

postanowień zmiennych umowy, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio.

Jeżeli umowa nie jest zmieniana przy wykorzystaniu wzorca uchwały, zmiana następuje przez sporządzenie nowego tekstu umowy spółki.

§ 5Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec

uchwały zmieniającej umowę spółki komandytowej, a także wzorce innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

§ 6(uchylony)

Art. 107

§ 1

Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne.

§ 2Zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie

za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej.

§ 3Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka

akcyjna lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej prostej spółki akcyjnej lub tej spółki akcyjnej.

Art. 108

§ 1Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości

niższej niż suma komandytowa.

§ 2Postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu

jest nieważne.

Art. 109

§ 1

Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

§ 2

Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie.

Art. 110

§ 1Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1)firmę, siedzibę i adres spółki;
2)przedmiot działalności spółki;
3)nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;
4)nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności;
5)sumę komandytową.

§ 2

Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

Rozdział 2

Stosunek do osób trzecich

Art. 111Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości

sumy komandytowej.

Art. 112

§ 1Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego

do spółki.

§ 2W przypadku zwrotu wkładu w całości albo w części odpowiedzialność zostaje przywrócona

w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu.

§ 3W przypadku uszczuplenia majątku spółki przez stratę, uważa się za zwrot wkładu w

stosunku do wierzycieli każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości określonej w umowie spółki. Dokonanie takich wypłat nie wymaga wpisu do rejestru.

§ 4Komandytariusz nie jest obowiązany do zwrotu tego, co pobrał tytułem zysku na podstawie

sprawozdania finansowego, chyba że działał w złej wierze.

Art. 113Obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności

powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru.

Art. 114Kto przystępuje do spółki w charakterze komandytariusza, odpowiada także za zobowiązania

spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru.

Art. 115Jeżeli umowa spółki dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy

komandytariusz może uzyskać status komplementariusza, lub osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych wspólników.

Art. 116W przypadku zawarcia umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą prowadzącym przedsiębiorstwo

we własnym imieniu i na własny rachunek, komandytariusz odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa, a istniejące w chwili wpisu spółki do rejestru.

Art. 117Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego

orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.

Art. 118

§ 1

Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.

§ 2Jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego

pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

Art. 119Postanowienia umowy niezgodne z przepisami niniejszego rozdziału nie wywołują skutków

prawnych wobec osób trzecich.

Rozdział 3

Stosunki wewnętrzne spółki

Art. 120

§ 1Komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz

przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności.

§ 2Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, zarządzić w każdym

czasie udostępnienie mu sprawozdania finansowego lub złożenie innych wyjaśnień, jak również dopuścić komandytariusza do przejrzenia ksiąg i dokumentów.

§ 3Umowa spółki nie może wyłączyć ani ograniczyć uprawnień komandytariusza, o których

mowa w § 1 i § 2.

Art. 121

§ 1Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa

spółki stanowi inaczej.

§ 2

W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3Ograniczeń, o których mowa w art. 56 i art. 57, nie stosuje się do komandytariusza

nieposiadającego prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 122W przypadku zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza na nabywcę nie przechodzi

prawo do prowadzenia spraw spółki.

Art. 123

§ 1Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście

wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej

kolejności na uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do wartości umówionego wkładu.

§ 3W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do wartości umówionego

wkładu.

Art. 124

§ 1Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Spadkobiercy komandytariusza

powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców komandytariusza.

§ 2Podział udziału komandytariusza w majątku spółki między spadkobierców jest skuteczny

wobec spółki jedynie za zgodą pozostałych wspólników.

Dział IV

Spółka komandytowo-akcyjna

Rozdział 1

Przepisy ogólne

Art. 125Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa

pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

Art. 126

§ 1W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje

się:

1)w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy - odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej;
2)w pozostałych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.

§ 2Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 000

złotych.

Art. 127

§ 1Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy

oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”.

§ 2

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.K.A.”.

§ 3Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna

zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowo-akcyjna”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.

§ 4

Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki.

W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spółki akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

§ 5Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę komandytowo-akcyjną w formie papierowej

i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:

1)firmę spółki, jej siedzibę i adres;
2)oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3)numer identyfikacji podatkowej (NIP);
4)wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego.

Art. 128

Akcjonariusz jest obowiązany jedynie do świadczeń określonych w statucie.

Rozdział 2

Powstanie spółki

Art. 129Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej

wszyscy komplementariusze.

Art. 130Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:

1)firmę i siedzibę spółki;
2)przedmiot działalności spółki;
3)czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
4)oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość;
5)wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
6)liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
7)nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych;
8)organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.

Art. 131

Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.

Art. 132

§ 1Komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał zakładowy

lub na inne fundusze.

§ 2Wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego nieograniczonej

odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Art. 133

§ 1Zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1)firmę, siedzibę i adres spółki;
2)przedmiot działalności spółki;
3)wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;
4)liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje;
5)wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem;
6)nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;
7)nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności;
8)jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;
9)czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

§ 2

Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

Art. 134

§ 1

Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

§ 2

Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie.

Rozdział 3

Stosunek do osób trzecich

Art. 135

Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.

Art. 136

§ 1Jeżeli statut dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy

akcjonariusz może uzyskać status komplementariusza, albo osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych komplementariuszy.

§ 2Oświadczenie nowego komplementariusza, a także oznaczenie wartości jego wkładów oraz

zgoda na brzmienie statutu wymaga formy aktu notarialnego.

§ 3Nowy komplementariusz odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania

go do rejestru.

Art. 137

§ 1Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia

sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.

§ 2Późniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki stanowi zmianę

statutu spółki i wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.

§ 3Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew jego sprzeciwowi

może nastąpić jedynie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

§ 4Sprzeciw, o którym mowa w § 3, należy zgłosić do protokołu walnego zgromadzenia lub

w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym nie później niż w ciągu miesiąca od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie.

§ 5Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew sprzeciwowi, o którym

mowa w § 3 i § 4, zwalnia tego wspólnika od odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki powstałe od chwili dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze.

Art. 138

§ 1

Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.

§ 2Jeżeli akcjonariusz dokona czynności prawnej w imieniu spółki nie ujawniając swojego

pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez akcjonariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

Art. 139Postanowienia statutu niezgodne z przepisami niniejszego rozdziału nie wywołują skutków

prawnych wobec osób trzecich.

Rozdział 4

Stosunki wewnętrzne spółki

Art. 140

§ 1

Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

§ 2Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu albo

kilku komplementariuszom.

§ 3Zmiana statutu, pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub przyznająca takie

prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.

Art. 141Komplementariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki, przekazanych

do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy niniejszego działu lub statut spółki.

Art. 142

§ 1W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. Jeżeli liczba akcjonariuszy

przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe.

§ 2

Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.

§ 3

Komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej.

§ 4Jeżeli komplementariusz objął lub nabył akcje spółki komandytowo-akcyjnej, nie wykonuje

on prawa głosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwał, o których mowa w § 2. Nie może on również być pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwał.

§ 5Przepisy § 3 i § 4 nie dotyczą komplementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw

spółki lub jej reprezentowania.

Art. 143

§ 1Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach

jej działalności.

§ 2

Do rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej nie stosuje się przepisów art. 383.

Rada nadzorcza może jednak delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności komplementariuszy w przypadku, gdy żaden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentowania nie może sprawować swoich czynności.

§ 3Rada nadzorcza może wytoczyć, w imieniu spółki, powództwo o odszkodowanie przeciwko

komplementariuszom niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania.

Przepisy art. 483-490 stosuje się odpowiednio.

Art. 144W spółce komandytowo-akcyjnej, w której nie ustanowiono rady nadzorczej, przy podejmowaniu

czynności wymienionych w art. 143 § 3 i art. 378 spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

Art. 145

§ 1

Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.

§ 2Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz także

w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej.

§ 3Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje

prawo do jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej. Nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa głosu.

§ 4

Każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego głosu.

Art. 146

§ 1Uchwały walnego zgromadzenia oprócz innych spraw, wymienionych w dziale niniejszym

lub w statucie, wymaga:

1)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy;
2)udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
3)udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
4)wybór biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady nadzorczej;
5)rozwiązanie spółki.

§ 2Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego

zgromadzenia w sprawach:

1)powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom;
2)podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom;
3)zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania;
4)zbycia nieruchomości spółki;
5)podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego;
6)emisji obligacji;
76)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 2 ustawy, o której mowa w odnośniku 3.) połączenia, podziału i przekształcenia spółki;
8)zmiany statutu;
9)rozwiązania spółki;
10)innych czynności przewidzianych w dziale niniejszym lub w statucie.

§ 3Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego

zgromadzenia w sprawach:

1)podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom;
2)sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy;
3)innych czynności przewidzianych w statucie.

Art. 147

§ 1Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich

wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej.

§ 2Jeżeli statut nie stanowi inaczej, komplementariuszowi niepozbawionemu prawa prowadzenia

spraw spółki, który pobiera wynagrodzenie z tytułu podejmowania czynności wymienionych w art. 137 § 1 i art. 141, nie przysługuje udział w zysku spółki w części odpowiadającej wkładowi jego pracy do spółki.

Rozdział 5

Rozwiązanie i likwidacja spółki Wystąpienie wspólnika

Art. 148

§ 1Rozwiązanie spółki powodują:

1)przyczyny przewidziane w statucie;
2)uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki;
3)ogłoszenie upadłości spółki;
4)śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że statut stanowi inaczej;
5)inne przyczyny przewidziane prawem.

§ 2

Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki.

Art. 149

§ 1Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest

dopuszczalne. Przepisy dotyczące spółki jawnej stosuje się odpowiednio.

§ 2

Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki.

Art. 150

§ 1Jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej, do rozwiązania i likwidacji

spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej.

§ 2Likwidatorami są komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że

statut lub uchwała walnego zgromadzenia, powzięta za zgodą wszystkich komplementariuszy, stanowi inaczej.

Tytuł III Spółki kapitałowe

Dział I

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Rozdział 1

Powstanie spółki

Art. 151

§ 1Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej

osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną

jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 3

Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.

§ 4

Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Art. 152

Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej.

Art. 153Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli

wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne.

Art. 154

§ 1

Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5000 złotych.

§ 2

Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

§ 3Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest

obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

Art. 155Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mające siedzibę za granicą, mogą tworzyć

oddziały lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddziałów lub przedstawicielstw określa odrębna ustawa.

Art. 156W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące

zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami niniejszego działu. Przepisy o zgromadzeniu wspólników stosuje się odpowiednio.

Art. 157

§ 1Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

1)firmę i siedzibę spółki;
2)przedmiot działalności spółki;
3)wysokość kapitału zakładowego;
4)czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
5)liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
6)czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

§ 2

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Art. 1571

§ 1Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta również przy wykorzystaniu

wzorca umowy.

§ 2Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy

wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

§ 3Umowa, o której mowa w § 1, zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego

wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.

§ 4(uchylony)

§ 5Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec

uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także wzorce innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

§ 6(uchylony)

Art. 158

§ 1Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład

niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

§ 117)W brzmieniu ustalonym przez art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 4 listopada 2022 r. o zmianie

ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy

-Kodeks spółek handlowych (Dz. U. poz. 2436), która weszła w życie z dniem 15 grudnia 2022 r..

W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru.

Przepis art. 1611 stosuje się odpowiednio.

§ 12Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane po wpisie do rejestru spółki, której

umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi, jeżeli zmiany umowy spółki dokonano przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a w przypadku gdy zmiany umowy spółki dokonano w formie aktu notarialnego - także wkładami niepieniężnymi.

§ 2Wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie można wypłacać ze środków

wpłaconych na pokrycie kapitału zakładowego, jak również zaliczać na poczet wkładu wspólnika.

§ 3

Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki.

Art. 159Jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników

mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki.

Art. 160

§ 1Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie

„spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.

§ 2

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”.

Art. 161

§ 1Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

§ 2Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego

jednomyślną uchwałą wspólników.

§ 3Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 § 1, ustaje wobec spółki z chwilą

zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników.

§ 4Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji wymaga zawarcia

umowy przez wspólników. Przepisu nie stosuje się do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej zgodnie z art. 1571.

Art. 16118)Dodany przez art. 3 pkt 2 ustawy, o której mowa w odnośniku 7..

Spółka w organizacji umożliwia rozliczenie z tytułu wpłaty na poczet udziałów przez wykonanie transakcji płatniczej z wykorzystaniem połączenia z siecią Internet na rachunek płatniczy prowadzony przez bank, świadczący usługi na terytorium Unii Europejskiej lub państwa - strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, oraz przedstawienie dowodu takiej transakcji z wykorzystaniem połączenia z siecią Internet.

Art. 162W spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania

spółki. Nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.

Art. 163Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:

1)zawarcia umowy spółki;
2)wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki, z uwzględnieniem art. 158 § 11;
3)powołania zarządu;
4)ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki;
5)wpisu do rejestru.

Art. 164

§ 1Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę

spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

§ 2Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje

się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

§ 3

Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.

Art. 165W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego sąd rejestrowy wyznaczy spółce

w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.

Art. 166

§ 1Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1)firmę, siedzibę i adres spółki;
2)przedmiot działalności spółki;
3)wysokość kapitału zakładowego;
4)określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
5)nazwiska, imiona i adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
6)nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;
7)jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;
8)czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
9)jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma.

§ 2Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko

i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres albo adres do doręczeń elektronicznych jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.

§ 3Przepis § 2 stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich

udziałów po zarejestrowaniu spółki.

Art. 167

§ 1Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

1)umowę spółki;
2)oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników,
3)jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.

§ 2Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu

listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.

§ 3(uchylony)

§ 4Przepisów § 13 nie stosuje się do zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca

umowy. Do zgłoszenia tej spółki należy dołączyć, sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:

1)umowę spółki opatrzoną kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;
2)listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez każdego z członków zarządu kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;
3)oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone przez każdego z nich kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.

§ 5

Zarząd spółki, o której mowa w § 4, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego:

1)oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki.
2)(uchylony)

Art. 168Wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 166 § 1 i § 2 zarząd powinien zgłosić sądowi

rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.

Art. 169

§ 1Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu

miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.

§ 2

W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, termin, o którym mowa w § 1, wynosi 7 dni.

Art. 170

§ 1Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie określonym w art. 169

albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów.

§ 2Do likwidacji spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji

spółki.

§ 3Likwidatorzy ogłoszą jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia

ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.

§ 4Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników

sprawozdania likwidacyjnego.

§ 5Sprawy rejestrowe związane z likwidacją spółki w organizacji należą do sądu rejestrowego

właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Art. 171(uchylony)

Art. 172

§ 1Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia

przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin.

§ 2Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, o którym mowa w § 1, sąd rejestrowy może

nakładać grzywny według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Art. 173

§ 1W przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu

wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2(uchylony)

§ 3(uchylony)

Rozdział 2

Prawa i obowiązki wspólników

Art. 174

§ 1Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki

w spółce.

§ 2Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te

powinny być w umowie określone (udziały uprzywilejowane).

§ 3Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub

sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej.

§ 4Uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż

trzy głosy na jeden udział. Uprzywilejowanie dotyczące dywidendy nie może naruszać przepisów art. 196.

§ 5Umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych

świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.

§ 6

Na udziały lub prawa do zysku w spółce nie mogą być wystawiane dokumenty na okaziciela, jak również dokumenty imienne lub na zlecenie.

Art. 175

§ 1Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich

wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.

§ 2

Od obowiązku określonego w § 1 wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.

Art. 176

§ 1

Jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń.

§ 2Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez

Czytaj dalej ↓

Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.