spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie.
\nW przypadku określonym w § 1 zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału, bądź obciążenie udziału, może nastąpić jedynie za zgodą spółki, o której mowa w art.
\n182, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
\nwysokości w stosunku do udziału.
\ndo ich udziałów.
\numowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy § 2 oraz art.
\n179.
\nodsetek ustawowych za opóźnienie; spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.
\nw sprawozdaniu finansowym.
\nw piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki.
\nZwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom.
\nZwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat.
\nbyć dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
\nW przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
\ndopuścić zbycie części udziału.
\nW wyniku podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.
\numowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.
\nże umowa spółki stanowi inaczej.
\nmoże pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.
\nprzedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.
\nJeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.
\nArt. 18219)Dodany przez art. 48 pkt 1 ustawy z dnia 7 lipca 2022 r. o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom (Dz. U. poz. 1488); wszedł w życie z dniem 10 listopada 2023 r..
\nOferta nabycia udziałów w spółce nie może być składana nieoznaczonemu adresatowi.
\nformy promocji do nieoznaczonego adresata.
\nzmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.
\nspadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.
\nbyć podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.
\nw przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.
\nprzedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie.
\nmogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.
\nuzależnia od zgody spółki lub w inny sposób ogranicza, spółka ma prawo przedstawić osobę, która nabędzie udział za cenę, jaką określi sąd rejestrowy po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.
\nzawiadomienia jej przez sąd rejestrowy o zarządzeniu sprzedaży, zgłosić wniosek o przeprowadzenie w tym trybie wyceny udziału.
\nwyceny udziału albo jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia zawiadomienia spółki o ustaleniu ceny nabycia osoba wskazana przez spółkę nie wpłaci komornikowi sądowemu ustalonej ceny, udziały będą sprzedane w trybie przewidzianym w przepisach egzekucyjnych.
\nudziału.
\nze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału. Przepis ten stosuje się również do zbycia ułamkowej części udziału.
\nz upływem trzech lat od dnia, w którym zgłoszono spółce zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału.
\nustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.
\nprawo głosu.
\ni imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres albo adres do doręczeń elektronicznych, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.
\nKażdy wspólnik może przeglądać księgę udziałów.
\nczłonków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału.
\n2, albo jest skutkiem uchwały podjętej przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym, lista wspólników powinna być sporządzona przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzona kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
\nW czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak w całości, jak i w części, chyba że przepisy niniejszego działu stanowią inaczej.
\ndo pełnego pokrycia kapitału zakładowego.
\nmu udziałów.
\ni przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem przepisu art. 195 § 1.
\nart. 192-197.
\nstosunku do udziałów.
\ncałkowicie odpisane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych jest co najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych.
\nrok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
\nw dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.
\nustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).
\nmowa w art. 191 § 1. Jeżeli uchwała wspólników nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień powzięcia uchwały o podziale zysku.
\ntakiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana niezwłocznie po dniu dywidendy.
\ndywidendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
\nsprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.
\nzostała wypłacona wspólnikom, a spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, wspólnicy zwracają zaliczki w:
\nDo zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy nie stosuje się przepisu art. 197.
\nNa udział uprzywilejowany w zakresie dywidendy można przyznać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym (dywidenda uprzywilejowana). Udziały uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi udziałami, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
\nlatach poprzednich, powinna określać najwyższą liczbę lat, za które dywidenda może być wypłacona z zysku w następnych latach; okres ten nie może przekraczać pięciu lat.
\n(odbiorca), obowiązany jest do jej zwrotu. Członkowie organów spółki, którzy ponoszą odpowiedzialność za taką wypłatę, odpowiadają za jej zwrot spółce solidarnie z odbiorcą.
\nza wypłatę, za ubytek w majątku spółki, który jest wymagany do pełnego pokrycia kapitału zakładowego, odpowiadają wspólnicy w stosunku do swoich udziałów. Kwoty, których nie można ściągnąć od poszczególnych wspólników, rozdziela się między pozostałych wspólników w stosunku do udziałów.
\nZobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, o której mowa w § 1 i § 2.
\nod dnia wypłaty, z wyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział o bezprawności otrzymanej wypłaty.
\nUdział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.
\nszczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.
\nZa zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
\nzdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.
\n§ 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.
\nUmorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
\nz chwilą obniżenia kapitału zakładowego.
\nten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku wspólnika, nabycie w celu umorzenia udziałów oraz nabycie albo objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
\nroku od dnia nabycia, powinny być umorzone według przepisów dotyczących obniżenia kapitału zakładowego, chyba że w spółce został utworzony, w celu umorzenia udziałów, specjalny kapitał rezerwowy.
\nUdziały własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji aktywów.
\nPrzepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do części udziału oraz ułamkowej części udziału.
\nOrgany spółki
\nZarząd
\nZarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
\nZarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
\nDo zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.
\nstanowi inaczej.
\nkandydaci na stanowisko członka zarządu.
\nprzez radę nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego.
\nszczegółowe zasady i tryb przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu.
\nzgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.
\nwygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
\nkadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
\nskładu zarządu.
\nzlecenia przez przyjmującego zlecenie.
\nJeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, o którym mowa w art. 2331, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.
\ngo to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
\nczłonka zarządu do ważnych powodów.
\nsprawozdania zarządu z działalności i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym te sprawozdania, chyba że uchwała zgromadzenia wspólników stanowi inaczej.
\nmaksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.
\nczynności sądowych i pozasądowych spółki.
\nwobec osób trzecich.
\numowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
\njednego członka zarządu lub prokurenta.
\nwynikających z przepisów o prokurze.
\nPisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki, powinny zawierać:
\nmającej siedzibę za granicą.
\ndziale, w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach wspólników.
\nstosunków członków zarządu stosuje się przepisy § 2-8.
\nKażdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
\nzakresu zwykłych czynności spółki.
\nczłonków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu.
\no posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
\nporozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
\nporozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
\nna piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
\nPowołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.
\nOdwołać prokurę może każdy członek zarządu.
\nzarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.
\no ustanowieniu prokury może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
\nUchwałę, o której mowa w § 9, opatruje się kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.
\nNa zasadach określonych w § 9 i 10 można podjąć również uchwałę o zmianie adresu spółki.
\ni nazwiska obecnych członków zarządu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały.
\nW protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu stanowi inaczej.
\nW przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.
\nz zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.
\nCzłonek zarządu nie może ujawniać tajemnic spółki także po wygaśnięciu mandatu.
\nrada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
\nz członkiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
\nzarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
\nczynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
\nani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
\nzarządu.
\nNadzór
\nprzez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.
\nspółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę.
\nwspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania.
\nWspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Wniosek należy złożyć w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu terminu określonego w § 3, w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w tym terminie.
\nUmowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy.
\njest więcej niż dwudziestu pięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.
\nwyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.
\nw spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.
\nzarządu albo likwidatorowi.
\nspółdzielni zależnej.
\ndołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.
\npo wygaśnięciu mandatu.
\nuchwałą wspólników.
\nnadzorczej.
\nCzłonków rady nadzorczej powołuje się na rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
\nUchwałą wspólników członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani w każdym czasie.
\nwedług tych samych zasad, co członkowie rady nadzorczej.
\nrewizyjnej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka.
\nniż rok, ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
\nPrzepisy art. 202 § 3-5 stosuje się odpowiednio.
\njej działalności.
\nspraw spółki.
\nW celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
\nradzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
\ninformacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w § 4.
\numowa spółki stanowi inaczej.
\njest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 3. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.
\nsię z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet rady nadzorczej).
\nczłonków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru.
\n§ 4, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej. Przepis art. 219 § 41stosuje się.
\nna koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.
\nW umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.
\ninformacji.
\nna jego rzecz są obowiązani zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru informacje i dokumenty otrzymane od spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest ograniczony w czasie.
\nUmowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności stanowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności, oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.
\n§ 2 pkt 1, i wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także sporządzanie i składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, w trybie i zakresie określonych dla wykonywania tych czynności przez radę nadzorczą. Przepis art. 219 § 6 stosuje się odpowiednio.
\nrewizyjnej.
\norganizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń rady nadzorczej. Umowa spółki może przyznawać określone uprawnienia związane z organizacją rady nadzorczej i sposobem wykonywania przez nią czynności również innym jej członkom.
\nPosiedzenia rady nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Umowa spółki może określać sposób oraz termin zwołania posiedzenia rady nadzorczej.
\nproponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków rady nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
\nZarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.
\nz żądaniem może zwołać je samodzielnie.
\nczłonkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
\nniż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
\nPrzepisy § 1-6 stosuje się odpowiednio do komisji rewizyjnej.
\njej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.
\nporozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
\nodpowiednio przepisy dotyczące protokołów zarządu.
\nCzłonkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.
\nbezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
\nUchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
\nUmowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące podejmowania uchwał w trybie określonym w zdaniu pierwszym.
\nstanowi inaczej.
\nstanowi inaczej.
\nPrzepis art. 209 stosuje się odpowiednio.
\ni sposób wykonywania czynności. Zgromadzenie wspólników może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu.
\nPrzepisy § 1-6 stosuje się odpowiednio do komisji rewizyjnej.
\numowa spółki lub uchwała wspólników.
\nrady.
\ndziesiątą kapitału zakładowego, może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, wyznaczyć firmę audytorską w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki.
\noraz zezwolić mu na przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki, badanie stanu kasy oraz dokonanie inwentaryzacji składników aktywów i pasywów spółki, a także udzielać mu w tym celu potrzebnej pomocy.
\nodpis żądającemu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki, zarządowi i radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Sprawozdanie to powinno być odczytane w całości na najbliższym zgromadzeniu wspólników.
\nWynagrodzenie biegłego rewidenta określa sąd rejestrowy.
\nKoszty badania rachunkowości oraz działalności spółki ponosi żądający.
\nlub rażące naruszenie prawa bądź umowy spółki, żądający tego badania ma prawo żądać od spółki zwrotu kosztów przeprowadzonego badania.
\nZgromadzenie wspólników
\nUchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników.
\nwyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.
\nspółki, wymaga:
\nskładnikami aktywów trwałych lub dokonywania niektórych czynności prawnych.
\ntrwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50 000 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki.
\nprzewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepisu art. 17 § 1 nie stosuje się.
\nupływie każdego roku obrotowego.
\nPrzepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników.
\nfinansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej lub sprawozdaniu z badania są wydawane wspólnikowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone zarządowi licząc od dnia zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie wspólnika dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
\nsprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.
\ni nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne zgromadzenie wspólników może się nie odbyć na podstawie uchwały wspólników. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników są również sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.
\ndziale lub umowie spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane.
\nzapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.
\nz przepisami art. 223-225.
\nzgromadzenie wspólników. Przepisu art. 235 § 1 nie stosuje się.
\ninnego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
\nPolskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.
\nelektronicznej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. O udziale w zgromadzeniu wspólników w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.
\nzasady udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
\nRegulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Przyjęcie regulaminu może nastąpić uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu.
\nZgromadzenie wspólników zwołuje zarząd.
\nwspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w umowie spółki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.
\nUmowa spółki może przyznać uprawnienie, o którym mowa w § 2, także innym osobom.
\n3.
\nmogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników.
\nmogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zarząd wprowadza sprawy objęte żądaniem wspólników do porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników i zawiadamia o tym wspólników zgodnie z art. 238.
\nUmowa spółki może przyznać uprawnienia, o których mowa w § 1 i § 11wspólnikom reprezentującym niższy udział w kapitale zakładowym.
\nWspólnik lub wspólnicy, którzy zażądali zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, mają wyłączne prawo jego odwołania.
\nmowa w art. 236 § 1, nadzwyczajne zgromadzenie wspólników nie zostanie zwołane z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, albo gdy w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników nie zostaną zamieszczone sprawy, o których mowa w art. 236 § 11, sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólnika lub wspólników występujących z żądaniem.
\nSąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
\ni odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Wspólnik lub wspólnicy, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.
\nw § 1, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.
\npocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników.
\nZamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
\nszczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.
\nkomunikacji elektronicznej, w zawiadomieniu należy dodatkowo zamieścić informacje o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej wówczas uchwały bądź uchwał.
\nzakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
\nporządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
\ncały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
\nmogą być podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
\nW takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
\nwspólników, warunkiem jej podjęcia jest jednak wykonanie co do niej prawa głosu przez wszystkich wspólników. Prawo głosu wykonuje się przez oświadczenie złożone w systemie teleinformatycznym, opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Przy wykonywaniu prawa głosu wspólnik może zgłosić sprzeciw co do uchwały. Uchwała jest równoważna z uchwałą sporządzoną w formie pisemnej, z zastrzeżeniem art. 255 § 4.
\nDo uchwał, o których mowa w § 1, nie stosuje się art. 247 § 2.
\nzostała zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, jeżeli podlegają one przesłaniu sądowi rejestrowemu w celu ich złożenia w aktach rejestrowych.
\nwspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów.
\nstanowi inaczej.
\no nierównej wysokości przypada jeden głos.
\nw zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.
\ndołącza się do księgi protokołów.
\nCzłonek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników.
\ngłosu przez innego przedstawiciela.
\nosoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.
\nlub umowa spółki nie stanowią inaczej.
\nalbo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.
\nbezwzględna większość głosów, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
\nprawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.
\nGłosowanie jest jawne.
\norganów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników.
\ndotyczących wyboru komisji powoływanej przez zgromadzenie wspólników.
\nprzez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół.
\nJeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów.
\nzdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników oraz listę wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Podpisy uczestników zgromadzenia wspólników odbytego w trybie art. 2341 nie są wymagane. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.
\nUchwały pisemne powzięte zgodnie z art. 227 § 2 zarząd wpisuje do księgi protokołów.
\nUchwały powzięte zgodnie z art. 2401 dołącza się do księgi protokołów w postaci wydruków uchwał z systemu teleinformatycznego poświadczonych podpisami zarządu.
\nprzez zarząd odpisów uchwał.
\nspółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
\nmoże jednak zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.
\notrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
\nprzeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.
\nPrzepis art. 249 § 2 stosuje się odpowiednio.
\nwiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.
\nuchwały.
\nspółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik.
\npełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.
\na wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki.
\nzgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.
\nrejestrowemu.
\no stwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 252 § 1.
\nZmiana umowy spółki
\nZmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru.
\ndo rejestru.
\nprzez notariusza.
\nzakresie postanowień zmiennych umowy, w tym również co do wysokości kapitału spółki, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionego w systemie teleinformatycznym, podjętej zgodnie z art. 2401. Uchwała jest równoważna z uchwałą, o której mowa w § 3.
\nZmianę umowy spółki zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
\nw art. 166, jeżeli dane te podlegają wpisowi.
\n3, art. 165, art. 169 i art. 172.
\numowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.
\nudziałów istniejących lub ustanowienie nowych.
\numowy spółki, przy zachowaniu wymagań określonych w § 1, oświadczenia dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
\nArt. 257110)Dodany przez art. 48 pkt 2 ustawy, o której mowa w odnośniku 9; wszedł w życie z dniem 10 listopada 2023 r..
\nOferta objęcia nowych udziałów w spółce nie może być składana nieoznaczonemu adresatowi.
\ninnej formy promocji do nieoznaczonego adresata.
\nwspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te zarząd przesyła wspólnikom jednocześnie.
\no objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału bądź udziałów wymaga formy aktu notarialnego.
\nart. 200.
\nudziału lub udziałów o oznaczonej wartości nominalnej. Oświadczenie takie wymaga formy aktu notarialnego.
\nprzy wykorzystaniu wzorca umowy, i nastąpiło przy zastosowaniu art. 255 § 4, do oświadczeń, o których mowa w art. 258 § 2 i art. 259, nie stosuje się formy aktu notarialnego.
\nOświadczenia wymagają złożenia ich w systemie teleinformatycznym i opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
\nna ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki).
\nwymagają objęcia.
\nodpowiednio przepis § 2.
\nPrzepisu § 2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o których mowa w art. 200.
\npoczet kapitału zakładowego, wpłaty, o której mowa w art. 154 § 3, oraz wkładów niepieniężnych stosuje się odpowiednio przy podwyższeniu kapitału zakładowego.
\nPodwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
\nzgodnie z art. 260.
\nPodwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.
\nzakładowy ma być obniżony, oraz sposób obniżenia.
\nudziału stosuje się do obniżenia kapitału zakładowego.
\nwierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego.
\nsię wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości.
\nObniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
\nPrzepisów § 2 pkt 2 i 3 nie stosuje się w przypadku określonym w art. 264 § 2.
\nnależy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i umowie spółki oraz w uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego.
\nWyłączenie wspólnika
\nspółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.
\nmniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.
\nUdziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie.
\nCenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.
\nma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu.
\nJeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne.
\nw § 1, wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody.
\nwykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.
\nWspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu; nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu.
\nRozwiązanie i likwidacja spółki
\nz rejestru.
\nwspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ, o którym mowa w art. 271 pkt 2, albo w przypadkach określonych w art. 21.
\nspółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.
\nLikwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.
\nW czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.
\ni obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.
\npodziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.
\nW okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.
\nstanowi inaczej.
\nwspólników albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji.
\nwspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.
\nW przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.
\ni ustanowić innych.
\nSąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.
\noraz ich adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.
\nnastępuje z urzędu.
\nrejestrowego.
\nwierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.
\nniniejszego rozdziału stanowią inaczej.
\nzgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.
\nsprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.
\nzbywczej.
\nzobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.
\nW stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników.
\nLikwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie zgodnie z art. 276 § 4.
\nprowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.
\nOgraniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich.
\nuważa się za czynności likwidacyjne.
\nOtwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.
\nW okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.
\nsię nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.
\nnie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
\nMajątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów.
\nUmowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.
\nnie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego.
\nwierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności wierzycieli.
\npodział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.
\nnie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać czynności, o których mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników.
\nw umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.
\nprzeglądać księgi i dokumenty.
\nupadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk.
\nw wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone lub umorzone.
\nodpis sprawozdania likwidacyjnego.
\nOdpowiedzialność cywilnoprawna
\nJeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 167 § 1 pkt 2 lub art. 262 § 2 pkt 3, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.
\nspółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.
\nspółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.
\ndołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.
\nJeżeli szkodę, o której mowa w art. 292 i art. 293 § 1, wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie.
\nroku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy wspólnik może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.
\nzłożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.
\nNa kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.
\nlub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.
\nupadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę wspólników udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.
\nspółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.
\nsię według miejsca siedziby spółki.
\nnie przewiduje możliwości, aby pozwany były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uwolnił się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że wierzytelność, stwierdzona orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce bezskuteczną egzekucję, nie istnieje, w sytuacji, w której orzeczenie zapadło w postępowaniu wszczętym po dacie utraty przez pozwanego statusu członka zarządu spółki, na podstawie wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 12 kwietnia 2023 r. sygn. akt P 5/19 (Dz. U. poz. 739)..
\nJeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
\nnie przewiduje możliwości, aby pozwany były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uwolnił się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że wierzytelność, stwierdzona orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce bezskuteczną egzekucję, nie istnieje, w sytuacji, w której orzeczenie zapadło w postępowaniu wszczętym po dacie utraty przez pozwanego statusu członka zarządu spółki, na podstawie wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 12 kwietnia 2023 r. sygn. akt P 5/19 (Dz. U. poz. 739)..
\nCzłonek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
\nczłonków zarządu.
\no ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.
\nustanowionych przez sąd, przepis art. 299 stosuje się odpowiednio.
\nnaprawienia szkody na zasadach ogólnych.
\nDział IA Prosta spółka akcyjna
\nPowstanie spółki
\nprawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
\nSpółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
\nAkcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.
\nAkcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
\nAkcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
\nWkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.
\nsą niepodzielne.
\nwkłady pieniężne oraz niepieniężne, z uwzględnieniem art. 14 § 1. Kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 złoty.
\nkapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki.
\nupoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. W przeciwnym razie terminy wniesienia wkładów określa zarząd.
\nUmowa prostej spółki akcyjnej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.
\nUmowa prostej spółki akcyjnej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.
\nformularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
\nwszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.
\nakcji pierwszej emisji wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne.
\nakcyjnej, a także wzorce uchwał i innych czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.
\n„prosta spółka akcyjna”.
\nDopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „P.S.A.”.
\nspółki do rejestru.
\nakcjonariusza.
\nakcji akcjonariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
\nArt. 30010.
\nzawyżona w stosunku do jego wartości godziwej w dniu objęcia akcji, akcjonariusz, który wniósł taki wkład, jest obowiązany wyrównać spółce brakującą wartość. Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie z akcjonariuszem, chyba że nie ponoszą winy.
\nOd obowiązku określonego w § 1 akcjonariusz i członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.
\nArt. 30011.
\nZ chwilą zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji.
\nzatwierdzenia ich czynności uchwałą akcjonariuszy.
\nZmiana umowy prostej spółki akcyjnej w organizacji wymaga zawarcia umowy przez akcjonariuszy.
\nPrzepisu nie stosuje się do umowy prostej spółki akcyjnej zawartej zgodnie z art.
\n3007.
\nArt. 30012.
\nspółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.
\nczłonków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich.
\nW przypadku zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, dokumenty wskazane w § 3 i 4 powinny zostać sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym i opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
\nw celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.
\nArt. 30013.
\ndo zgłoszenia spółki do rejestru, postępowania w przedmiocie wpisu spółki do rejestru i stwierdzenia braków wynikłych z niedopełnienia przepisów prawa po zarejestrowaniu spółki.
\nprzepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
\nArt. 30014.
\nW spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje uprawnienia walnego zgromadzenia.
\nPrzepisy o walnym zgromadzeniu stosuje się odpowiednio.
\nakcjonariuszowi i spółce, oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.
\nPrawa i obowiązki akcjonariuszy
\nAkcje i uprawnienia indywidualne akcjonariusza Art. 30015.
\nw kwocie wynikającej z rocznego sprawozdania finansowego, która została przeznaczona do wypłaty w uchwale akcjonariuszy, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
\nza ostatni rok obrotowy, niepodzielonych zysków z lat ubiegłych, utworzonych z zysku kapitałów rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy, oraz kwoty z kapitału akcyjnego, która została przeznaczona do wypłaty dywidendy. Sumę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały rezerwowe, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.
\ninaczej.
\nkwoty tego kapitału poniżej 1 złotego. Przepisy art. 456 § 1 i 2 stosuje się odpowiednio do wypłaty z kapitału akcyjnego z części tego kapitału stanowiącej 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.
\nokolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty.
\nWypłata z kapitału akcyjnego może nastąpić po wpisie zmiany jego wysokości do rejestru.
\nW przypadku, o którym mowa w § 4, przepis art. 458 § 2 pkt 4 stosuje się odpowiednio do wniosku o wpis zmiany wysokości kapitału akcyjnego.
\nArt. 30016.
\nakcje w dniu podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy.
\nustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).
\ndywidendy.
\nwalnego zgromadzenia nie określa takiego dnia, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez zarząd.
\nArt. 30017.
\ndywidendy na koniec roku obrotowego. Zaliczka nie może być wypłacana z kapitału akcyjnego.
\nPrzepisy art. 30015 § 2, 3 i 5 stosuje się odpowiednio.
\nzostała wypłacona akcjonariuszom, a spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, akcjonariusze zwracają zaliczki w:
\nArt. 30018.
\nUmowa spółki może przewidywać, że akcjonariuszowi, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy z akcji uprzywilejowanych w zakresie dywidendy w danym roku obrotowym, przysługuje wyrównanie z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych pięciu lat obrotowych.
\nArt. 30019.
\nNa pokrycie strat należy zasilić kapitał akcyjny, przeznaczając na ten cel co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, jeżeli kapitał ten nie osiągnął 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.
\nArt. 30020.
\nUchwała akcjonariuszy może przeznaczyć na kapitał akcyjny środki, o których mowa w art. 30015 § 2. Uchwała ta nie uprawnia akcjonariuszy do objęcia nowych akcji.
\nArt. 30021.
\nWartość świadczeń spełnianych przez spółkę na rzecz akcjonariuszy z innego tytułu niż prawa wynikające z akcji, a także na rzecz spółek lub spółdzielni z nimi powiązanych albo pozostających wobec nich w stosunku dominacji lub zależności, nie może przekraczać wartości godziwej świadczenia wzajemnego otrzymanego przez spółkę.
\nArt. 30022.
\numowy spółki (odbiorca), jest obowiązany do jej zwrotu.
\nCzłonkowie organów spółki odpowiadają za zwrot wypłaty solidarnie z jej odbiorcą, chyba że nie ponoszą winy.
\nZobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, o której mowa w § 1 i 2.
\nwypłaty, z wyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział o bezprawności otrzymanej wypłaty.
\nArt. 30023.
\nAkcja daje prawo do jednego głosu.
\nprawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i upoważnieniu do wykonywania prawa głosu, chyba że umowa spółki zakazuje przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji albo uzależnia je od zgody organu spółki.
\nArt. 30024.
\nPrawo kontroli służy każdemu akcjonariuszowi. Przepis art. 212 stosuje się odpowiednio do wykonywania prawa kontroli.
\nArt. 30025.
\nw umowie spółki (akcje uprzywilejowane).
\nUprzywilejowanie, o którym mowa w § 1, może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki.
\nArt. 30026.
\nkolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki (akcje założycielskie). W przypadku emisji nowych akcji, która mogłaby naruszyć ten stosunek, liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu zwiększeniu.
\nzałożycielskie po wpisie do rejestru nowej emisji akcji.
\nAkcje założycielskie mogą być przedmiotem kolejnych emisji.
\nArt. 30027.
\nWobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcja niema). Umowa spółki może określać okoliczności, w których uprawniony z akcji niemej uzyskuje prawo głosu.
\nArt. 30028.
\nszczególności uprawnienie do powołania lub odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej.
\nbyć on akcjonariuszem spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
\nForma akcji Art. 30029.
\nAkcje nie mają formy dokumentu.
\nuczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.
\nArt. 30030.
\nAkcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy.
\ndo rejestru albo wpisie do rejestru nowej emisji akcji.
\nArt. 30031.
\nliczby akcji zarejestrowanych w rejestrze z liczbą wyemitowanych akcji oraz dokonywanie wpisów zmian danych, o których mowa w art. 30033.
\nrozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.
\ngo w sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych.
\nzawiązaniu spółki wyboru dokonują akcjonariusze.
\nArt. 30032.
\nz podmiotem wybranym zgodnie z art. 30031 § 5.
\nwarunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Rozwiązanie umowy przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest dopuszczalne jedynie z ważnych powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące.
\nArt. 30033.
\nw rejestrze akcjonariuszy.
\nArt. 30034.
\nPodmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu w rejestrze akcjonariuszy, na żądanie spółki lub innej osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu, niezwłocznie, ale nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinien być dokonany w terminie siedmiu dni od dnia jej usunięcia.
\nart. 9113 § 2 Kodeksu postępowania cywilnego, a także w przypadku przekazania zawiadomienia przez organ egzekucyjny w trybie art. 95a pkt 2 lit. b ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (Dz. U. z 2023 r. poz. 2505) albo wniosku w trybie art. 95f § 2 tej ustawy, ujawnienie w rejestrze akcjonariuszy zajęcia praw majątkowych akcjonariusza następuje z urzędu i jest wolne od opłat.
\n2, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy powiadamia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis.
\ndokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Podstawę dokonania wpisu stanowi także oświadczenie akcjonariusza o zobowiązaniu do przeniesienia akcji albo obciążenia akcji ograniczonym prawem rzeczowym.
\ndokonanie wpisu. Podmiot ten nie ma jednak obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisów zbywcy akcji lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że poweźmie w tym względzie uzasadnione wątpliwości.
\nograniczenia co do rozporządzania akcją.
\nosobę żądającą wpisu oraz spółkę. W przypadku niedokonania wpisu podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia o tym osobę żądającą wpisu, podając przyczyny niedokonania wpisu.
\nskłada do sądu rejestrowego podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji posiadanych przez każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania na akcjach w przypadku ustanowienia na akcjach ograniczonego prawa rzeczowego.
\nArt. 30035.
\nRejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza.
\nakcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.
\nelektronicznej, informacji z rejestru akcjonariuszy.
\nRozporządzanie akcją Art. 30036.
\nAkcje są zbywalne.
\nprzepisów o obrocie instrumentami finansowymi.
\nRozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem § 2 są ważne.
\nnieważności.
\nArt. 30037.
\nNabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serie i numery nabytych albo obciążonych akcji.
\nPrzepisu § 1 nie stosuje się w przypadku objęcia akcji, z wyjątkiem art. 300118, a także powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki, połączenia, podziału lub przekształcenia spółki lub zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego z mocy prawa przejście akcji lub ustanowionego na niej ograniczonego prawa rzeczowego na inną osobę. Przepis art. 30038 § 1 stosuje się.
\nArt. 30038.
\nakcjonariuszy.
\nPrzepis § 1 stosuje się odpowiednio do zastawnika lub użytkownika akcji.
\nWspółuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela.
\nZa świadczenia związane z akcją odpowiadają solidarnie.
\nmogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.
\nArt. 30039.
\nje ograniczyć.
\nJeżeli zbycie akcji jest uzależnione od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-6, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
\ndo wskazania nabywcy, cenę nabycia albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa umowa spółki. W braku tych postanowień akcja może być zbyta bez ograniczenia.
\nTermin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż miesiąc od dnia zgłoszenia spółce zamiaru zbycia akcji.
\nnieważności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepis ten stosuje się odpowiednio do akcji, którymi rozporządzenie zostało w inny sposób ograniczone.
\nprzez spółkę nabywca nie uiścił ceny nabycia w terminie określonym w umowie spółki, akcjonariusz może swobodnie zbyć akcję, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.
\nZbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.
\nArt. 30040.
\nw całości. Zgoda spółki wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
\nnabywcy. Udzielenie albo odmowa udzielenia zgody następuje w terminie czternastu dni od dnia zgłoszenia spółce zamiaru zbycia akcji. Spółka niezwłocznie informuje nabywcę o braku pełnego pokrycia akcji.
\nwniesienie pozostałej części wkładu.
\nArt. 30041.
\nzmarłego akcjonariusza. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Spłata należna spadkobiercom powinna uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego.
\njest świadczenie pracy lub usług, który nie został w całości wniesiony, wstąpienie do spółki spadkobierców wymaga zgody spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
\nPrzepis § 1 zdanie drugie i trzecie oraz przepis art. 30040 § 2 stosuje się odpowiednio.
\nspadkobierców.
\nArt. 30042.
\nnabycia akcji przeznaczonych do zbycia przez innego akcjonariusza (prawo pierwszeństwa).
\nJeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, stosuje się przepisy § 2-7.
\nakcji.
\nzawiadamia zarząd o warunkach zamierzonego zbycia akcji, w szczególności o nabywcy, cenie akcji albo sposobie jej ustalenia oraz terminie zapłaty.
\nskłada pozostałym akcjonariuszom za pośrednictwem zarządu ofertę nabycia akcji na warunkach przewidzianych dla umowy z osobą trzecią, wyznaczając termin do złożenia przez nich oświadczenia o przyjęciu oferty nabycia akcji. Termin ten nie może być krótszy niż czternaście dni od dnia otrzymania oferty.
\npowinno zostać złożone akcjonariuszowi zbywającemu za pośrednictwem zarządu w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Niezwłocznie po upływie terminu, o którym mowa w § 4, zarząd przekazuje akcjonariuszowi zbywającemu informację o akcjonariuszach, którzy skorzystali z prawa pierwszeństwa.
\noświadczenia, w formie dokumentowej pod rygorem nieważności, o rezygnacji z przysługującego im prawa pierwszeństwa.
\nw § 3-5 albo § 6.
\nArt. 30043.
\nPrzepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do ułamkowych części akcji.
\nUmorzenie akcji i nabycie akcji własnych Art. 30044.
\nakcjonariusza (umorzenie przymusowe).
\nUmorzenie akcji stanowi zmianę umowy spółki.
\nnie może wykonywać z nich praw udziałowych.
\nart. 30015 § 2. Do uiszczenia spłaty stosuje się przepisy art. 30015 § 4-6.
\nArt. 30045.
\numorzenia przymusowego. Zmiana umowy spółki przewidująca umorzenie przymusowe akcji objętych przed zmianą umowy spółki wymaga zgody uprawnionego z tych akcji.
\nakcji. Spółka uiszcza spłatę po dokonaniu wpisu umorzenia akcji do rejestru.
\nArt. 30046.
\nUmowa spółki może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w przypadku ziszczenia się określonego zdarzenia bez podjęcia uchwały akcjonariuszy. W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia zarząd niezwłocznie podejmuje uchwałę stwierdzającą umorzenie akcji i zgłasza ją do rejestru albo podejmuje uchwałę stwierdzającą, że umorzenie nie doszło do skutku, jeżeli spółka nie dysponuje środkami, o których mowa w art. 30015 § 2, na uiszczenie pełnej spłaty za umarzane akcje.
\nArt. 30047.
\ndotyczy nabycia akcji:
\nW przypadku określonym w § 1 pkt 2 nabycie akcji własnych może nastąpić tylko wtedy, gdy zostały spełnione łącznie następujące warunki:
\nokreślonym w § 1 pkt 2.
\nPrzepisy § 1 i 2 stosuje się odpowiednio do ustanowienia zastawu na akcjach własnych.
\nRozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem § 1-4 są ważne.
\nzostać zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia. Jeżeli akcje własne nie zostały zbyte w tym terminie, zarząd dokona ich niezwłocznego umorzenia bez uchwały akcjonariuszy.
\nzmniejszyć kapitał rezerwowy utworzony zgodnie z § 2 pkt 3 i odpowiednio zwiększyć kapitał albo kapitały, z których został on utworzony.
\nwykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.
\nPrzepisy § 1-8 stosuje się odpowiednio do nabycia akcji spółki przez osobę trzecią, działającą na rachunek spółki. Dotyczy to także nabycia akcji spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną.
\nArt. 30048.
\nspółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną.
\nObjęcie akcji z naruszeniem § 1 jest ważne.
\nz osobą, która objęła akcje, za pełne wniesienie wkładu, chyba że nie ponosi winy.
\nJeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni zależnej, obejmującego uważa się za osobę działającą na własny rachunek.
\nPrzepisy art. 30047 § 6-8 stosuje się odpowiednio do akcji własnych objętych przez spółkę z naruszeniem
\nWyłączenie i ustąpienie akcjonariusza oraz unieważnienie akcji Art. 30049.
\nliczby głosów sąd, z ważnych przyczyn dotyczących danego akcjonariusza, może orzec jego wyłączenie ze spółki. Umowa spółki może ograniczyć to uprawnienie do akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących większą liczbę głosów.
\ndo wyłączenia akcjonariusza ze spółki.
\nArt. 30050.
\nważna przyczyna uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a akcjonariuszem ustępującym, skutkująca rażącym pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego.
\npozostałym akcjonariuszom według miejsca siedziby spółki.
\nwartości godziwej, ustalonej przez sąd na dzień doręczenia pozwu. Orzekając o ustąpieniu akcjonariusza, sąd określa również termin, w jakim cena wykupu powinna zostać zapłacona na rzecz akcjonariusza ustępującego wraz z odsetkami od dnia doręczenia pozwu.
\npozostałych akcjonariuszy, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji.
\nZa zapłatę ceny wykupu spółka i akcjonariusze, przeciwko którym wytoczono powództwo, odpowiadają solidarnie.
\nArt. 30051.
\nw przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania do wniesienia wkładów na pokrycie tych akcji.
\nza unieważnione akcje, która powinna uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego.
\nw wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.
\nOrgany spółki
\nPrzepisy ogólne Art. 30052.
\nW spółce ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów.
\nustanowić radę nadzorczą.
\nodpowiednio zarząd, radę nadzorczą albo radę dyrektorów.
\nArt. 30053.
\nWobec spółki członkowie zarządu i dyrektorzy podlegają ograniczeniom ustanowionym w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach akcjonariuszy.
\nArt. 30054.
\nCzłonek organu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.
\nArt. 30055.
\nW przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka organu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek organu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.
\nCzłonek organu nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
\nani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej