📄 Tekst ustawy
Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiejz dnia 19 kwietnia 2013 r.w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy - Kodeks spółek handlowych
Spis treści
Treść obwieszczenia
Załącznik - Tekst jednolity ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
Tytuł I - Przepisy ogólne
Dział I - Przepisy wspólne
Dział II - Spółki osobowe
Dział III - Spółki kapitałowe
Tytuł II - Spółki osobowe
Dział I - Spółka jawna
Rozdział 1 - Przepisy ogólne
Rozdział 2 - Stosunek do osób trzecich
Rozdział 3 - Stosunki wewnętrzne spółki
Rozdział 4 - Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika
Rozdział 5 - Likwidacja
Dział II - Spółka partnerska
Rozdział 1 - Przepisy ogólne
Rozdział 2 - Stosunek do osób trzecich Zarząd spółki
Rozdział 3 - Rozwiązanie spółki
Dział III - Spółka komandytowa
Rozdział 1 - Przepisy ogólne
Rozdział 2 - Stosunek do osób trzecich
Rozdział 3 - Stosunki wewnętrzne spółki
Dział IV - Spółka komandytowo-akcyjna
Rozdział 1 - Przepisy ogólne
Rozdział 2 - Powstanie spółki
Rozdział 3 - Stosunek do osób trzecich
Rozdział 4 - Stosunki wewnętrzne spółki
Rozdział 5 - Rozwiązanie i likwidacja spółki Wystąpienie wspólnika
Tytuł III - Spółki kapitałowe
Dział I - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Rozdział 1 - Powstanie spółki
Rozdział 2 - Prawa i obowiązki wspólników
Rozdział 3 - Organy spółki
Rozdział 4 - Zmiana umowy spółki
Rozdział 5 - Wyłączenie wspólnika
Rozdział 6 - Rozwiązanie i likwidacja spółki
Rozdział 7 - Odpowiedzialność cywilnoprawna
Dział II - Spółka akcyjna
Rozdział 1 - Powstanie spółki
Rozdział 2 - Prawa i obowiązki akcjonariuszy
Rozdział 3 - Organy spółki
Rozdział 4 - Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego
Rozdział 5 - Kapitał docelowy Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
Rozdział 6 - Obniżenie kapitału zakładowego
Rozdział 7 - Rozwiązanie i likwidacja spółki
Rozdział 8 - Odpowiedzialność cywilnoprawna
Tytuł IV - Łączenie, podział i przekształcanie spółek
Dział I - Łączenie się spółek
Rozdział 1 - Przepisy ogólne
Rozdział 2 - Łączenie się spółek kapitałowych
Rozdział 3 - Łączenie się z udziałem spółek osobowych
Dział II - Podział spółek
Dział III - Przekształcenia spółek
Rozdział 1 - Przepisy ogólne
Rozdział 2 - Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową
Rozdział 3 - Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową
Rozdział 4 - Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową
Rozdział 5 - Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową
Rozdział 6 - Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową
Tytuł V - Przepisy karne
Tytuł VI - Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe
Dział I - Zmiany w przepisach obowiązujących
Dział II - Przepisy przejściowe
Dział III - Przepisy końcowe
Treść obwieszczenia
1.
Na podstawie art. 16 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z dnia 20 lipca 2000 r. o ogłaszaniu aktów normatywnych
i niektórych innych aktów prawnych
(Dz. U. z 2011 r. Nr 197, poz. 1172 i Nr 232, poz. 1378) ogłasza się w załączniku do niniejszego obwieszczenia jednolity tekst ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. Nr 94, poz. 1037), z uwzględnieniem zmian wprowadzonych:
1)
ustawą z dnia 23 sierpnia 2001 r. o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych
innych ustaw
(Dz. U. Nr 102, poz. 1117),
2)
ustawą z dnia 14 lutego 2003 r. o zmianie ustawy - Kodeks cywilny oraz niektórych
innych ustaw
(Dz. U. Nr 49, poz. 408),
3)
ustawą z dnia 12 grudnia 2003 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz
niektórych innych ustaw
(Dz. U. Nr 229, poz. 2276),
4)
ustawą z dnia 3 czerwca 2005 r. o szczególnych uprawnieniach Skarbu Państwa oraz ich
wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego
lub bezpieczeństwa publicznego
(Dz. U. Nr 132, poz. 1108),
5)
ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
(Dz. U. Nr 183, poz. 1538),
6)
ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(Dz. U. Nr 184, poz. 1539),
7)
ustawą z dnia 23 czerwca 2006 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z członkostwem
Rzeczypospolitej Polskiej w Unii Europejskiej
(Dz. U. Nr 133, poz. 935),
8)
ustawą z dnia 18 października 2006 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym
oraz niektórych innych ustaw
(Dz. U. Nr 208, poz. 1540),
9)
ustawą z dnia 25 kwietnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. Nr 86, poz. 524),
10)
ustawą z dnia 13 czerwca 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. Nr 118, poz. 747),
11)
ustawą z dnia 4 września 2008 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych oraz o zmianie innych ustaw
(Dz. U. Nr 231, poz. 1547),
12)
ustawą z dnia 23 października 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. Nr 217, poz. 1381),
13)
ustawą z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy
o obrocie instrumentami finansowymi
(Dz. U. z 2009 r. Nr 13, poz. 69),
14)
ustawą z dnia 13 lutego 2009 r. o zmianie ustawy o działalności ubezpieczeniowej oraz
niektórych innych ustaw
(Dz. U. Nr 42, poz. 341),
15)
ustawą z dnia 21 maja 2009 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. Nr 104, poz. 860),
16)
ustawą z dnia 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli
i przedsiębiorców
(Dz. U. Nr 106, poz. 622, Nr 133, poz. 767 i Nr 187, poz. 1110),
17)
ustawą z dnia 1 kwietnia 2011 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz
niektórych innych ustaw
(Dz. U. Nr 92, poz. 531),
18)
ustawą z dnia 15 kwietnia 2011 r. o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych
innych ustaw
(Dz. U. Nr 102, poz. 585 oraz z 2012 r. poz. 1456),
19)
ustawą z dnia 9 czerwca 2011 r. o zmianie ustawy - Kodeks karny oraz niektórych innych
ustaw
(Dz. U. Nr 133, poz. 767),
20)
ustawą z dnia 19 sierpnia 2011 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. Nr 201, poz. 1182),
21)
ustawą z dnia 16 września 2011 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi
oraz niektórych innych ustaw
(Dz. U. Nr 234, poz. 1391),
22)
ustawą z dnia 30 marca 2012 r. o uchyleniu ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych
i ich prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw
(Dz. U. poz. 596),
23)
ustawą z dnia 16 listopada 2012 r. o redukcji niektórych obciążeń administracyjnych
w gospodarce
(Dz. U. poz. 1342),
24)
ustawą z dnia 23 listopada 2012 r. - Prawo pocztowe
(Dz. U. poz. 1529),
25)
ustawą z dnia 8 marca 2013 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
oraz niektórych innych ustaw
(Dz. U. poz. 433)
oraz zmian wynikających z przepisów ogłoszonych przed dniem 9 kwietnia 2013 r.
2.
Podany w załączniku do niniejszego obwieszczenia tekst jednolity ustawy nie obejmuje:
1)
art. 596-609 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. Nr 94, poz. 1037), które stanowią:
„
Art. 596.
W rozporządzeniu Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. - Prawo
upadłościowe
(Dz. U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512, z 1994 r. Nr 1, poz. 1, z 1995 r. Nr 85, poz. 426, z 1996 r. Nr 6, poz. 43, Nr 43, poz. 189, Nr 106, poz. 496, Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 28, poz. 153, Nr 54, poz. 349, Nr 117, poz. 751, Nr 121, poz. 770, Nr 140, poz. 940, z 1998 r. Nr 117, poz. 756 oraz z 2000 r. Nr 26, poz. 306 i Nr 84, poz. 948) wprowadza się następujące zmiany:
1)
w art. 1 w § 2 wyrazy „spółki jawnej i spółki komandytowej” zastępuje się wyrazami
„spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej”;
2)
w art. 4 w § 2:
a)
pkt 1 otrzymuje brzmienie:
„
1)
w stosunku do spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej
- każdy ze wspólników, partnerów lub akcjonariuszy,
”
b)
w pkt 4 wyrazy „spółki jawnej oraz spółki komandytowej” zastępuje się wyrazami „spółki
jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej”.
Art. 597.
W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego
(Dz. U. Nr 43, poz. 296, z 1965 r. Nr 15, poz. 113, z 1974 r. Nr 27, poz. 157 i Nr 39, poz. 231, z 1975 r. Nr 45, poz. 234, z 1982 r. Nr 11, poz. 82 i Nr 30, poz. 210, z 1983 r. Nr 5, poz. 33, z 1984 r. Nr 45, poz. 241 i 242, z 1985 r. Nr 20, poz. 86, z 1987 r. Nr 21, poz. 123, z 1988 r. Nr 41, poz. 324, z 1989 r. Nr 4, poz. 21 i Nr 33, poz. 175, z 1990 r. Nr 14, poz. 88, Nr 34, poz. 198, Nr 53, poz. 306, Nr 55, poz. 318 i Nr 79, poz. 464, z 1991 r. Nr 7, poz. 24, Nr 22, poz. 92 i Nr 115, poz. 496, z 1993 r. Nr 12, poz. 53, z 1994 r. Nr 105, poz. 509, z 1995 r. Nr 83, poz. 417, z 1996 r. Nr 24, poz. 110, Nr 43, poz. 189, Nr 73, poz. 350 i Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 43, poz. 270, Nr 54, poz. 348, Nr 75, poz. 471, Nr 102, poz. 643, Nr 117, poz. 752, Nr 121, poz. 769 i 770, Nr 133, poz. 882, Nr 139, poz. 934, Nr 140, poz. 940 i Nr 141, poz. 944, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 117, poz. 757, z 1999 r. Nr 52, poz. 532 oraz z 2000 r. Nr 22, poz. 269 i 271, Nr 48, poz. 552 i 554, Nr 55, poz. 665 i Nr 73, poz. 852) wprowadza się następujące zmiany:
1)
w art. 133 w § 2a po wyrazie „przedsiębiorców” dodaje się wyrazy „i wspólników spółek
handlowych”;
2)
dodaje się art. 7781 w brzmieniu:
„
Art. 7781.
Tytułowi egzekucyjnemu wydanemu przeciwko spółce jawnej, spółce partnerskiej, spółce
komandytowej lub spółce komandytowo-akcyjnej sąd nadaje klauzulę wykonalności przeciwko
wspólnikowi ponoszącemu odpowiedzialność całym majątkiem za zobowiązania spółki, jeżeli
egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.
”
Art. 598.
W ustawie z dnia 26 maja 1982 r. - Prawo o adwokaturze
(Dz. U. Nr 16, poz. 124 i Nr 25, poz. 187, z 1983 r. Nr 5, poz. 33, z 1986 r. Nr 42, poz. 202, z 1990 r. Nr 36, poz. 206, z 1995 r. Nr 4, poz. 17, z 1996 r. Nr 77, poz. 367, z 1997 r. Nr 28, poz. 153, Nr 75, poz. 471 i Nr 141, poz. 943, z 1998 r. Nr 106, poz. 668, z 1999 r. Nr 75, poz. 853 i z 2000 r. Nr 39, poz. 439) wprowadza się następujące zmiany:
1)
w art. 4a w ust. 1 wyrazy „w spółce jawnej lub cywilnej” zastępuje się wyrazami „w
spółce cywilnej, jawnej lub partnerskiej”;
2)
w art. 24 w ust. 3 wyrazy „spółki jawne i komandytowe,” zastępuje się wyrazami „spółki
jawne, partnerskie lub komandytowe,”.
Art. 599.
W ustawie z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych
(Dz. U. Nr 19, poz. 145, z 1989 r. Nr 33, poz. 175, z 1996 r. Nr 106, poz. 496, z 1997 r. Nr 75, poz. 471, z 1998 r. Nr 106, poz. 668, z 1999 r. Nr 75, poz. 853 i Nr 83, poz. 931 oraz z 2000 r. Nr 48, poz. 545) w art. 8 w ust. 1 wyrazy „w spółce jawnej lub cywilnej” zastępuje się wyrazami „w
spółce cywilnej, jawnej lub partnerskiej”.
Art. 600.
W ustawie z dnia 14 lutego 1991 r. - Prawo o notariacie
(Dz. U. Nr 22, poz. 91, z 1997 r. Nr 28, poz. 153, z 1999 r. Nr 101, poz. 1178 i z 2000 r. Nr 48, poz. 551) w art. 4 w § 3 wyrazy „spółki cywilnej” zastępuje się wyrazami „spółki cywilnej lub
partnerskiej”.
Art. 601.
W ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
(Dz. U. Nr 121, poz. 591, z 1997 r. Nr 32, poz. 183, Nr 43, poz. 272, Nr 88, poz. 554, Nr 118, poz. 754, Nr 139, poz. 933 i 934, Nr 140, poz. 939 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 60, poz. 382, Nr 106, poz. 668, Nr 107, poz. 669 i Nr 155, poz. 1014, z 1999 r. Nr 9, poz. 75 i Nr 83, poz. 931 oraz z 2000 r. Nr 60, poz. 703) w art. 36 dodaje się ust. 2a w brzmieniu:
„
2a.
W spółkach akcyjnych tworzy się kapitał (fundusz) rezerwowy w wysokości:
1)
kwoty odpowiadającej wartości nabytych przez spółkę akcyjną akcji własnych według
ceny nabycia tych akcji,
2)
kwoty równej wysokości obniżenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej, w przypadkach
określonych w art. 360 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. Nr 94, poz. 1037); kwota ta powinna być równa łącznej wartości nominalnej umorzonych akcji.
”
Art. 602.
W ustawie z dnia 13 października 1994 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie
(Dz. U. Nr 121, poz. 592, z 1996 r. Nr 102, poz. 475 i z 2000 r. Nr 89, poz. 992) wprowadza się następujące zmiany:
1)
w art. 10 w ust. 1 w pkt 2 po wyrazie „jawne” dodaje się wyrazy „, spółki partnerskie”;
2)
w art. 17 w ust. 1 w pkt 2 po wyrazie „jawnych” dodaje się wyrazy „, spółkach partnerskich”.
Art. 603.
W ustawie z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach
(Dz. U. Nr 83, poz. 420 i Nr 118, poz. 574, z 1997 r. Nr 88, poz. 554 i Nr 118, poz. 754, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i z 2000 r. Nr 60, poz. 702) wprowadza się następujące zmiany:
1)
w art. 2 w pkt 1 po wyrazie „prawną” dodaje się wyrazy „a także spółki komandytowo-akcyjne”;
2)
skreśla się art. 21.
Art. 604.
W ustawie z dnia 5 lipca 1996 r. o zawodach pielęgniarki i położnej
(Dz. U. Nr 91, poz. 410, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 162, poz. 1115 oraz z 2000 r. Nr 12, poz. 136) w art. 25a w ust. 1 wyrazy „w formie spółki prawa cywilnego” zastępuje się wyrazami „w formie spółki cywilnej lub partnerskiej”.
Art. 605.
W ustawie z dnia 5 lipca 1996 r. o doradztwie podatkowym
(Dz. U. Nr 102, poz. 475 i z 1997 r. Nr 88, poz. 554) w art. 27 w ust. 1 w pkt 1 po wyrazie „cywilnej” dodaje się przecinek, a wyrazy „albo
jawnej” zastępuje się wyrazami „jawnej lub partnerskiej”.
Art. 606.
W ustawie z dnia 5 grudnia 1996 r. o zawodzie lekarza
(Dz. U. z 1997 r. Nr 28, poz. 152 i Nr 88, poz. 554, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 162, poz. 1115, z 1999 r. Nr 60, poz. 636 i Nr 64, poz. 729 oraz z 2000 r. Nr 12, poz. 136 i Nr 60, poz. 698) w art. 50a w ust. 1 wyrazy „spółki prawa cywilnego” zastępuje się wyrazami „spółki cywilnej lub partnerskiej”.
Art. 607.
W ustawie z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi
(Dz. U. Nr 118, poz. 754 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 107, poz. 669 i Nr 113, poz. 715 oraz z 2000 r. Nr 22, poz. 270 i Nr 60, poz. 702 i 703) wprowadza się następujące zmiany:
1)
w art. 2 w ust. 1 w pkt 9 wyrazy „art. 343 § 3, art. 365 i art. 464 § 3 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art. 331 § 3, art. 366 i art. 515 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. Nr 94, poz. 1037)”;
2)
w art. 11 w ust. 1 wyrazy „art. 399 § 2 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art. 406 § 2 Kodeksu spółek handlowych”;
3)
w art. 46 w ust. 4 wyrazy „art. 460 § 2 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art. 476 § 3 Kodeksu spółek handlowych”;
4)
w art. 76 w ust. 1 wyrazy „art. 322 § 2 w związku z art. 438 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art. 438 Kodeksu spółek handlowych”;
5)
w art. 86 w ust. 3 wyrazy „art. 394 § 1 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych”;
6)
w art. 107 w ust. 4 wyrazy „art. 395 § 1 i § 3 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art. 401 § 1 i § 3 Kodeksu spółek handlowych”.
Art. 608.
W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
(Dz. U. Nr 137, poz. 926 i Nr 160, poz. 1083, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 oraz z 1999 r. Nr 11, poz. 95 i Nr 92, poz. 1062) wprowadza się następujące zmiany:
1)
art. 93 otrzymuje brzmienie:
„
Art. 93.
§ 1.
Jeżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej, osoba prawna powstała w wyniku:
1)
przekształcenia innej osoby prawnej,
2)
połączenia się osób prawnych
- wstępuje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki
przekształconej osoby prawnej albo każdej z łączących się osób prawnych.
§ 2.
Przepis § 1 stosuje się odpowiednio również do osoby prawnej, która przejęła cały
majątek innej osoby prawnej (innych osób prawnych).
§ 3.
Jeżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej, spółka kapitałowa powstała w wyniku połączenia
spółek osobowych lub spółek osobowych i kapitałowych wstępuje we wszelkie, przewidziane
w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek.
§ 4.
Jeżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej:
1)
spółka niemająca osobowości prawnej powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa
osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą (przedsiębiorcy), innej spółki
niemającej osobowości prawnej lub spółki kapitałowej,
2)
spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
- wstępuje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki
przekształconego podmiotu.
§ 5.
Przepis § 4 stosuje się odpowiednio również do spółki niemającej osobowości prawnej,
do której przystąpiła inna spółka niemająca osobowości prawnej lub przedsiębiorca
będący osobą fizyczną.
§ 6.
Jeżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej, w przewidziane przepisami prawa podatkowego
uprawnienia osoby prawnej wykreślonej z właściwego rejestru na skutek jej podziału:
1)
wstępują osoby prawne powstałe w wyniku podziału - w zakresie uprawnień majątkowych,
2)
wstępuje wskazana w akcie o podziale jedna z nowo utworzonych osób prawnych - w zakresie
uprawnień niemajątkowych.
§ 7.
Przepisy § 1-6 stosuje się również do praw i obowiązków wynikających z decyzji administracyjnych
wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego.
”
;
2)
w art. 94 wyrazy „art. 93 § 1 i 4” zastępuje się wyrazami „art. 93 § 1 i 7”;
3)
w art. 115 § 1 otrzymuje brzmienie:
„
§ 1.
Wspólnik spółki cywilnej, jawnej, partnerskiej oraz komplementariusz spółki komandytowej
albo komandytowo-akcyjnej, niebędący akcjonariuszem, odpowiada całym swoim majątkiem
solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki i
wspólników, wynikające z działalności spółki.
”
;
4)
w art. 116 § 1 otrzymuje brzmienie:
„
§ 1.
Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w organizacji, spółki akcyjnej i spółki akcyjnej w organizacji
odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja
przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, chyba że członek zarządu wykaże, że we właściwym
czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie zapobiegające
upadłości (postępowanie układowe) albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości
oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, bądź też wskaże
on mienie, z którego egzekucja jest możliwa.
”
Art. 609.
W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe
(Dz. U. Nr 140, poz. 939, z 1998 r. Nr 160, poz. 1063 i Nr 162, poz. 1118, z 1999 r. Nr 11, poz. 95 i Nr 40, poz. 399 oraz z 2000 r. Nr 93, poz. 1027) wprowadza się następujące zmiany:
1)
w art. 6 w ust. 2 wyrazy „art. 178 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art. 177 Kodeksu spółek handlowych”;
2)
art. 21 otrzymuje brzmienie:
„
Art. 21.
1.
Bank w formie spółki akcyjnej może być utworzony na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru
Bankowego.
2.
Do utworzenia i działalności banku, o którym mowa w ust. 1, stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych w zakresie, w jakim nie pozostają one w sprzeczności z przepisami ustawy.
”
;
3)
w art. 47 wyrazy „Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „Kodeksu spółek handlowych”,
a wyrazy „art. 313 i art. 347” zastępuje się wyrazami „art. 312 i art. 336”;
4)
w art. 115 w ust. 2 wyrazy „art. 378 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art. 387 Kodeksu spółek handlowych”;
5)
w art. 144 w ust. 4 wyrazy „art. 414 i art. 415 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art. 422 i art. 424 Kodeksu spółek handlowych”.
”
;
2)
art. 5 ustawy z dnia 23 sierpnia 2001 r. o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych
innych ustaw
(Dz. U. Nr 102, poz. 1117), który stanowi:
„
Art. 5.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 4, który
wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2002 r.
”
;
3)
art. 10 ustawy z dnia 14 lutego 2003 r. o zmianie ustawy - Kodeks cywilny oraz niektórych
innych ustaw
(Dz. U. Nr 49, poz. 408), który stanowi:
„
Art. 10.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia, z tym że art. 6471 i art. 6851 ustawy, o której mowa w art. 1, wchodzą w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.
”
;
4)
art. 5 i art. 7 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek
handlowych oraz niektórych innych ustaw
(Dz. U. Nr 229, poz. 2276), które stanowią:
„
Art. 5.
W przypadku niespełnienia wymogów dotyczących minimalnej wartości udziału w terminie
określonym w art. 624 § 1 ustawy nowelizowanej w art. 1, nie stosuje się przepisów
art. 624 § 4 tej ustawy.
”
„
Art. 7.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 3 pkt
2, który wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2005 r.
”
;
5)
art. 16 ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o szczególnych uprawnieniach Skarbu Państwa
oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego
lub bezpieczeństwa publicznego
(Dz. U. Nr 132, poz. 1108), który stanowi:
„
Art. 16.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 15,
który wchodzi w życie z dniem ogłoszenia ustawy.
”
;
6)
odnośnika nr 1 oraz art. 225 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
(Dz. U. Nr 183, poz. 1538), które stanowią:
„
1) Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji wdrożenia następujących dyrektyw:
1)
dyrektywy Rady 93/6/EWG z dnia 15 marca 1993 r. w sprawie adekwatności kapitałowej
przedsiębiorstw inwestycyjnych i instytucji kredytowych
(Dz. Urz. WE L 141 z 11.06.1993),
2)
dyrektywy Rady 93/22/EWG z dnia 10 maja 1993 r. w sprawie usług inwestycyjnych w zakresie
papierów wartościowych
(Dz. Urz. WE L 141 z 11.06.1993, L 168 z 18.07.1995, L 290 z 17.11.2000 i L 35 z 11.02.2003),
3)
dyrektywy 97/9/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 3 marca 1997 r. w sprawie
systemów rekompensat dla inwestorów
(Dz. Urz. WE L 84 z 26.03.1997),
4)
dyrektywy 2001/34/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 maja 2001 r. w sprawie
dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego oraz informacji
dotyczących tych papierów wartościowych, które podlegają publikacji
(Dz. Urz. WE L 184 z 06.07.2001, L 96 z 12.04.2003, L 345 z 31.12.2003 i L 390 z 31.12.2004),
5)
dyrektywy 2002/87/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 grudnia 2002 r. w sprawie
dodatkowego nadzoru nad instytucjami kredytowymi, zakładami ubezpieczeń oraz przedsiębiorstwami
inwestycyjnymi konglomeratu finansowego i zmieniającej dyrektywy Rady 73/239/EWG,
79/267/EWG, 92/49/EWG, 92/96/EWG, 93/6/EWG i 93/22/EWG oraz dyrektywy 98/78/WE i 2000/12/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady
(Dz. Urz. WE L 35 z 11.02.2003),
6)
dyrektywy 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie
wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku)
(Dz. Urz. WE L 96 z 12.04.2003),
7)
dyrektywy Komisji 2003/124/WE z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującej dyrektywę 2003/6/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady w zakresie definicji i publicznego ujawniania informacji
wewnętrznych oraz definicji manipulacji na rynku
(Dz. Urz. WE L 339 z 24.12.2003),
8)
dyrektywy Komisji 2003/125/WE z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującej dyrektywę 2003/6/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady w zakresie uczciwego przedstawiania zaleceń inwestycyjnych
oraz ujawniania konfliktów interesów
(Dz. Urz. WE L 339 z 24.12.2003),
9)
dyrektywy Komisji WE 2004/72/WE z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującej dyrektywę 2003/6/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady w zakresie dopuszczalnych praktyk rynkowych, definicji
informacji wewnętrznej w odniesieniu do towarowych instrumentów pochodnych, sporządzania
list osób, mających dostęp do informacji wewnętrznych, powiadamiania o transakcjach
związanych z zarządem oraz powiadamiania o podejrzanych transakcjach
(Dz. Urz. WE L 162 z 30.04.2004).
Dane dotyczące ogłoszenia aktów prawa Unii Europejskiej, zamieszczone w niniejszej
ustawie - z dniem uzyskania przez Rzeczpospolitą Polską członkostwa w Unii Europejskiej
- dotyczą ogłoszenia tych aktów w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej - wydanie
specjalne.
Niniejszą ustawą zmienia się ustawy: ustawę z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości
przez cudzoziemców, ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, ustawę z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji, ustawę z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawę z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawę z dnia 14 grudnia 1994 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, ustawę z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach, ustawę z dnia 21 czerwca 1996 r. o urzędach i izbach skarbowych, ustawę z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących
Skarbowi Państwa, ustawę z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, ustawę z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb
Państwa oraz niektóre osoby prawne, ustawę z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. o komornikach sądowych i egzekucji, ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, ustawę z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, ustawę z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych, ustawę z dnia 16 listopada 2000 r. o domach składowych oraz o zmianie Kodeksu cywilnego,
Kodeksu postępowania cywilnego i innych ustaw, ustawę z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego
wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz o
przeciwdziałaniu finansowaniu terroryzmu, ustawę z dnia 24 sierpnia 2001 r. o ostateczności rozrachunku w systemach płatności
i systemach rozrachunku papierów wartościowych oraz zasadach nadzoru nad tymi systemami, ustawę z dnia 28 października 2002 r. o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za
czyny zabronione pod groźbą kary, ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze, ustawę z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej, ustawę z dnia 22 maja 2003 r. o pośrednictwie ubezpieczeniowym, ustawę z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych, ustawę z dnia 20 kwietnia 2004 r. o indywidualnych kontach emerytalnych, ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych, ustawę z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej i ustawę z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i
spółce europejskiej.
”
„
Art. 225.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.
”
;
7)
odnośnika nr 1 oraz art. 131 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(Dz. U. Nr 184, poz. 1539), które stanowią:
„
1) Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji wdrożenia następujących dyrektyw:
1)
dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/34/WE z dnia 28 maja 2001 r. w sprawie
dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego oraz informacji
dotyczących tych papierów wartościowych, które podlegają publikacji
(Dz. Urz. WE L 184 z 06.07.2001, Dz. Urz. WE L 96 z 12.04.2003, Dz. Urz. WE L 345 z 31.12.2003 oraz Dz. Urz. WE L
390 z 31.12.2004);
2)
dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/6/WE z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie
wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku)
(Dz. Urz. WE L 96 z 12.04.2003);
3)
dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/71/WE z dnia 4 listopada 2003 r. w
sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem
do obrotu papierów wartościowych i zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE
(Dz. Urz. WE L 345 z 31.12.2003);
4)
dyrektywy Komisji 2003/124/WE z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującej dyrektywę 2003/6/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady w zakresie definicji i publicznego ujawniania informacji
wewnętrznych oraz definicji manipulacji na rynku
(Dz. Urz. WE L 339 z 24.12.2003).
Dane dotyczące ogłoszenia aktów prawa Unii Europejskiej, zamieszczone w niniejszej
ustawie - z dniem uzyskania przez Rzeczpospolitą Polską członkostwa w Unii Europejskiej
- dotyczą ogłoszenia tych aktów w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej - wydanie
specjalne.
Niniejsza ustawa zmienia ustawy: ustawę z dnia 3 lutego 1993 r. o restrukturyzacji
finansowej przedsiębiorstw i banków oraz o zmianie niektórych ustaw, ustawę z dnia 29 grudnia 1993 r. o utworzeniu Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji
Rolnictwa, ustawę z dnia 26 sierpnia 1994 r. o przekształceniach własnościowych w przemyśle cukrowniczym, ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustawę z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach, ustawę z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych, ustawę z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, ustawę z dnia 8 września 2000 r. o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji
przedsiębiorstwa państwowego „Polskie Koleje Państwowe”, ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, ustawę z dnia 16 listopada 2000 r. o domach składowych oraz o zmianie Kodeksu cywilnego,
Kodeksu postępowania cywilnego i innych ustaw, ustawę z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, ustawę z dnia 15 grudnia 2000 r. o zasadach zbywania mieszkań będących własnością
przedsiębiorstw państwowych, niektórych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa,
państwowych osób prawnych oraz niektórych mieszkań będących własnością Skarbu Państwa, ustawę z dnia 22 czerwca 2001 r. o wykonywaniu działalności gospodarczej w zakresie
wytwarzania i obrotu materiałami wybuchowymi, bronią, amunicją oraz wyrobami i technologią
o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym, ustawę z dnia 24 sierpnia 2001 r. o restrukturyzacji hutnictwa żelaza i stali, ustawę z dnia 6 września 2001 r. - Prawo farmaceutyczne, ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze, ustawę z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej, ustawę z dnia 2 października 2003 r. o zmianie ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych
i niektórych ustaw, ustawę z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych, ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych, ustawę z dnia 27 sierpnia 2004 r. o zmianie ustawy o rachunkowości oraz o zmianie
ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, ustawę z dnia 16 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy o portach i przystaniach morskich
oraz o zmianie niektórych innych ustaw.
”
„
Art. 131.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.
”
;
8)
art. 17 ustawy z dnia 23 czerwca 2006 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z członkostwem
Rzeczypospolitej Polskiej w Unii Europejskiej
(Dz. U. Nr 133, poz. 935), który stanowi:
„
Art. 17.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 2, który
wchodzi w życie po upływie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia.
”
;
9)
odnośnika nr 2 oraz art. 6 ustawy z dnia 18 października 2006 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze
Sądowym oraz niektórych innych ustaw
(Dz. U. Nr 208, poz. 1540), które stanowią:
„
2) Zmiany wymienionych ustaw wynikają z implementacji Pierwszej Dyrektywy Rady z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie
są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi
Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony
interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (68/151/EWG), zmienionej dyrektywą 2003/58/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia
15 czerwca 2003 r.
”
„
Art. 6.
Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2007 r.
”
;
10)
odnośnika nr 1 oraz art. 2 ustawy z dnia 25 kwietnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. Nr 86, poz. 524), które stanowią:
„
1) Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji wdrożenia dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r.
w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych
(Dz. Urz. UE L 310 z 25.11.2005, str. 1).
”
„
Art. 2.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.
”
;
11)
odnośnika nr 1 oraz art. 2 ustawy z dnia 13 czerwca 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. Nr 118, poz. 747), które stanowią:
„
1) Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji wdrożenia dyrektywy 2006/68/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 6 września 2006 r. zmieniającej
dyrektywę 77/91/EWG Rady w sprawie tworzenia spółek akcyjnych i utrzymywania oraz
zmian wysokości ich kapitału
(Dz. Urz. UE L 264 z 25.09.2006, str. 32).
”
„
Art. 2.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia.
”
;
12)
odnośnika nr 1 oraz art. 9 ustawy z dnia 4 września 2008 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych oraz o zmianie innych ustaw
(Dz. U. Nr 231, poz. 1547), które stanowią:
„
1) Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji wdrożenia następujących dyrektyw:
1)
dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/25/WE z dnia 21 kwietnia 2004 r. w
sprawie ofert przejęcia
(Dz. Urz. WE L 142 z 30.04.2004; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 2, str. 20);
2)
dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/109/WE z dnia 15 grudnia 2004 r. w
sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których
papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniającej
dyrektywę 2001/34/WE
(Dz. Urz. WE L 390 z 31.12.2004);
3)
dyrektywy Komisji 2007/14/WE z dnia 8 marca 2007 r. ustanawiającej szczegółowe zasady
wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów
dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane
są do obrotu na rynku regulowanym
(Dz. Urz. UE L 69 z 09.03.2007).
Niniejsza ustawa zmienia ustawy: ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, ustawę z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach i ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
”
„
Art. 9.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 1 pkt
47 lit. b, który wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2009 r.
”
;
13)
art. 2 ustawy z dnia 23 października 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. Nr 217, poz. 1381), który stanowi:
„
Art. 2.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.
”
;
14)
odnośnika nr 1 oraz art. 3 ustawy z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych
oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi
(Dz. U. z 2009 r. Nr 13, poz. 69), które stanowią:
„
1) Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji wdrożenia dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie
wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym
(Dz. Urz. UE L 184 z 14.07.2007, str. 17) oraz dyrektywy 2007/63/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 13 listopada 2007 r. zmieniającej
dyrektywy Rady 78/855/EWG oraz 82/891/EWG w odniesieniu do wymogu sprawozdania niezależnego
biegłego w przypadku łączenia się spółek akcyjnych lub ich podziału
(Dz. Urz. UE L 300 z 17.11.2007, str. 47).
”
„
Art. 3.
Ustawa wchodzi w życie z dniem 3 sierpnia 2009 r., z wyjątkiem przepisów art. 1 pkt
17-19, które wchodzą w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.
”
;
15)
odnośnika nr 1 oraz art. 22 ustawy z dnia 13 lutego 2009 r. o zmianie ustawy o działalności ubezpieczeniowej
oraz niektórych innych ustaw
(Dz. U. Nr 42, poz. 341), które stanowią:
„
1) Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji dyrektywy 2005/68/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 listopada 2005 r. w
sprawie reasekuracji oraz zmieniającej dyrektywy Rady 73/239/EWG, 92/49/EWG, a także
dyrektywy 98/78/WE i 2002/83/WE
(Dz. Urz. WE L 323 z 09.12.2005, str. 1).
”
„
Art. 22.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia.
”
;
16)
art. 2 ustawy z dnia 21 maja 2009 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. Nr 104, poz. 860), który stanowi:
„
Art. 2.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.
”
;
17)
art. 105 ustawy z dnia 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla
obywateli i przedsiębiorców
(Dz. U. Nr 106, poz. 622, Nr 133, poz. 767 i Nr 187, poz. 1110), który stanowi:
„
Art. 105.
Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2011 r., z wyjątkiem:
1)
art. 36 pkt 3 i 4, które wchodzą w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia;
2)
art. 44 i art. 103, które wchodzą w życie z dniem 1 października 2011 r.;
3)
(uchylony).
”
;
18)
art. 5 ustawy z dnia 1 kwietnia 2011 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych ustaw
(Dz. U. Nr 92, poz. 531), który stanowi:
„
Art. 5.
Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2012 r.
”
;
19)
art. 8 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych
innych ustaw
(Dz. U. Nr 102, poz. 585 oraz z 2012 r. poz. 1456), który stanowi:
„
Art. 8.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem:
1)
art. 2 pkt 1 lit. a i pkt 2, art. 3 pkt 1 lit. a i pkt 2, art. 4, art. 6 oraz art.
7, które wchodzą w życie z dniem ogłoszenia, z mocą od dnia 1 stycznia 2011 r.;
2)
art. 2 pkt 1 lit. b i pkt 3 oraz art. 3 pkt 1 lit. b i pkt 3, które wchodzą w życie
z dniem 1 stycznia 2014 r.
”
;
20)
art. 8 ustawy z dnia 9 czerwca 2011 r. o zmianie ustawy - Kodeks karny oraz niektórych
innych ustaw
(Dz. U. Nr 133, poz. 767), który stanowi:
„
Art. 8.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 7, który
wchodzi w życie z dniem 30 czerwca 2011 r.
”
;
21)
odnośnika nr 1 oraz art. 2 i art. 3 ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek
handlowych
(Dz. U. Nr 201, poz. 1182), które stanowią:
„
1) Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji wdrożenia dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/109/WE z dnia 16 września 2009 r. zmieniającej
dyrektywy Rady 77/91/EWG, 78/855/EWG i 82/891/EWG oraz dyrektywę 2005/56/WE w odniesieniu
do wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów
(Dz. Urz. UE L 259 z 02.10.2009, str. 14).
”
„
Art. 2.
Do łączenia się, łączenia się transgranicznego i podziału spółki, której plan połączenia,
plan połączenia transgranicznego albo plan podziału został ogłoszony przed dniem wejścia
w życie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe.
Art. 3.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.
”
;
22)
art. 17 ustawy z dnia 16 września 2011 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi oraz niektórych innych ustaw
(Dz. U. Nr 234, poz. 1391), który stanowi:
„
Art. 17.
Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2012 r.
”
;
23)
art. 15 ustawy z dnia 30 marca 2012 r. o uchyleniu ustawy o narodowych funduszach
inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw
(Dz. U. poz. 596), który stanowi:
„
Art. 15.
Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2013 r.
”
;
24)
art. 29 ustawy z dnia 16 listopada 2012 r. o redukcji niektórych obciążeń administracyjnych
w gospodarce
(Dz. U. poz. 1342), który stanowi:
„
Art. 29.
Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2013 r.
”
;
25)
odnośnika nr 1 oraz art. 192 ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. - Prawo pocztowe
(Dz. U. poz. 1529), które stanowią:
„
1) Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji wdrożenia dyrektywy 97/67/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 1997 r. w sprawie
wspólnych zasad rozwoju rynku wewnętrznego usług pocztowych Wspólnoty oraz poprawy
jakości usług
(Dz. Urz. WE L 15 z 21.01.1998, str. 14, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 3, str. 71, z późn. zm.).
”
„
Art. 192.
Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2013 r.
”
;
26)
odnośnika nr 1 oraz art. 11 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych oraz niektórych innych ustaw
(Dz. U. poz. 433), które stanowią:
„
1) Niniejsza ustawa w zakresie swojej regulacji wdraża dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/73/UE z dnia 24 listopada 2010 r. zmieniającą
dyrektywę 2003/71/WE w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną
ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę 2004/109/WE
w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach,
których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym
(Dz. Urz. UE L 327 z 11.12.2010, str. 1).
”
„
Art. 11.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.
”
.
Załącznik
-
Tekst jednolity ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych1)Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji następujących dyrektyw
Wspólnot Europejskich:
1)
pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji,
jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit
drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia
ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz. Urz. WE L 65 z 14.03.1968,
str. 8, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str.
3, z późn. zm.);
2)
drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji,
jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit
drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno
wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również
utrzymania i zmian jej kapitału (Dz. Urz. WE L 26 z 31.01.1977, str. 1, z późn. zm.;
Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 8, z późn. zm.);
3)
trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. wydanej na podstawie
art. 54 ust. 3 lit. g Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz. Urz.
WE L 295 z 20.10.1978, str. 36, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne,
rozdz. 17, t. 1, str. 42, z późn. zm.);
4)
szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art.
54 ust. 3 lit. g Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz. Urz. WE L 378
z 31.12.1982, str. 47, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz.
17, t. 1, str. 50, z późn. zm.);
5)
jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie
Członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa (Dz.
Urz. WE L 395 z 30.12.1989, str. 36, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne,
rozdz. 17, t. 1, str. 100, z późn. zm.);
6)
dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w sprawie prawa spółek z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz. Urz. WE L
395 z 30.12.1989, str. 40, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz.
17, t. 1, str. 104, z późn. zm.);
7)
dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/17/WE z dnia 19 marca 2001 r. w sprawie
reorganizacji i likwidacji zakładów ubezpieczeń
(Dz. Urz. WE L 110 z 20.04.2001, str. 28; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 3);
8)
dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z dnia 4 kwietnia 2001 r. w sprawie
reorganizacji i likwidacji instytucji kredytowych
(Dz. Urz. WE L 125 z 05.05.2001, str. 15; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15).
I)Odnośnik nr 1 dodany do tytułu ustawy przez art. 7 ustawy z dnia 23 czerwca 2006 r.
o zmianie niektórych ustaw w związku z członkostwem Rzeczypospolitej Polskiej w Unii
Europejskiej (Dz. U. Nr 133, poz. 935), która weszła w życie z dniem 5 sierpnia 2006 r.
Tytuł I
Przepisy ogólne
Dział I
Przepisy wspólne
Art. 1.
§ 1.
Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział
i przekształcanie spółek handlowych.
§ 2.
Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka
komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.
Art. 2.
W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy
Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy
Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.
Art. 3.
Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do
osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut
spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.
Art. 4.
§ 1.
Użyte w ustawie określenia oznaczają:
1)
spółka osobowa - spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną;
2)
spółka kapitałowa - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną;
3)
spółka jednoosobowa - spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą
do jednego wspólnika albo akcjonariusza;
4)
spółka dominująca - spółkę handlową w przypadku, gdy:
a)
dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników
albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie
innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi
osobami, lub
b)
jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki
kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie
porozumień z innymi osobami, lub
c)
jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej
innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej),
także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
d2)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 1 ustawy z dnia 23 października 2008 r. o zmianie
ustawy - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 217, poz. 1381), która weszła w życie
z dniem 8 stycznia 2009 r.)
członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej
(spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub
e)
dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej
albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z
innymi osobami, lub
f)
wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni
zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7;
5)
spółka powiązana - spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia
dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników
albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie
porozumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów
albo akcji w innej spółce kapitałowej;
63)W brzmieniu ustalonym przez art. 114 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539), która weszła w życie
z dniem 24 października 2005 r.)
spółka publiczna - spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych;
74)W brzmieniu ustalonym przez art. 9 pkt 1 ustawy z dnia 30 marca 2012 r. o uchyleniu
ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz o zmianie niektórych
innych ustaw (Dz. U. poz. 596), która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2013 r.)
instytucja finansowa - bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych
lub powierniczych, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji, fundusz powierniczy, towarzystwo
emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej
Polskiej albo w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju
(OECD);
8)
rejestr - rejestr przedsiębiorców;
9)
głosy - głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas głosowania w sposób
zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki;
10)
bezwzględna większość głosów - więcej niż połowę głosów oddanych;
11)
sprawozdanie finansowe - sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o rachunkowości.
§ 2.
Ilekroć w ustawie mowa jest o „umowie spółki”, należy przez to rozumieć także akt
założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej.
§ 35)Dodany przez art. 14 pkt 1 ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o szczególnych uprawnieniach
Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla
porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego (Dz. U. Nr 132, poz. 1108), która
weszła w życie z dniem 19 sierpnia 2005 r..
W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością głosów obliczoną
zgodnie z § 1 pkt 4 lit. a, za spółkę dominującą uważa się spółkę handlową, która
posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu
drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada
równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki,
za spółkę dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także
na podstawie powiązania przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b-f.
§ 45)Dodany przez art. 14 pkt 1 ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o szczególnych uprawnieniach
Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla
porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego (Dz. U. Nr 132, poz. 1108), która
weszła w życie z dniem 19 sierpnia 2005 r..
W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w § 3, nie można ustalić stosunku dominacji
i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spółkę dominującą uważa się tę
spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną spółkę na podstawie większej liczby
powiązań, o których mowa w § 1 pkt 4 lit. b-f.
§ 55)Dodany przez art. 14 pkt 1 ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o szczególnych uprawnieniach
Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla
porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego (Dz. U. Nr 132, poz. 1108), która
weszła w życie z dniem 19 sierpnia 2005 r..
W przypadku niemożności ustalenia na pod stawie § 3 i 4, która ze spółek jest spółką
dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i zależnymi.
Art. 5.
§ 1.
Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce komandytowo-akcyjnej wymagają
ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu rejestrowego, z uwzględnieniem
przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym.
§ 2.
Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez spółkę handlową
pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać, że zamiast ogłoszenia
wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi.
§ 3.
Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w Monitorze Sądowym
i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa spółki albo statut może nałożyć
obowiązek ogłoszenia również w inny sposób.
§ 4.
Złożenie przez spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zdarzeniu
podlegającym obowiązkowi publikacji zgodnie z § 2 powinno być dokonane w terminie
dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Art. 6.
§ 1.
Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o powstaniu stosunku
dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia
wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących
więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.
§ 2.
Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółkę albo spółdzielnię
zależną uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę dominującą.
§ 3.
Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem
§ 1, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia
głosów nieważnych.
§ 4.
Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może
żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce,
udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec
określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem
w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji
lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce
kapitałowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik
lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi
powinny być złożone na piśmie.
§ 56)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 2 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. o zmianie
ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 229, poz.
2276), która weszła w życie z dniem 15 stycznia 2004 r..
Odpowiedzi na pytania określone w § 4 należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej
spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie
udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem,
na który zwołano zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie, bieg terminu do
jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się
zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu
udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może
wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa w § 4 zdanie
pierwsze.
§ 6.
Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zależności.
Obowiązki określone w tych przepisach spoczywają na spółce, która przestała być spółką
dominującą.
§ 7.
Przepisy § 1-6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw dotyczących obowiązku zawiadomienia
o nabyciu akcji, udziałów lub o uzyskaniu pozycji dominującej w spółce handlowej albo
spółdzielni. W razie zbiegu przepisów, które nie mogą być stosowane łącznie, stosuje
się przepisy tej ustawy, która przewiduje surowsze obowiązki lub sankcje.
Art. 7.
§ 1.
W przypadku zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej
zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, złożeniu do
akt rejestrowych spółki zależnej podlega wyciąg z umowy zawierający postanowienia,
które określają zakres odpowiedzialności spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce
zależnej z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz zakres odpowiedzialności
spółki dominującej za zobowiązania spółki zależnej wobec jej wierzycieli.
§ 2.
Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza odpowiedzialność
spółki dominującej, o której mowa w § 1.
§ 3.
Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczności wymagających ujawnienia zgodnie z § 1
i § 2 dokonuje zarząd spółki dominującej lub spółki zależnej albo wspólnik prowadzący
sprawy spółki dominującej lub spółki zależnej. Niezgłoszenie okoliczności wymagających
ujawnienia w terminie trzech tygodni od dnia zawarcia umowy powoduje nieważność postanowień
ograniczających lub wyłączających odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki
zależnej lub jej wierzycieli.
Dział II
Spółki osobowe
Art. 8.
§ 1.
Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości
i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.
§ 2.
Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.
Art. 9.
Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa
stanowi inaczej.
Art. 10.
§ 1.
Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę
tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.
§ 2.
Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę
tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa
spółki stanowi inaczej.
§ 3.
W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania
występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania
tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący
do spółki.
Art. 1017)Dodany przez art. 3 ustawy z dnia 23 sierpnia 2001 r. o zmianie ustawy o rachunkowości
oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 102, poz. 1117), która weszła w życie z dniem
6 października 2001 r..
Jeżeli spółka osobowa nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie
ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
(Dz. U. z 2013 r. poz. 330 i 613) przepisy kodeksu, które przewidują konieczność sporządzania sprawozdania finansowego,
wykonuje się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów
oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis z natury,
a także inne dokumenty pozwalające na sporządzanie tego sprawozdania.
Dział III
Spółki kapitałowe
Art. 11.
§ 1.
Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161 i art. 323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości
i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.
§ 2.
Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje
się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru.
§ 3.
Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „w organizacji”.
Art. 12.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji
z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo
spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw
i obowiązków spółki w organizacji.
Art. 138)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 3 ustawy, o której mowa w odnośniku 6..
§ 1.
Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby,
które działały w jej imieniu.
§ 2.
Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie z
podmiotami, o których mowa w § 1, za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu
na pokrycie objętych udziałów lub akcji.
Art. 14.
§ 1.
Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie
pracy bądź usług.
§ 2.
W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady,
jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą
w umowie albo statucie spółki a zbywczą w …
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.