Art. 36
\n
1.Fundusz inwestycyjny może dokonać podziału jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych, jeżeli statut funduszu inwestycyjnego na to zezwala. Podział jednostki uczestnictwa albo certyfikatu inwestycyjnego jest dokonywany na równe części, tak aby ich całkowita wartość odpowiadała wartości jednostki uczestnictwa albo certyfikatu inwestycyjnego przed podziałem.
\n
1a. Fundusz inwestycyjny, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, nie może dokonać podziału certyfikatów inwestycyjnych, jeżeli po podziale certyfikatów inwestycyjnych wartość aktywów netto funduszu przypadająca na certyfikat inwestycyjny, ustalona według wyceny aktywów funduszu w dniu podziału, będzie niższa niż równowartość w złotych kwoty 40 000 euro.
\n
Równowartość w złotych kwoty wyrażonej w euro ustala się przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu podziału.
\n
2.Statut funduszu inwestycyjnego określa sposób podziału jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych oraz sposób dokonywania ogłoszeń o zamiarze dokonania podziału.
\n
3.14) Fundusz inwestycyjny może dokonać łączenia jednostek uczestnictwa tej samej kategorii, jeżeli statut funduszu inwestycyjnego tak stanowi.
\n
14)Ze zmianą wprowadzoną przez art. 1 ustawy z dnia 12 września 2025 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. poz. 1408), która weszła w życie z dniem 4 listopada 2025 r.
\n
Dziennik Ustaw
\n
–30 – Poz. 60 4. Fundusz inwestycyjny może dokonać łączenia certyfikatów inwestycyjnych reprezentujących jednakowe prawa majątkowe, jeżeli statut funduszu tak stanowi.
\n
5.W przypadku gdy z zasad łączenia wynika, że przydzielona uczestnikowi liczba certyfikatów nie byłaby liczbą całkowitą, fundusz inwestycyjny zwraca uczestnikowi w środkach pieniężnych kwotę wynikającą z iloczynu nadwyżki ponad całkowitą liczbę certyfikatów oraz wartości aktywów netto funduszu przypadających na certyfikat inwestycyjny po połączeniu certyfikatów.
\n
6.Statut funduszu inwestycyjnego określa warunki i sposób łączenia jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych, sposób dokonywania ogłoszeń o zamiarze dokonania łączenia, sposób poinformowania uczestników o liczbie jednostek uczestnictwa, które uczestnik będzie posiadał po połączeniu, a także tryb i termin zwrotu kwoty, o której mowa w ust. 5.
\n
Art. 36a1. Czynności wyceny aktywów specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego oraz funduszu inwestycyjnego zamkniętego przeprowadza
\n
1)towarzystwo będące organem funduszu, pod warunkiem że zapewniona jest niezależność przeprowadzania wyceny od zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu oraz rzetelność jej przeprowadzania, a dodatkowo polityka wynagrodzeń ogranicza występowanie konfliktów interesów, w tym wywieranie wpływu na decyzje pracownika;
\n
2)zewnętrzny podmiot wyceniający wyznaczony przez fundusz, niezależny od funduszu, towarzystwa, zarządzającego tym funduszem zarządzającego z UE i podmiotów pozostających z tymi podmiotami w bliskich powiązaniach oraz zapewniający prawidłowe i rzetelne wykonanie czynności wyceny.
\n
2.Przez niezależność, o której mowa w ust. 1 pkt 2, należy rozumieć brak bezpośrednich powiązań osobowych lub kapitałowych pomiędzy podmiotami.
\n
3.Zewnętrznym podmiotem wyceniającym może być, z uwzględnieniem art. 73 rozporządzenia 231/2013:
\n
1)firma audytorska;
\n
2)podmiot uprawniony do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych;
\n
3)podmiot wymieniony w art. 71 ust. 2 i 3;
\n
4)inny podmiot, którego wyspecjalizowany zakres działalności gwarantuje prawidłowe wykonywanie czynności wyceny.
\n
4.Przy wyznaczaniu zewnętrznego podmiotu wyceniającego do wykonywania czynności wyceny aktywów funduszu inwestycyjnego, o których mowa w art. 147 ust. 1 i 2, zapewnia się, aby były one wykonywane przez zespół co najmniej trzech rzeczoznawców majątkowych uprawnionych do szacowania nieruchomości na podstawie przepisów o gospodarce nieruchomościami.
\n
5.Zewnętrznym podmiotem wyceniającym nie może być firma audytorska badająca sprawozdania finansowe funduszu wyznaczającego, towarzystwa będącego jego organem lub zarządzającego tym funduszem zarządzającego z UE, depozytariusz tego funduszu ani inny podmiot, którego interesy mogą być sprzeczne z interesem tego funduszu, towarzystwa lub zarządzającego z UE lub interesem uczestników funduszu.
\n
6.Do zewnętrznego podmiotu wyceniającego oraz do jego wyznaczania stosuje się odpowiednio przepis art. 45a ust. 4.
\n
Zewnętrzny podmiot wyceniający nie może przekazać innemu podmiotowi wykonywania czynności związanych z wyceną aktywów funduszu.
\n
7.Do odpowiedzialności zewnętrznego podmiotu wyceniającego za szkody spowodowane niewykonaniem lub nieprawidłowym wykonaniem umowy, której przedmiotem jest wykonanie czynności wyceny, stosuje się odpowiednio przepis art. 45a ust. 6.
\n
8.Fundusz inwestycyjny niezwłocznie powiadamia Komisję i depozytariusza o wyznaczeniu zewnętrznego podmiotu wyceniającego. Komisja może nakazać funduszowi zmianę zewnętrznego podmiotu wyceniającego, jeżeli nie są spełnione warunki określone w ust. 3–5 oraz w art. 45a ust. 4 lub zewnętrzny podmiot wyceniający nie zapewnia prawidłowego i obiektywnego wykonywania czynności wyceny.
\n
9.Przepisy ust. 1–8 stosuje się odpowiednio do czynności wyceny aktywów unijnego AFI, którym zarządza towarzystwo.
\n
Art. 371. Rachunkowość funduszy inwestycyjnych oraz terminy sporządzania, badania, przeglądu i składania do
\n
ogłoszenia rocznych lub półrocznych sprawozdań finansowych, połączonych sprawozdań finansowych funduszy z wydzielonymi subfunduszami oraz sprawozdań jednostkowych subfunduszy regulują odrębne przepisy.
\n
2.Roczne sprawozdania finansowe funduszu inwestycyjnego, roczne połączone sprawozdania finansowe funduszu z wydzielonymi subfunduszami oraz roczne sprawozdania jednostkowe subfunduszy zatwierdza, z zastrzeżeniem art. 144 ust. 6, walne zgromadzenie akcjonariuszy towarzystwa.
\n
Dziennik Ustaw
\n
–31 – Poz. 60 2a. Jeżeli w przypadku, o którym mowa w art. 144 ust. 6, pomimo prawidłowo zwołanego zgromadzenia inwestorów nie zostanie osiągnięta wymagana większość, roczne sprawozdanie finansowe funduszu inwestycyjnego, roczne połączone sprawozdanie finansowe funduszu z wydzielonymi subfunduszami oraz roczne sprawozdanie jednostkowe subfunduszy zatwierdza walne zgromadzenie akcjonariuszy towarzystwa.
\n
3.Półroczne sprawozdania finansowe funduszy inwestycyjnych, w tym półroczne połączone sprawozdania finansowe funduszy inwestycyjnych z wydzielonymi subfunduszami oraz półroczne sprawozdania jednostkowe subfunduszy podlegają przeglądowi.
\n
DZIAŁ III
\n
Towarzystwo funduszy inwestycyjnych
\n
Art. 38
\n
1.Towarzystwem funduszy inwestycyjnych może być wyłącznie spółka akcyjna z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała zezwolenie Komisji na wykonywanie działalności określonej w art. 45 ust. 1 (zezwolenie na wykonywanie działalności przez towarzystwo).
\n
2.Spółka ubiegająca się o uzyskanie zezwolenia na wykonywanie działalności przez towarzystwo, wraz z wnioskiem o udzielenie takiego zezwolenia, składa jednocześnie wniosek o zezwolenie na utworzenie funduszu inwestycyjnego otwartego.
\n
3.Spółka ubiegająca się o uzyskanie zezwolenia na wykonywanie działalności przez towarzystwo może jednocześnie złożyć wniosek o udzielenie zezwolenia na wykonywanie działalności, o której mowa w art. 45 ust. 1a (zezwolenie na zarządzanie alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi).
\n
4.Wraz z wnioskiem, o którym mowa w ust. 3, spółka składa wniosek o zezwolenie na utworzenie specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego lub publicznego funduszu inwestycyjnego zamkniętego, chyba że zamierza:
\n
1)utworzyć wyłącznie fundusz inwestycyjny, o którym mowa w art. 15 ust. 1a;
\n
2)wyłącznie zarządzać unijnym AFI lub alternatywnym funduszem inwestycyjnym z siedzibą w państwie należącym do EEA.
\n
5.W przypadku gdy spółka:
\n
1)wraz z wnioskiem, o którym mowa w ust. 3, składa wniosek o zezwolenie na utworzenie specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego lub publicznego funduszu inwestycyjnego zamkniętego albo
\n
2)zamierza utworzyć wyłącznie fundusz inwestycyjny, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, albo zamierza wyłącznie zarządzać unijnym AFI lub alternatywnym funduszem inwestycyjnym z siedzibą w państwie należącym do EEA
\n
–nie stosuje się przepisu ust. 2.
\n
6.Spółka ubiegająca się o uzyskanie zezwolenia na wykonywanie działalności przez towarzystwo może jednocześnie złożyć wniosek o udzielenie zezwolenia na wykonywanie działalności, o której mowa w art. 45 ust. 2 pkt 1 (zezwolenie na zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych), a wraz z tym wnioskiem – wniosek o udzielenie zezwolenia na wykonywanie działalności, o której mowa w art. 45 ust. 2 pkt 2 (zezwolenie na doradztwo inwestycyjne).
\n
7.Spółka ubiegająca się o uzyskanie wraz z zezwoleniem na wykonywanie działalności przez towarzystwo zezwolenia na zarządzanie alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz zezwolenia na zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, może jednocześnie złożyć wniosek o udzielenie zezwolenia na wykonywanie działalności, o której mowa w art. 45 ust. 2a (zezwolenia na przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych).
\n
Art. 391. Siedziba zarządu towarzystwa powinna znajdować się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
\n
2.W sprawach nieuregulowanych w ustawie do towarzystw stosuje się przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96), zwanej dalej „Kodeksem spółek handlowych”.
\n
Art. 40Jednoosobowym założycielem towarzystwa może być wyłącznie osoba prawna
\n
Art. 411. Firma towarzystwa zawiera dodatkowe oznaczenie „towarzystwo funduszy inwestycyjnych”. Jeżeli statut
\n
towarzystwa tak stanowi, towarzystwo może zamiast tego dodatkowego oznaczenia używać w firmie skrótu „tfi”.
\n
2.Oznaczenia „towarzystwo funduszy inwestycyjnych” lub skrótu tego oznaczenia może używać wyłącznie towarzystwo działające na podstawie ustawy.
\n
Dziennik Ustaw
\n
–32 – Poz. 60
\n
Art. 42
\n
1.Liczba członków zarządu i rady nadzorczej towarzystwa zapewnia skuteczne, prawidłowe i ostrożne zarządzanie towarzystwem, przy uwzględnieniu w szczególności zakresu, skali i złożoności prowadzonej działalności 2. Członkiem zarządu lub rady nadzorczej towarzystwa może być osoba, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych.
\n
3.Co najmniej dwóch członków zarządu, w tym prezes zarządu, oraz co najmniej połowa członków rady nadzorczej posiada wyższe wykształcenie lub prawo wykonywania zawodu doradcy inwestycyjnego, o którym mowa w art. 126 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
\n
4.W skład zarządu i rady nadzorczej towarzystwa mogą wchodzić wyłącznie osoby posiadające nieposzlakowaną opinię w związku ze sprawowanymi funkcjami, wiedzę, kompetencje i doświadczenie niezbędne do skutecznego, prawidłowego i ostrożnego zarządzania towarzystwem, z uwzględnieniem zakresu, skali i złożoności prowadzonej działalności.
\n
5.Towarzystwo zapewnia utrzymywanie i doskonalenie przez członków organów towarzystwa wiedzy i kompetencji niezbędnych do należytego wykonywania powierzonych obowiązków.
\n
6.Co najmniej dwóch członków zarządu, w tym prezes zarządu oraz członek zarządu odpowiedzialny za nadzorowanie podejmowania decyzji inwestycyjnych dotyczących portfeli inwestycyjnych funduszy zarządzanych przez towarzystwo lub portfeli, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zarządzanych przez towarzystwo, legitymuje się stażem pracy nie krótszym niż 3 lata na kierowniczym lub samodzielnym stanowisku w instytucjach rynku finansowego lub pełnieniem przez ten okres funkcji w organach tych instytucji.
\n
7.W skład zarządu lub rady nadzorczej towarzystwa nie mogą wchodzić osoby, które zostały skazane prawomocnym wyrokiem za przestępstwo umyślne lub przestępstwo skarbowe.
\n
Art. 42a1. W zarządzie towarzystwa wyodrębnia się funkcje
\n
1)członka zarządu nadzorującego system zarządzania ryzykiem w towarzystwie;
\n
2)członka zarządu nadzorującego podejmowanie decyzji inwestycyjnych dotyczących portfeli inwestycyjnych funduszy zarządzanych przez towarzystwo lub portfeli, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zarządzanych przez towarzystwo.
\n
2.Zarząd towarzystwa ustala, a rada nadzorcza zatwierdza wewnętrzny podział kompetencji w zarządzie towarzystwa.
\n
3.W ramach wewnętrznego podziału kompetencji w zarządzie towarzystwa:
\n
1)funkcja prezesa zarządu nie może być łączona z funkcją członka zarządu, o którym mowa w ust. 1 pkt 1;
\n
2)funkcje, o których mowa w ust. 1, nie mogą być ze sobą łączone.
\n
Art. 42b1. Powołanie
\n
1)członka zarządu nadzorującego system zarządzania ryzykiem w towarzystwie,
\n
2)członka zarządu nadzorującego podejmowanie decyzji inwestycyjnych dotyczących portfeli inwestycyjnych funduszy zarządzanych przez towarzystwo lub portfeli, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zarządzanych przez towarzystwo
\n
–następuje za zgodą Komisji, z zastrzeżeniem art. 61 ust. 1e.
\n
2.Z wnioskiem o wyrażenie zgody, o której mowa w ust. 1, występuje rada nadzorcza towarzystwa, dołączając do wniosku informacje i oświadczenia osób wskazanych w tym przepisie, dotyczące:
\n
1)danych osobowych tych osób;
\n
2)wiedzy, umiejętności i doświadczenia tych osób, w szczególności wykształcenia, przebiegu pracy zawodowej i ukończonych szkoleń zawodowych;
\n
3)funkcji pełnionych w organach innych podmiotów;
\n
4)karalności tych osób, prowadzonych przeciwko nim postępowań karnych i postępowań w sprawach o przestępstwa skarbowe, w tym informacje z Krajowego Rejestru Karnego;
\n
5)sankcji administracyjnych nałożonych na te osoby lub inne podmioty w związku z zakresem odpowiedzialności tych osób;
\n
6)zagrożonych sankcją postępowań administracyjnych lub dyscyplinarnych, w których te osoby występowały lub występują w charakterze strony;
\n
7)innych okoliczności mogących mieć wpływ na ocenę spełniania przez te osoby wymogów określonych w art. 42 ust. 2–4 i 6.
\n
Dziennik Ustaw
\n
–33 – Poz. 60 3. Komisja odmawia wyrażenia zgody, o której mowa w ust. 1, jeżeli osoba, której dotyczy wniosek o wyrażenie zgody, nie spełnia wymogów określonych w art. 42 ust. 2–4, 6 i 7.
\n
4.Przepisu ust. 1 nie stosuje się do powołania na kolejną kadencję osób wymienionych w ust. 1, jeżeli osoby te spełniają wymogi określone w art. 42 ust. 2–4, 6 i 7.
\n
5.Decyzja, o której mowa w ust. 1, może określać termin, do którego powinno nastąpić powołanie lub powierzenie funkcji, o której mowa w ust. 1. W przypadku niedotrzymania tego terminu decyzja wygasa. Przepisu art. 162 § 3 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2025 r. poz. 1691) nie stosuje się.
\n
Art. 43O powołaniu nowego członka zarządu, w przypadku którego nie jest wymagana zgoda Komisji, oraz o innych
\n
zmianach w składzie zarządu przewodniczący rady nadzorczej towarzystwa lub inna osoba wskazana w uchwale rady nadzorczej niezwłocznie zawiadamia Komisję. Do zawiadomienia o powołaniu nowego członka zarządu załącza się informacje i oświadczenia, o których mowa w art. 42b ust. 2.
\n
Art. 441. (uchylony)
\n
2.(uchylony) 3. O powołaniu nowego członka rady nadzorczej towarzystwo niezwłocznie powiadamia Komisję, dołączając do powiadomienia dane osobowe tej osoby wraz z opisem jej kwalifikacji i doświadczeń zawodowych, informację z Krajowego Rejestru Karnego oraz informacje w zakresie spełniania wymogów, o których mowa w art. 42 ust. 4.
\n
Art. 451. Przedmiotem działalności towarzystwa jest wyłącznie tworzenie funduszy inwestycyjnych otwartych lub
\n
funduszy zagranicznych, zarządzanie nimi, w tym pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, reprezentowanie ich wobec osób trzecich oraz zarządzanie zbiorczym portfelem papierów wartościowych.
\n
1a. Za zezwoleniem Komisji towarzystwo może rozszerzyć przedmiot działalności o tworzenie specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych i funduszy inwestycyjnych zamkniętych, zarządzanie tymi funduszami, w tym pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, a także reprezentowanie ich wobec osób trzecich oraz zarządzanie unijnymi AFI, w tym wprowadzanie ich do obrotu.
\n
2.Za zezwoleniem Komisji towarzystwo może rozszerzyć przedmiot działalności o:
\n
1)zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych;
\n
2)doradztwo inwestycyjne, pod warunkiem że towarzystwo jednocześnie wystąpiło o zezwolenie na prowadzenie działalności, o której mowa w pkt 1, lub prowadzi taką działalność.
\n
2a. Za zezwoleniem Komisji towarzystwo może rozszerzyć przedmiot działalności również o przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, pod warunkiem że towarzystwo jednocześnie wystąpiło o zezwolenie na prowadzenie działalności, o których mowa w ust. 1a oraz ust. 2 pkt 1, lub prowadzi działalność w tych zakresach.
\n
3.Towarzystwo bez zezwolenia Komisji może rozszerzyć przedmiot działalności o:
\n
1)przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których przedmiotem są: a) jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych otwartych zarządzanych przez inne towarzystwa lub tytuły uczestnictwa funduszy zagranicznych lub funduszy inwestycyjnych otwartych z siedzibą w państwach należących do EEA,
\n
b)jednostki uczestnictwa specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych zarządzanych przez inne towarzystwa – w przypadku gdy rozszerzyło przedmiot działalności zgodnie z ust. 1a;
\n
1a)doradztwo inwestycyjne w odniesieniu do instrumentów finansowych, o których mowa w pkt 1;
\n
2)pełnienie funkcji przedstawiciela funduszy zagranicznych, o którym mowa w art. 253 ust. 3 pkt 2.
\n
3a. W zakresie świadczenia usług, o których mowa w ust. 2, 2a, ust. 3 pkt 1 i 1a, do towarzystwa stosuje się odpowiednio art. 74b, art. 75, art. 76, art. 83a ust. 1a, 1b, 3a i 3c–4d oraz art. 83b–83j ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a także przepisy wydane na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 tej ustawy, przepisy rozporządzenia 2017/565 oraz przepisy innych bezpośrednio stosowanych przepisów prawa Unii Europejskiej – w zakresie, w jakim regulują one sposób świadczenia tych usług.
\n
4.Towarzystwo jest obowiązane zatrudniać co najmniej:
\n
1)dwóch doradców inwestycyjnych – do wykonywania czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi, zarządzania zbiorczym portfelem papierów wartościowych oraz zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, z zastrzeżeniem ust. 5;
\n
Dziennik Ustaw
\n
–34 – Poz. 60
\n
2)(uchylony)
\n
3)jednego maklera papierów wartościowych – do wykonywania czynności przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych.
\n
4a. Towarzystwo jest obowiązane zatrudniać osoby posiadające odpowiednią wiedzę i kompetencje w zakresie:
\n
1)przekazywania klientom lub potencjalnym klientom informacji o usługach, o których mowa w ust. 2, 2a, ust. 3 pkt 1 i 1a, oraz instrumentach finansowych będących ich przedmiotem;
\n
2)wykonywania czynności, o których mowa w ust. 2 pkt 2.
\n
4b. Zatrudnianie przez towarzystwo, na podstawie umowy o pracę, osób posiadających tytuł doradcy inwestycyjnego lub maklera papierów wartościowych uważa się za spełnienie wymogu, o którym mowa w ust. 4a pkt 2.
\n
4c. Towarzystwo zapewnia utrzymywanie i doskonalenie przez osoby, o których mowa w ust. 4a i 4b, wiedzy i kompetencji niezbędnych do należytego wykonywania powierzonych obowiązków.
\n
4d. Towarzystwo jest obowiązane utrzymywać organizację przedsiębiorstwa w sposób zapewniający:
\n
1)odpowiednią liczbę osób świadczących pracę na jego rzecz, wymaganą do prawidłowego świadczenia usług, o których mowa w ust. 2, 2a, ust. 3 pkt 1 i 1a, oraz
\n
2)posiadanie przez osoby, o których mowa w pkt 1, odpowiedniej wiedzy, kompetencji i doświadczenia w zakresie powierzonych obowiązków oraz utrzymywanie i doskonalenie przez te osoby takiej wiedzy i takich kompetencji.
\n
5.Towarzystwo nie musi zatrudniać doradców inwestycyjnych, jeżeli zarządza wyłącznie funduszami, o których mowa w art. 183 lub 196.
\n
6.Wyłącznym przedmiotem działalności towarzystwa nie może być wykonywanie czynności, o których mowa w ust. 2 i 2a, oraz zarządzanie zbiorczym portfelem papierów wartościowych.
\n
7.O rozszerzeniu przedmiotu działalności, o którym mowa w ust. 3, towarzystwo niezwłocznie informuje Komisję.
\n
Art. 45a1. Z zastrzeżeniem art. 47 ust. 6 oraz z uwzględnieniem art. 75–82 rozporządzenia 231/2013, towarzystwo
\n
może, w drodze umowy zawartej w formie pisemnej, powierzyć przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy zagranicznemu wykonywanie czynności związanych z działalnością prowadzoną przez to towarzystwo.
\n
2.Powierzenie wykonywania czynności nie może prowadzić do zaprzestania faktycznego wykonywania działalności, o której mowa w art. 45, przez towarzystwo.
\n
3.Towarzystwo niezwłocznie informuje Komisję o zamiarze zawarcia umowy, o której mowa w ust. 1, oraz zamiarze zmiany umowy co do zakresu powierzenia wykonywanych czynności, a następnie przekazuje Komisji informacje o jej zawarciu, zmianie jej zakresu i rozwiązaniu. W przypadku gdy towarzystwo zarządza funduszem zagranicznym, Komisja informuje właściwe organy państwa macierzystego funduszu o zawarciu umowy, o której mowa w ust. 1, niezwłocznie po uzyskaniu informacji od towarzystwa.
\n
4.Towarzystwo może zawrzeć umowę, o której mowa w ust. 1, jeżeli:
\n
1)powierzenie wykonywania czynności nie wpłynie niekorzystnie na sprawowanie przez Komisję efektywnego nadzoru nad towarzystwem;
\n
1a)towarzystwo jest w stanie obiektywnie uzasadnić powierzenie wykonywania danej czynności oraz zakres tego powierzenia, a także wykazać zachowanie należytej staranności w wyborze przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy zagranicznego, któremu powierzane jest wykonywanie czynności;
\n
2)powierzenie wykonywania czynności nie wpłynie niekorzystnie na prowadzenie przez towarzystwo działalności zgodnie z interesem uczestników funduszu inwestycyjnego;
\n
3)nie jest wyłączona możliwość przekazywania przez towarzystwo w każdym czasie dalszych poleceń przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy zagranicznemu, jeżeli leży to w interesie uczestników funduszu inwestycyjnego;
\n
4)nie jest wyłączona możliwość rozwiązania umowy przez towarzystwo ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli leży to w interesie uczestników funduszu inwestycyjnego;
\n
5)przedsiębiorca lub przedsiębiorca zagraniczny posiada niezbędną wiedzę i doświadczenie oraz zapewnia warunki techniczne i organizacyjne niezbędne do prawidłowego wykonania umowy, zapewniające ciągłe i niezakłócone prowadzenie działalności w zakresie objętym umową;
\n
6)przedsiębiorca lub przedsiębiorca zagraniczny znajduje się w sytuacji finansowej zapewniającej prawidłowe wykonanie umowy;
\n
Dziennik Ustaw
\n
–35 – Poz. 60
\n
7)przedsiębiorca lub przedsiębiorca zagraniczny umożliwi skuteczne nadzorowanie przez towarzystwo wykonywania powierzonych mu czynności oraz zarządzanie ryzykiem związanym z powierzeniem czynności, a towarzystwo posiada wiedzę umożliwiającą skuteczne nadzorowanie wykonywania powierzonych czynności i zarządzanie ryzykiem;
\n
8)przedsiębiorca lub przedsiębiorca zagraniczny umożliwi w każdym czasie skuteczne wykonywanie przez depozytariusza obowiązków wynikających z ustawy oraz umowy o wykonywanie funkcji depozytariusza funduszu.
\n
4a. Towarzystwo jest obowiązane do bieżącego nadzorowania wykonywania powierzonych czynności, bez względu na podmiot je wykonujący.
\n
4b. Przedsiębiorca lub przedsiębiorca zagraniczny, z którym towarzystwo zawarło umowę, o której mowa w ust. 1, w zakresie czynności dotyczących specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego lub funduszu inwestycyjnego zamkniętego, może przekazać wykonywanie powierzonych mu czynności innemu przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy zagranicznemu, wyłącznie:
\n
1)za zgodą towarzystwa i po uprzednim poinformowaniu przez towarzystwo Komisji o zamiarze takiego przekazania zgodnie z ust. 3 oraz
\n
2)jeżeli w odniesieniu do przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy zagranicznego, któremu ma być przekazane wykonywanie czynności, spełnione są warunki określone w ust. 4.
\n
4c. Przepis ust. 4b stosuje się odpowiednio do dalszego przekazywania wykonywania czynności związanych z działalnością prowadzoną przez towarzystwo.
\n
4d. W przypadku przekazania lub dalszego przekazania wykonywania czynności związanych z działalnością prowadzoną przez towarzystwo przedsiębiorca lub przedsiębiorca zagraniczny jest obowiązany do bieżącego nadzorowania ich wykonywania przez podmiot, któremu przekazał ich wykonywanie.
\n
5.Zawarcie umowy, o której mowa w ust. 1, nie zwalnia towarzystwa z odpowiedzialności, o której mowa w art. 64 ust. 1.
\n
6.Za szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy, o której mowa w ust. 1, towarzystwo odpowiada wobec uczestników funduszu solidarnie z podmiotem, z którym zawarło umowę, a w przypadku przekazania lub dalszego przekazania wykonywania czynności związanych z działalnością prowadzoną przez towarzystwo innemu podmiotowi – również z tym podmiotem, chyba że szkoda jest wynikiem okoliczności, za które podmioty te nie ponoszą odpowiedzialności.
\n
7.Do umów, których przedmiotem są czynności niemające istotnego znaczenia dla prawidłowego wykonywania przez towarzystwo obowiązków określonych przepisami prawa, sytuacji finansowej towarzystwa, ciągłości lub stabilności prowadzenia przez towarzystwo działalności, o której mowa w art. 45, nie stosuje się przepisów ust. 6 oraz:
\n
1)ust. 3 i 4 – w przypadku umów zawieranych przez towarzystwo;
\n
2)ust. 4b i 4c – w przypadku przekazania lub dalszego przekazania wykonywania czynności związanych z działalnością prowadzoną przez towarzystwo.
\n
8.Za umowy, których przedmiotem są czynności niemające istotnego znaczenia dla prawidłowego wykonywania przez towarzystwo obowiązków określonych przepisami prawa, sytuacji finansowej towarzystwa, ciągłości lub stabilności prowadzenia przez towarzystwo działalności, o której mowa w art. 45, uznaje się w szczególności umowy, których przedmiotem jest:
\n
1)świadczenie na rzecz towarzystwa doradztwa lub innych usług niezwiązanych bezpośrednio z prowadzoną przez towarzystwo działalnością, o której mowa w art. 45, w tym usług: a) doradztwa prawnego,
\n
b)szkolenia pracowników, c) prowadzenia ksiąg rachunkowych towarzystwa,
\n
d)ochrony osób lub mienia;
\n
2)świadczenie na rzecz towarzystwa usług wystandaryzowanych, w tym usług polegających na dostarczaniu informacji rynkowych lub informacji o notowaniach instrumentów finansowych.
\n
Dziennik Ustaw
\n
–36 – Poz. 60
\n
Art. 46
\n
1.Umowa, o której mowa w art. 45a ust. 1, której przedmiotem jest zlecenie zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego częścią, może być, z uwzględnieniem art. 78 rozporządzenia 231/2013 – w przypadku specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego i funduszu inwestycyjnego zamkniętego, zawarta wyłącznie z
\n
1)podmiotem prowadzącym działalność maklerską w zakresie zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, lub innym towarzystwem posiadającym zezwolenie, o którym mowa w art. 45 ust. 2 pkt 1;
\n
2)podmiotem prowadzącym działalność maklerską w zakresie zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, mającym siedzibę w innym państwie członkowskim;
\n
3)podmiotem prowadzącym działalność maklerską z siedzibą w państwie należącym do OECD niebędącym państwem członkowskim, jeżeli: a) do portfela inwestycyjnego funduszu lub jego części mogą być nabywane papiery wartościowe i instrumenty rynku pieniężnego zgodnie z ustawą i statutem funduszu,
\n
b)podmiot prowadzący działalność maklerską podlega nadzorowi właściwego organu nadzoru nad rynkiem kapitałowym w tym państwie i uzyskał zezwolenie tego organu równoważne zezwoleniu na zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, c) jest zapewniona, na zasadzie wzajemności, współpraca Komisji z tym organem nadzoru.
\n
2.W przypadku gdy towarzystwo zarządza funduszem inwestycyjnym, który lokuje aktywa w nieruchomości, może zawrzeć umowę, o której mowa w art. 45a ust. 1, w zakresie czynności związanych z:
\n
1)zarządzaniem nieruchomościami wyłącznie z wyspecjalizowanym podmiotem, o którym mowa w przepisach działu V rozdziału 3 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (Dz. U. z 2024 r. poz. 1145, 1222, 1717 i 1881 oraz z 2025 r. poz. 1077 i 1080), a w przypadku nieruchomości położonych poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej również z wyspecjalizowanym podmiotem z siedzibą za granicą, o ile podmioty te lub osoby kierujące ich działalnością posiadają doświadczenie w zakresie zarządzania nieruchomościami;
\n
2)gospodarowaniem nieruchomościami, w szczególności realizacją procesów inwestycyjnych, wyłącznie z wyspecjalizowanym podmiotem, o ile podmiot ten lub osoby kierujące jego działalnością posiadają doświadczenie w zakresie gospodarowania nieruchomościami.
\n
2a. W przypadku gdy towarzystwo zarządza funduszem inwestycyjnym, o którym mowa w art. 183, może zawrzeć umowę, o której mowa w art. 45a ust. 1, w zakresie zarządzania całością lub częścią portfela inwestycyjnego obejmującego pulę wierzytelności lub wierzytelności, o których mowa w art. 183 ust. 1, wyłącznie z podmiotem, o którym mowa w art. 192.
\n
3.W przypadku gdy towarzystwo zarządza funduszem inwestycyjnym, o którym mowa w art. 196, może zawrzeć umowę, o której mowa w art. 45a ust. 1, w zakresie zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego częścią, z wyspecjalizowanym podmiotem innym niż podmioty, o których mowa w ust. 1, jeżeli podmiot ten podlega nadzorowi właściwego organu nadzoru nad rynkiem kapitałowym i posiada zezwolenie na zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, z uwzględnieniem art. 78 rozporządzenia 231/2013.
\n
3a. Zawarcie przez towarzystwo zarządzające funduszem inwestycyjnym, o którym mowa w art. 196, umowy, o której mowa w art. 45a ust. 1, w zakresie zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego częścią, z wyspecjalizowanym podmiotem innym niż podmioty, o których mowa w ust. 1 i ust. 3, wymaga zgody Komisji.
\n
4.W skład portfela przekazanego do zarządzania podmiotowi, o którym mowa w ust. 3a, lub części tego portfela nie mogą wchodzić zdematerializowane papiery wartościowe, o których mowa w art. 5 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
\n
5.Przepis ust. 4 nie wyłącza możliwości zlecenia podmiotom, o których mowa w ust. 3a, w drodze umowy, podejmowania decyzji co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, jak również zbywania i nabywania akcji spółki, której akcje wchodziły w skład przekazanego do zarządzania portfela inwestycyjnego funduszu lub części tego portfela przed dniem rozpoczęcia oferty publicznej dotyczącej tych papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.
\n
6.(uchylony) 7. (uchylony) 8. Przepisu art. 45 ust. 4 pkt 1 nie stosuje się, w przypadku gdy na podstawie umowy lub umów, o których mowa w ust. 1, 2, 2a, 3 i 3a, towarzystwo zleciło zarządzanie całością portfeli inwestycyjnych wszystkich zarządzanych przez siebie funduszy inwestycyjnych oraz nie wykonuje czynności zarządzania zbiorczym portfelem papierów wartościowych i zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych.
\n
Dziennik Ustaw
\n
–37 – Poz. 60 9. Towarzystwo nie może zlecić zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu lub częścią takiego portfela:
\n
1)depozytariuszowi funduszu ani podmiotowi, któremu depozytariusz powierzył wykonywanie czynności związanych z prowadzoną przez niego działalnością – w przypadku specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego oraz funduszu inwestycyjnego zamkniętego;
\n
2)podmiotowi, którego interesy mogą być sprzeczne z interesem towarzystwa lub interesem uczestników funduszu inwestycyjnego.
\n
10.Przepisy ust. 1–3a oraz ust. 9 stosuje się odpowiednio do przekazywania, o którym mowa w art. 45a ust. 4b, i dalszego przekazywania, o którym mowa w art. 45a ust. 4c, wykonywania czynności zarządzania portfelem inwestycyjnym specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego albo funduszu inwestycyjnego zamkniętego lub częścią tego portfela lub czynności, o których mowa w ust. 2.
\n
Art. 46a1. Do wniosku o uzyskanie zgody Komisji na zawarcie umowy, o której mowa w art. 46 ust. 3a, towarzystwo
\n
załącza:
\n
1)statut lub umowę spółki albo inny dokument określający formę prawną podmiotu, o którym mowa w art. 46 ust. 3a, wraz z odpisem z właściwego rejestru;
\n
2)projekt umowy, o której mowa w art. 46 ust. 3a;
\n
3)opis prowadzonej działalności oraz ostatnie sprawozdanie finansowe podmiotu, o którym mowa w art. 46 ust. 3a, wraz ze sprawozdaniem z badania, a w przypadku braku takiego sprawozdania – inne dokumenty i informacje przedstawiające rzetelnie aktualną sytuację finansową podmiotu, o którym mowa w art. 46 ust. 3a;
\n
4)schemat i opis powiązań kapitałowych podmiotu, o którym mowa w art. 46 ust. 3a;
\n
5)opis posiadanych przez podmiot, o którym mowa w art. 46 ust. 3a, warunków technicznych i organizacyjnych do wykonywania umowy;
\n
6)procedury zapobiegające ujawnieniu lub wykorzystaniu informacji stanowiących tajemnicę zawodową obowiązujące w podmiocie, o którym mowa w art. 46 ust. 3a;
\n
7)zasady przechowywania i archiwizowania dokumentów związanych z zawarciem i wykonaniem umowy, obowiązujące w podmiocie, o którym mowa w art. 46 ust. 3a;
\n
8)dane osobowe osób zarządzających podmiotem, o którym mowa w art. 46 ust. 3a, lub prowadzących sprawy tego podmiotu oraz osób nadzorujących działalność tego podmiotu, wraz z opisem ich kwalifikacji i doświadczeń zawodowych oraz informacją z Krajowego Rejestru Karnego;
\n
9)dane osobowe osób odpowiedzialnych za wykonywanie umowy w podmiocie, o którym mowa w art. 46 ust. 3a, mających istotny wpływ na działalność funduszu, w tym w szczególności na decyzje inwestycyjne funduszu, wraz z opisem ich kwalifikacji i doświadczeń zawodowych oraz informacją z Krajowego Rejestru Karnego;
\n
10)wskazanie funduszu inwestycyjnego, którego dotyczy umowa, wraz z informacjami obejmującymi: a) łączną wartość oraz opis aktywów wchodzących w skład portfela inwestycyjnego funduszu,
\n
b)opis polityki inwestycyjnej oraz strategii inwestycyjnej funduszu, c) profil ryzyka funduszu;
\n
11)uzasadnienie zawarcia przez towarzystwo umowy z podmiotem, o którym mowa w art. 46 ust. 3a.
\n
2.Komisja odmawia zgody w przypadku, gdy:
\n
1)dokumenty załączone do wniosku nie spełniają wymogów, o których mowa w ust. 1;
\n
2)wniosek lub załączone do niego dokumenty nie są zgodne z przepisami prawa lub ze stanem faktycznym;
\n
3)z analizy wniosku i załączonych do niego dokumentów wynika, że podmiot, o którym mowa w art. 46 ust. 3a, lub osoby kierujące jego działalnością nie posiadają wystarczającego doświadczenia w zakresie zarządzania aktywami;
\n
4)z analizy wniosku i załączonych do niego dokumentów wynika, że podmiot, o którym mowa w art. 46 ust. 3a, może wykonywać powierzone przez towarzystwo czynności z naruszeniem przepisów prawa, zasad uczciwego obrotu lub w sposób nienależycie zabezpieczający interesy uczestników funduszu inwestycyjnego.
\n
Dziennik Ustaw
\n
–38 – Poz. 60 3. Zgoda, o której mowa w ust. 1, wygasa z chwilą ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji, połączenia lub podziału podmiotu, o którym mowa w art. 46 ust. 3a.
\n
4.O ogłoszeniu połączenia, podziału, upadłości lub otwarciu likwidacji podmiot lub jego likwidator niezwłocznie informuje Komisję.
\n
5.Podmiot, z którym towarzystwo zawarło umowę, o której mowa w art. 46 ust. 3a, jest obowiązany poinformować Komisję o zmianie danych, o których mowa w ust. 1 pkt 8 i 9, oraz o zmianie w dokumentach, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 2 i 4–6, nie później niż w terminie 14 dni od dnia powzięcia o nich wiadomości.
\n
Art. 46b1. Towarzystwo może zawrzeć umowę, o której mowa w art. 45a ust. 1, której przedmiotem jest zarządzanie
\n
ryzykiem funduszu inwestycyjnego, z podmiotem podlegającym nadzorowi właściwego organu nadzoru nad rynkiem kapitałowym i posiadającym zezwolenie w zakresie zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych. Przepisy art. 46 ust. 9 stosuje się odpowiednio.
\n
2.Zawarcie przez towarzystwo umowy, o której mowa w art. 45a ust. 1, której przedmiotem jest zarządzanie ryzykiem funduszu inwestycyjnego, z wyspecjalizowanym podmiotem innym niż podmiot, o którym mowa w ust. 1, wymaga zgody Komisji.
\n
3.Przekazanie, o którym mowa w art. 45a ust. 4b, i dalsze przekazanie, o którym mowa w art. 45a ust. 4c, wykonywania czynności zarządzania ryzykiem specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego lub funduszu inwestycyjnego zamkniętego wymaga uzyskania przez towarzystwo zgody Komisji.
\n
Art. 46c1. Do wniosku o uzyskanie zgody Komisji na zawarcie umowy, o której mowa w art. 46b ust. 2, towarzystwo
\n
załącza:
\n
1)statut lub umowę spółki albo inny dokument określający formę prawną podmiotu, o którym mowa w art. 46b ust. 2, wraz z odpisem z właściwego rejestru;
\n
2)projekt umowy, o której mowa w art. 46b ust. 2;
\n
3)opis prowadzonej działalności oraz ostatnie sprawozdanie finansowe podmiotu, o którym mowa w art. 46b ust. 2, wraz ze sprawozdaniem z badania, a w przypadku braku takiego sprawozdania – inne dokumenty i informacje przedstawiające rzetelnie aktualną sytuację finansową podmiotu, o którym mowa w art. 46b ust. 2;
\n
4)schemat i opis powiązań kapitałowych podmiotu, o którym mowa w art. 46b ust. 2;
\n
5)opis posiadanych przez podmiot, o którym mowa w art. 46b ust. 2, warunków technicznych i organizacyjnych do wykonywania umowy;
\n
6)procedury zapobiegające ujawnieniu lub wykorzystaniu informacji stanowiących tajemnicę zawodową obowiązujące w podmiocie, o którym mowa w art. 46b ust. 2;
\n
7)zasady przechowywania i archiwizowania dokumentów związanych z zawarciem i wykonaniem umowy, obowiązujące w podmiocie, o którym mowa w art. 46b ust. 2;
\n
8)dane osobowe osób zarządzających podmiotem, o którym mowa w art. 46b ust. 2, lub prowadzących sprawy tego podmiotu oraz osób nadzorujących działalność tego podmiotu, wraz z opisem ich kwalifikacji i doświadczeń zawodowych oraz informacją z Krajowego Rejestru Karnego;
\n
9)dane osobowe osób odpowiedzialnych za wykonywanie umowy w podmiocie, o którym mowa w art. 46b ust. 2, mających istotny wpływ na działalność funduszu wraz z opisem ich kwalifikacji i doświadczeń zawodowych oraz informacją z Krajowego Rejestru Karnego;
\n
10)wskazanie funduszu inwestycyjnego, którego dotyczy umowa, wraz z informacjami obejmującymi: a) łączną wartość oraz opis aktywów wchodzących w skład portfela inwestycyjnego funduszu,
\n
b)opis polityki inwestycyjnej oraz strategii inwestycyjnej funduszu, c) profil ryzyka funduszu;
\n
11)uzasadnienie zawarcia przez towarzystwo umowy z podmiotem, o którym mowa w art. 46b ust. 2.
\n
2.Komisja odmawia zgody w przypadku, gdy:
\n
1)dokumenty załączone do wniosku nie spełniają wymogów, o których mowa w ust. 1;
\n
2)wniosek lub załączone do niego dokumenty nie są zgodne z przepisami prawa lub ze stanem faktycznym;
\n
Dziennik Ustaw
\n
–39 – Poz. 60
\n
3)z analizy wniosku i załączonych do niego dokumentów wynika, że podmiot, o którym mowa w art. 46b ust. 2, lub osoby kierujące jego działalnością nie posiadają wystarczającego doświadczenia w zakresie zarządzania ryzykiem;
\n
4)z analizy wniosku i załączonych do niego dokumentów wynika, że podmiot, o którym mowa w art. 46b ust. 2, może wykonywać powierzone przez towarzystwo czynności z naruszeniem przepisów prawa, zasad uczciwego obrotu lub w sposób nienależycie zabezpieczający interesy uczestników funduszu inwestycyjnego.
\n
3.Zgoda, o której mowa w ust. 1, wygasa z chwilą ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji, połączenia lub podziału podmiotu, o którym mowa w art. 46b ust. 2.
\n
4.O ogłoszeniu połączenia, podziału, upadłości lub otwarciu likwidacji podmiot lub jego likwidator niezwłocznie informuje Komisję.
\n
5.Podmiot, z którym towarzystwo zawarło umowę, o której mowa w art. 46b ust. 2, jest obowiązany poinformować Komisję o zmianie danych, o których mowa w ust. 1 pkt 8 i 9, oraz o zmianie w dokumentach, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 2 i 4–6, nie później niż w terminie 14 dni od dnia powzięcia o nich wiadomości.
\n
Art. 46d
\n
1.Towarzystwo zarządzające funduszem lokującym aktywa w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek opracowuje i publikuje politykę dotyczącą zaangażowania, która opisuje, w jaki sposób zaangażowanie akcjonariuszy takich spółek jest uwzględniane w strategii inwestycyjnej funduszu.
\n
2.Polityka, o której mowa w ust. 1, zawiera opis sposobów:
\n
1)monitorowania spółek, o których mowa w ust. 1, w szczególności pod względem strategii, wyników oraz ryzyk finansowych i niefinansowych, struktury kapitałowej, wpływu społecznego i na środowisko naturalne oraz ładu korporacyjnego;
\n
2)prowadzenia dialogu ze spółkami, o których mowa w ust. 1;
\n
3)wykonywania prawa głosu oraz innych praw związanych z akcjami spółek, o których mowa w ust. 1;
\n
4)współpracy z innymi akcjonariuszami spółek, o których mowa w ust. 1;
\n
5)komunikacji z pozostałymi akcjonariuszami i członkami organów spółek, o których mowa w ust. 1;
\n
6)zarządzania faktycznymi i potencjalnymi konfliktami interesów w odniesieniu do zaangażowania funduszu.
\n
3.Towarzystwo co rok opracowuje i publikuje sprawozdanie z realizacji polityki, o której mowa w ust. 1. Sprawozdanie zawiera w szczególności:
\n
1)ogólny opis sposobu głosowania;
\n
2)opis najważniejszych głosowań;
\n
3)opis sposobu korzystania z usług doradcy akcjonariusza do spraw głosowania, o którym mowa w art. 4 § 1 pkt 16 Kodeksu spółek handlowych.
\n
4.W przypadku gdy towarzystwo nie opracowuje lub nie publikuje polityki, o której mowa w ust. 1, lub sprawozdania, o którym mowa w ust. 3, publikuje wyjaśnienie powodów ich nieopracowania lub nieopublikowania.
\n
5.Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 3, może nie obejmować głosowań, które są mało istotne ze względu na ich przedmiot lub wielkość udziału funduszu w spółce, o której mowa w ust. 1.
\n
Art. 46ePolityka, sprawozdanie oraz wyjaśnienia, o których mowa w art. 46d ust. 1, 3 i 4, są publikowane na stronie
\n
internetowej towarzystwa.
\n
Art. 46f1. W przypadku gdy towarzystwo
\n
1)w ramach zarządzania aktywami pracowniczego funduszu emerytalnego, o którym mowa w art. 152 ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, lokuje, na podstawie ustaleń z pracowniczym funduszem emerytalnym i w jego imieniu, aktywa tego funduszu w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek,
\n
2)zarządza funduszem inwestycyjnym, który, na podstawie ustaleń z pracowniczym funduszem emerytalnym, lokuje swoje aktywa w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek, i którego jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne posiada pracowniczy fundusz emerytalny,
\n
3)w ramach świadczenia na rzecz zakładu ubezpieczeń wykonującego działalność w zakresie ubezpieczeń, o których mowa w dziale I załącznika do ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, lub na rzecz zakładu reasekuracji wykonującego działalność w zakresie reasekuracji ubezpieczeń, o których mowa w dziale I załącznika do tej ustawy, usługi zarządzania aktywami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, lokuje, na podstawie ustaleń z tym zakładem ubezpieczeń lub zakładem reasekuracji i w jego imieniu, aktywa tego zakładu ubezpieczeń lub tego zakładu reasekuracji, w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek, Dziennik Ustaw
\n
4)
\n
–40 – Poz. 60 zarządza funduszem inwestycyjnym, którego jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne posiada zakład ubezpieczeń wykonujący działalność w zakresie ubezpieczeń, o których mowa w dziale I załącznika do ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, lub zakład reasekuracji wykonujący działalność w zakresie reasekuracji ubezpieczeń, o których mowa w dziale I załącznika do tej ustawy, i który, na podstawie ustaleń z tym zakładem ubezpieczeń lub tym zakładem reasekuracji, lokuje swoje aktywa w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek
\n
–towarzystwo przekazuje corocznie, odpowiednio temu pracowniczemu funduszowi emerytalnemu, zakładowi ubezpieczeń lub zakładowi reasekuracji, informację dotyczącą zgodności przyjętej strategii inwestycyjnej i jej realizacji z ustaleniami, o których mowa w pkt 1–4, oraz sposobu, w jaki strategia ta i jej realizacja przyczyniają się do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych z aktywów tych podmiotów lub funduszy inwestycyjnych.
\n
2.Informacja, o której mowa w ust. 1, zawiera w szczególności opis:
\n
1)istotnych czynników ryzyka średnio- i długoterminowego związanego z inwestycjami;
\n
2)struktury portfela, sposobu zarządzania portfelem i kosztów tego zarządzania;
\n
3)sposobu korzystania z usług doradcy akcjonariusza do spraw głosowania, o którym mowa w art. 4 § 1 pkt 16 Kodeksu spółek handlowych;
\n
4)ewentualnych konfliktów interesów, do których doszło w związku z działaniami w zakresie zaangażowania, oraz sposobu ich rozwiązania;
\n
5)czy, i w jaki sposób, towarzystwo podejmuje decyzje inwestycyjne w oparciu o ocenę średnio- i długoterminowych wyników spółki, w której akcje, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, dokonano lokat.
\n
3.Informacja, o której mowa w ust. 1, może być również przekazywana wraz z rocznym sprawozdaniem finansowym, o którym mowa w art. 219 ust. 1, lub ze sprawozdaniem rocznym AFI, o którym mowa w art. 222d ust. 1.
\n
4.Przepisów ust. 1 i 3 nie stosuje się, jeżeli informacja, o której mowa w ust. 1, jest publicznie udostępniana przez towarzystwo.
\n
Art. 46gZa opracowanie i publikację dokumentów, o których mowa w art. 46d ust. 1, 3 i 4 oraz art. 46f ust. 1, oraz
\n
za informacje zawarte w tych dokumentach są odpowiedzialni członkowie zarządu towarzystwa zarządzającego funduszem, o którym mowa w art. 46d ust. 1.
\n
Art. 471. Towarzystwo, wykonując działalność w zakresie zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden
\n
lub większa liczba instrumentów finansowych, nie może inwestować przekazanych do zarządzania środków klientów w jednostki uczestnictwa, certyfikaty inwestycyjne ani tytuły uczestnictwa odpowiednio funduszy inwestycyjnych, funduszy zagranicznych i unijnych AFI, którymi zarządza, chyba że umowa z klientem stanowi inaczej.
\n
1a. Umowa o zarządzanie portfelem, w skład którego wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, oraz umowa o przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, zawarte z klientem detalicznym w formie innej niż określona w art. 58 rozporządzenia 2017/565, są nieważne.
\n
2.Towarzystwo wycenia aktywa wchodzące w skład przekazanego do zarządzania portfela, o którym mowa w ust. 1, zgodnie z przepisami określającymi zasady i metody dokonywania wyceny aktywów funduszy inwestycyjnych, chyba że umowa z klientem stanowi inaczej.
\n
3.Towarzystwo, wykonując działalność, o której mowa w ust. 1, jest obowiązane do prowadzenia odrębnej ewidencji zawartych transakcji.
\n
4.Towarzystwo, które prowadzi działalność, o której mowa w ust. 1, lub działalność przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, podlega obowiązkowi uczestnictwa w systemie rekompensat, o którym mowa w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, w takim samym zakresie jak dom maklerski prowadzący działalność wyłącznie w zakresie doradztwa inwestycyjnego, przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych albo zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych.
\n
Przepisy ustawy o obrocie instrumentami finansowymi o obowiązkowym systemie rekompensat stosuje się odpowiednio.
\n
5.(uchylony) 6. W zakresie powierzenia przez towarzystwo innym podmiotom wykonywania czynności związanych z prowadzoną przez towarzystwo działalnością w zakresie zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, doradztwa inwestycyjnego oraz przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych stosuje się odpowiednio przepisy art. 81a ust. 1 i 2, art. 81c, art. 81d oraz art. 81f ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
\n
Dziennik Ustaw
\n
–41 – Poz. 60 6a. (uchylony) 6b. (uchylony) 6c. (uchylony) 7. (uchylony)
\n
Art. 47a
\n
1.Towarzystwo jest obowiązane opracować i wdrożyć politykę wynagrodzeń ustanawiającą zasady wynagradzania osób, do których zadań należą czynności istotnie wpływające na profil ryzyka towarzystwa lub zarządzanych funduszy inwestycyjnych, w tym
\n
1)członków zarządu;
\n
2)osób podejmujących decyzje inwestycyjne dotyczące portfela inwestycyjnego funduszu;
\n
3)osób sprawujących funkcje z zakresu zarządzania ryzykiem;
\n
4)osób wykonujących czynności nadzoru zgodności działalności towarzystwa z prawem.
\n
2.Polityka wynagrodzeń nie powinna negatywnie wpływać na prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem funduszu inwestycyjnego ani stwarzać zachęt do zachowań niezgodnych ze statutem funduszu lub ze strategiami, procedurami i innymi regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w towarzystwie lub funduszu.
\n
3.Polityka wynagrodzeń powinna być dostosowana do wielkości i struktury organizacyjnej towarzystwa i zarządzanych przez nie funduszy inwestycyjnych oraz do charakteru, zakresu i stopnia złożoności działalności towarzystwa i zapewniać prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników, w tym możliwość ich niewypłacenia, wstrzymania i zwrotu.
\n
4.Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowe wymagania, jakim powinna odpowiadać polityka wynagrodzeń w towarzystwie, uwzględniając, aby pozwalała ona na skuteczne i rozsądne zarządzanie ryzykiem oraz zniechęcała do podejmowania ryzyka niezgodnego z profilami ryzyka inwestycyjnego i statutami zarządzanych funduszy inwestycyjnych, a także nie wpływała niekorzystnie na działanie towarzystwa w najlepiej pojętym interesie tych podmiotów oraz ich uczestników albo inwestorów.
\n
Art. 47b1. Towarzystwo, na wniosek podmiotu innego niż określony w art. 2 pkt 13a lit. a–m oraz w zakresie określonym
\n
w takim wniosku, z zastrzeżeniem art. 47c, może traktować go jak klienta profesjonalnego, pod warunkiem że podmiot ten posiada wiedzę i doświadczenie pozwalające na podejmowanie właściwych decyzji inwestycyjnych oraz właściwą ocenę ryzyka związanego z tymi decyzjami. Przed uwzględnieniem wniosku towarzystwo ustala wiedzę klienta o zasadach traktowania klientów profesjonalnych w zakresie, którego wniosek dotyczy.
\n
2.Towarzystwo, na wniosek klienta profesjonalnego oraz w zakresie określonym w takim wniosku, może traktować go jak klienta detalicznego. Towarzystwo może traktować klienta profesjonalnego jak klienta detalicznego również pomimo braku takiego wniosku.
\n
Art. 47c1. W zakresie świadczenia usług, o których mowa w art. 45 ust. 2, 2a, ust. 3 pkt 1 i 1a, towarzystwo, na
\n
wniosek podmiotu innego niż określony w art. 2 pkt 13a lit. a–m oraz w zakresie określonym w takim wniosku, może traktować go jak klienta profesjonalnego, pod warunkiem że podmiot ten posiada wiedzę i doświadczenie pozwalające na podejmowanie właściwych decyzji inwestycyjnych oraz właściwą ocenę ryzyka związanego z tymi decyzjami. Przed uwzględnieniem wniosku towarzystwo ustala wiedzę klienta o zasadach traktowania klientów profesjonalnych w zakresie, którego wniosek dotyczy.
\n
2.Towarzystwo może, zgodnie z art. 45 ust. 3 lit. b rozporządzenia 2017/565, w zakresie świadczenia usług, o których mowa w art. 45 ust. 2, 2a, ust. 3 pkt 1 i 1a, traktować klienta profesjonalnego jak klienta detalicznego.
\n
3.Towarzystwo może, zgodnie z art. 45 ust. 3 lit. a rozporządzenia 2017/565 i na zasadach określonych w art. 71 ust. 2–4 tego rozporządzenia, w zakresie świadczenia usług, o których mowa w art. 45 ust. 2, 2a, ust. 3 pkt 1 i 1a, traktować uprawnionego kontrahenta w rozumieniu art. 3 pkt 39d ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jak klienta detalicznego albo klienta profesjonalnego.
\n
4.Towarzystwo, w zakresie świadczenia usług, o których mowa w art. 45 ust. 2, 2a, ust. 3 pkt 1 i 1a, dokonuje podziału klientów na kategorie, zaliczając ich odpowiednio do kategorii klientów detalicznych, klientów profesjonalnych lub uprawnionych kontrahentów.
\n
Dziennik Ustaw
\n
–42 – Poz. 60
\n
Art. 481. W towarzystwie działa system kontroli wewnętrznej. System kontroli wewnętrznej sprawdza legalność
\n
i prawidłowość wykonywanej przez towarzystwo działalności, o której mowa w ust. 2a, oraz prawidłowość sprawozdań i informacji sporządzanych przez towarzystwo i zarządzane przez nie fundusze inwestycyjne.
\n
2.Członkowie zarządu, rady nadzorczej towarzystwa, pracownicy towarzystwa oraz inne osoby fizyczne pozostające z towarzystwem w stosunku zlecenia albo innym stosunku o podobnym charakterze, które mają dostęp do informacji dotyczących obecnych i planowanych lokat funduszy inwestycyjnych oraz aktywów nabywanych do portfeli klientów, dla których towarzystwo wykonuje usługi doradztwa inwestycyjnego albo zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, albo transakcji zawieranych na rzecz klientów, dla których towarzystwo wykonuje usługę przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, są obowiązani, przy prowadzeniu działalności inwestycyjnej na własny rachunek lub na rachunek innych osób, do powstrzymywania się od zawierania transakcji, które mogłyby powodować wystąpienie konfliktu interesów z funduszem inwestycyjnym lub interesem klientów, dla których towarzystwo wykonuje usługi doradztwa inwestycyjnego, zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, albo przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych.
\n
2a. Towarzystwo jest obowiązane prowadzić działalność w zakresie:
\n
1)zarządzania funduszami inwestycyjnymi otwartymi,
\n
2)zarządzania specjalistycznymi funduszami inwestycyjnymi otwartymi oraz funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi,
\n
3)zarządzania zbiorczym portfelem papierów wartościowych,
\n
4)zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, doradztwa inwestycyjnego oraz przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,
\n
5)pośrednictwa w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych otwartych lub specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych zarządzanych przez towarzystwo,
\n
6)przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których przedmiotem są jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych otwartych lub specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych zarządzanych przez inne towarzystwa, tytuły uczestnictwa funduszy zagranicznych oraz funduszy inwestycyjnych otwartych z siedzibą w państwach należących do EEA,
\n
7)wprowadzania do obrotu unijnych AFI,
\n
8)pełnienia funkcji przedstawiciela funduszy zagranicznych
\n
–w sposób rzetelny i profesjonalny, z zachowaniem należytej staranności i zgodnie z zasadami uczciwego obrotu, a także w najlepiej pojętym interesie zarządzanych funduszy, uczestników tych funduszy oraz klientów towarzystwa oraz w celu zapewnienia stabilności i bezpieczeństwa rynku finansowego.
\n
2b. Towarzystwo, prowadząc działalność, o której mowa w ust. 2a, jest obowiązane w szczególności:
\n
1)stosować rozwiązania techniczne i organizacyjne zapewniające bezpieczeństwo, ciągłość prowadzonej działalności oraz właściwe jej wykonywanie przez towarzystwo;
\n
1a)15) stosować odpowiednie i współmierne rozwiązania techniczne i organizacyjne zapewniające bezpieczeństwo i kontrolę środowiska informatycznego i przetwarzania w nim danych, w tym w odniesieniu do sieci i systemów informatycznych ustanowionych i zarządzanych zgodnie z przepisami rozporządzenia 2022/2554;
\n
2)zapobiegać powstawaniu konfliktów interesów, wykrywać takie konflikty, a w przypadku powstania takiego konfliktu zapewnić ochronę interesu zarządzanego funduszu inwestycyjnego, uczestników tego funduszu i klientów towarzystwa oraz ochronę informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową;
\n
3)posiadać odpowiednią strukturę organizacyjną z wyraźnym podziałem funkcji, zadań i odpowiedzialności oraz obowiązków informacyjnych, w tym w ramach systemu kontroli wewnętrznej posiadać system nadzoru zgodności działalności z prawem, system zarządzania ryzykiem oraz system audytu wewnętrznego;
\n
4)zatrudniać do wykonywania czynności z zakresu swojej działalności osoby posiadające niezbędną wiedzę i kwalifikacje;
\n
5)opracować i wdrożyć procedury postępowania z reklamacjami uczestników funduszu inwestycyjnego i klientów towarzystwa;
\n
15)Dodany przez art. 5 pkt 2 ustawy, o której mowa w odnośniku 7.
\n
Dziennik Ustaw
\n
–43 – Poz. 60
\n
6)ewidencjonować transakcje zawierane w ramach zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszy, ewidencjonować zlecenia nabycia lub zbycia jednostek uczestnictwa, ewidencjonować transakcje zawarte na rachunek własny towarzystwa lub rachunek własny towarzystwa prowadzony dla zbiorczego portfela papierów wartościowych oraz ewidencjonować transakcje zawierane w ramach wykonywania usługi zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych;
\n
7)posiadać strategię wykonywania prawa głosu z instrumentów finansowych wchodzących w skład portfela inwestycyjnego funduszy;
\n
8)opracować i wdrożyć odrębne procedury działania w najlepiej pojętym interesie klienta towarzystwa oraz w najlepiej pojętym interesie uczestników funduszu, w tym w zakresie wykonywania decyzji inwestycyjnych w zarządzaniu portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych oraz w zakresie składania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych łącznie dla różnych funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez towarzystwo oraz łącznie z innymi zleceniami składanymi przez towarzystwo;
\n
9)przeprowadzać należytą analizę przy doborze przedmiotu lokat funduszu inwestycyjnego;
\n
10)dokumentować źródła będące podstawą decyzji inwestycyjnych podejmowanych w toku zarządzania portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych.
\n
2c. Towarzystwo, z uwzględnieniem art. 24 rozporządzenia 231/2013, nie przyjmuje ani nie przekazuje, w związku z prowadzeniem działalności, o której mowa w ust. 2a pkt 1–3 i 5, opłat, prowizji lub świadczeń niepieniężnych, z wyłączeniem:
\n
1)opłat, prowizji i świadczeń niepieniężnych przyjmowanych od uczestników funduszu inwestycyjnego otwartego lub specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego zarządzanego przez towarzystwo, potencjalnych uczestników tych funduszy lub osób działających w ich imieniu albo opłat, prowizji i świadczeń niepieniężnych przekazywanych uczestnikowi, potencjalnemu uczestnikowi lub osobie działającej w ich imieniu;
\n
2)opłat lub prowizji niezbędnych do wykonywania działalności, o której mowa w ust. 2a pkt 1–3 i 5;
\n
3)opłat, prowizji i świadczeń niepieniężnych innych niż wskazane w pkt 1 i 2, pod warunkiem że: a) informacja o tych opłatach, prowizjach lub świadczeniach niepieniężnych, w tym o ich istocie i wysokości lub sposobie ustalania ich wysokości, została przekazana uczestnikowi lub potencjalnemu uczestnikowi przed rozpoczęciem wykonywania działalności na jego rzecz,
\n
b)są one przyjmowane albo przekazywane w celu poprawienia jakości działalności wykonywanej przez towarzystwo na rzecz uczestnika.
\n
2d. Przepisu ust. 2c pkt 3 lit. a nie stosuje się do towarzystwa, które przed rozpoczęciem świadczenia usługi w zakresie określonym w ust. 2a pkt 1–3 i 5 przekazuje klientowi ogólne zasady przyjmowania lub przekazywania opłat, prowizji i świadczeń niepieniężnych innych niż wskazane w ust. 2c pkt 1 i 2, pod warunkiem że informuje klienta o możliwości przekazania na jego żądanie danych, o których mowa w ust. 2c pkt 3 lit. a.
\n
2e. (uchylony) 2f. Przyjęty w towarzystwie system zarządzania ryzykiem powinien uwzględniać zakres i rozmiar prowadzonej przez towarzystwo działalności, o której mowa w ust. 2a, a także profil inwestycyjny, cel inwestycyjny i politykę inwestycyjną funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez towarzystwo. W celu ograniczenia koncentracji ryzyka towarzystwo powinno w przyjętym systemie zarządzania ryzykiem ustanowić system limitów wewnętrznych dla każdego zarządzanego funduszu inwestycyjnego, w tym dotyczących stosowania dźwigni finansowej AFI. W przyjętym systemie zarządzania ryzykiem towarzystwo określa także zasady wyznaczania całkowitej ekspozycji albo ekspozycji AFI, w tym wskazuje metody ich obliczania.
\n
2fa. Przyjęty w towarzystwie system zarządzania ryzykiem powinien zapewniać, aby ocena wiarygodności kredytowej aktywów funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez towarzystwo nie była oparta wyłącznie ani w sposób automatyczny na ratingach wystawianych przez agencje ratingowe w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1060/2009 z dnia 16 września 2009 r. w sprawie agencji ratingowych (Dz. Urz. UE L 302 z 17.11.2009, str. 1, z późn. zm.).
\n
2g. Co najmniej raz na 12 miesięcy system zarządzania ryzykiem przyjęty w towarzystwie podlega ocenie biegłego rewidenta, który wydaje oświadczenie. Oświadczenie biegłego rewidenta wydawane jest w przedmiocie, czy system zarządzania ryzykiem w towarzystwie jest adekwatny do rozmiarów i rodzaju prowadzonej działalności, zgodny z przepisami prawa, czy obejmuje cały zakres działalności towarzystwa oraz czy przyjęte metody pomiaru i monitorowania ryzyka, Dziennik Ustaw
\n
–44 – Poz. 60 wyznaczania całkowitej ekspozycji albo ekspozycji AFI oraz system limitów wewnętrznych przyjęte dla każdego zarządzanego przez towarzystwo funduszu inwestycyjnego są prawidłowe oraz zgodne z profilem ryzyka inwestycyjnego i polityką inwestycyjną. Oświadczenie to towarzystwo niezwłocznie przekazuje Komisji. W przypadku gdy system zarządzania ryzykiem przyjęty w towarzystwie podlegał już ocenie biegłego rewidenta, w następnych latach ocenie biegłego rewidenta podlegają zmiany w systemie, w tym również zmiany parametrów stosowanych w systemie nieskutkujące zmianami samego systemu, aktualność i adekwatność systemu, w szczególności w odniesieniu do zmian w politykach inwestycyjnych oraz profilach ryzyka inwestycyjnego funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez towarzystwo, z uwzględnieniem zmian w zakresie i rozmiarze działalności prowadzonej przez towarzystwo.
\n
3.(uchylony)
\n
Art. 48aMinister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia
\n
1)sposób, warunki i szczegółowy zakres działania systemu kontroli wewnętrznej, w tym systemu nadzoru zgodności działalności z prawem, systemu zarządzania ryzykiem oraz systemu audytu wewnętrznego w towarzystwie,
\n
2)sposób prowadzenia ewidencji transakcji zawartych przez fundusze inwestycyjne otwarte oraz transakcji zawartych na rachunek własny towarzystwa lub rachunek własny towarzystwa prowadzony dla zbiorczego portfela papierów wartościowych, ewidencji zleceń składanych przez uczestników funduszy inwestycyjnych otwartych, a także ewidencji transakcji zawartych przez towarzystwo w ramach wykonywania usługi zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych,
\n
3)pojęcie konfliktu interesów oraz szczegółowe wymagania dotyczące postępowania w zakresie konfliktów interesów, w tym zawierania transakcji przez pracowników, członków zarządu oraz rady nadzorczej towarzystwa albo przez inne osoby fizyczne pozostające z towarzystwem w stosunku zlecenia albo innym stosunku o podobnym charakterze, które mają dostęp do informacji dotyczących obecnych i planowanych lokat funduszy inwestycyjnych oraz aktywów nabywanych do portfeli klientów, dla których towarzystwo wykonuje usługi doradztwa inwestycyjnego albo zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych,
\n
4)sposób dokumentowania źródeł będących podstawą decyzji inwestycyjnych oraz przechowywania i archiwizowania dokumentów i innych nośników informacji związanych z działalnością funduszy inwestycyjnych i towarzystwa,
\n
5)szczegółowe wymagania w zakresie działania towarzystwa w najlepiej pojętym interesie funduszu inwestycyjnego otwartego oraz uczestników funduszu inwestycyjnego otwartego, w tym w zakresie wykonywania decyzji inwestycyjnych w zarządzaniu portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych oraz w zakresie składania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych łącznie dla różnych funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez towarzystwo oraz łącznie z innymi zleceniami składanymi przez towarzystwo, oraz przeprowadzania analiz przy doborze lokat funduszu inwestycyjnego,
\n
6)(uchylony)
\n
7)tryb i warunki postępowania towarzystwa w zakresie prowadzenia działalności pośrednictwa w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych otwartych lub specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych zarządzanych przez towarzystwo, w tym w zakresie świadczenia usług, promowania świadczonych usług oraz kontaktów z klientami,
\n
8)warunki techniczne i organizacyjne prowadzenia przez towarzystwo działalności, o której mowa w art. 48 ust. 2a,
\n
9)szczegółowe kryteria w zakresie spełniania przez osoby, o których mowa w art. 45 ust. 4a, wymogów posiadania odpowiedniej wiedzy i kompetencji,
\n
10)tryb i warunki postępowania przy dokonywaniu oceny oraz weryfikacji spełniania przez osoby, o których mowa w art. 45 ust. 4a, wymogów w zakresie posiadania odpowiedniej wiedzy i kompetencji oraz tryb i warunki postępowania w zakresie utrzymywania i doskonalenia wiedzy i kompetencji tych osób oraz osób, o których mowa w art. 45 ust. 4b,
\n
11)szczegółowe kryteria w zakresie spełniania przez osoby, o których mowa w art. 45 ust. 4d, wymogów posiadania odpowiedniej wiedzy, kompetencji i doświadczenia,
\n
12)tryb i warunki postępowania przy dokonywaniu oceny oraz weryfikacji spełniania przez osoby, o których mowa w art. 45 ust. 4d, wymogów w zakresie posiadania odpowiedniej wiedzy, kompetencji i doświadczenia oraz tryb i warunki postępowania w zakresie utrzymywania i doskonalenia wiedzy i kompetencji tych osób,
\n
13)szczegółowe kryteria w zakresie spełniania przez członków zarządu i rady nadzorczej towarzystwa wymogu posiadania nieposzlakowanej opinii, wiedzy, kompetencji i doświadczenia, o których mowa w art. 42 ust. 4, Dziennik Ustaw
\n
–45 – Poz. 60
\n
14)tryb i warunki postępowania przy dokonywaniu oceny oraz weryfikacji spełniania przez członków zarządu i rady nadzorczej towarzystwa wymogu posiadania nieposzlakowanej opinii, wiedzy, kompetencji i doświadczenia, o których mowa w art. 42 ust. 4, oraz tryb i warunki postępowania w zakresie utrzymywania i doskonalenia wiedzy i kompetencji tych osób, o których mowa w art. 42 ust. 5
\n
–w celu zapewnienia ochrony interesu uczestników funduszy inwestycyjnych lub zbiorczych portfeli papierów wartościowych i klientów oraz dla zapewnienia prowadzenia przez towarzystwo stabilnej działalności, a także biorąc pod uwagę wytyczne w zakresie zasad uznawania posiadania odpowiedniej wiedzy i kompetencji przez osoby wykonujące usługi maklerskie, wydane przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.
\n
Art. 48b
\n
1.Towarzystwo wykonujące działalność w zakresie zarządzania funduszami inwestycyjnymi otwartymi, które zamierza rozszerzyć przedmiot swojej działalności o działalność określoną w art. 45 ust. 1a, jest obowiązane, w celu spełnienia warunków prowadzenia tej działalności, dostosować rozwiązania organizacyjne i techniczne oraz regulacje wewnętrzne przyjęte w związku z wykonywaniem działalności w zakresie zarządzania funduszami inwestycyjnymi otwartymi do wymogów ustawy oraz rozporządzenia 231/2013 w zakresie, w jakim dotyczą one działalności zarządzania alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
\n
2.Towarzystwo wykonujące działalność w zakresie zarządzania funduszami inwestycyjnymi otwartymi lub alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, które zamierza rozszerzyć przedmiot swojej działalności o działalność określoną w art. 45 ust. 2, 2a, ust. 3 pkt 1 i 1a, jest obowiązane, w celu spełnienia warunków prowadzenia tej działalności, dostosować rozwiązania organizacyjne i techniczne oraz regulacje wewnętrzne przyjęte w związku z wykonywaniem działalności w zakresie zarządzania funduszami inwestycyjnymi otwartymi do wymogów określonych w przepisach ustawy, ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, rozporządzenia 2017/565 oraz innych bezpośrednio stosowanych przepisach prawa Unii Europejskiej, w zakresie, w jakim dotyczą one wykonywania działalności określonej w art. 45 ust. 2, 2a, ust. 3 pkt 1 i 1a.
\n
Art. 48c
\n
1.System zarządzania ryzykiem w towarzystwie prowadzącym działalność w zakresie zarządzania alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi zapewnia, aby w żadnym momencie ekspozycja AFI, w przypadku
\n
1)specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego stosującego zasady i ograniczenia inwestycyjne określone dla funduszu inwestycyjnego otwartego,
\n
2)specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego stosującego zasady i ograniczenia inwestycyjne określone dla funduszu inwestycyjnego zamkniętego,
\n
3)funduszu inwestycyjnego zamkniętego
\n
–wyliczona przy zastosowaniu metody określonej w art. 8 rozporządzenia 231/2013, nie przekraczała określonego w procedurach obowiązujących w towarzystwie limitu ekspozycji AFI.
\n
2.Towarzystwo, odrębnie dla każdego zarządzanego specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego lub funduszu inwestycyjnego zamkniętego, oblicza wartość ekspozycji AFI, w każdym dniu roboczym, co najmniej raz dziennie.
\n
3.Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, maksymalny limit ekspozycji AFI specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego stosującego zasady i ograniczenia inwestycyjne określone dla funduszu inwestycyjnego otwartego, specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego stosującego zasady i ograniczenia inwestycyjne określone dla funduszu inwestycyjnego zamkniętego oraz funduszu inwestycyjnego zamkniętego, mając na uwadze konieczność zapewnienia ochrony interesu uczestników funduszu inwestycyjnego.
\n
Art. 491. Kapitał początkowy towarzystwa na wykonywanie działalności wynosi co najmniej wyrażoną w złotych
\n
równowartość 125 000 euro przy zastosowaniu średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień poprzedzający dzień złożenia wniosków, o których mowa w art. 38 ust. 2.
\n
2.Jeżeli towarzystwo wykonuje działalność, o której mowa w art. 45 ust. 2 pkt 1, kapitał początkowy ulega zwiększeniu do wyrażonej w złotych równowartości 730 000 euro przy zastosowaniu średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień poprzedzający dzień złożenia wniosku o udzielenie zezwolenia na zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych.
\n
2a. (uchylony) 3. Przez kapitał początkowy rozumie się sumę kapitału zakładowego, w wielkości, w jakiej został wpłacony łącznie z premią emisyjną, niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, a także zysku netto w trakcie zatwierdzania, o ile zysk ten wynika ze zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego, oraz kapitału rezerwowego, pomniejszoną o niepokrytą stratę z lat ubiegłych.
\n
Dziennik Ustaw
\n
–46 – Poz. 60
\n
Art. 501. Towarzystwo ma obowiązek utrzymywania kapitału własnego na poziomie nie niższym niż 25 % różnicy
\n
pomiędzy wartością kosztów ogółem a wartością zmiennych kosztów dystrybucji poniesionych w poprzednim roku obrotowym, wykazanych w sprawozdaniach przekazywanych Komisji na podstawie art. 225 ust. 1, a jeżeli towarzystwo nie prowadziło działalności lub prowadziło ją krócej niż rok – na poziomie nie niższym niż 25 % różnicy pomiędzy wartością kosztów ogółem a wartością zmiennych kosztów dystrybucji określonych w analizie ekonomiczno-finansowej, o której mowa w art. 58 ust. 1 pkt 3, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3.
\n
2.Towarzystwo jest zobowiązane utrzymywać kapitały własne na poziomie nie niższym niż określony w art. 49.
\n
3.Od chwili, gdy wartość aktywów funduszy inwestycyjnych oraz wartość aktywów zbiorczych portfeli papierów wartościowych zarządzanych przez towarzystwo przekroczy wyrażoną w złotych równowartość 250 000 000 euro na dzień wystąpienia zdarzenia, towarzystwo ma obowiązek niezwłocznie zwiększać poziom kapitału własnego o kwotę dodatkową, stanowiącą 0,02 % różnicy między sumą wartości aktywów zarządzanych przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych oraz wartości aktywów zbiorczych portfeli papierów wartościowych a kwotą stanowiącą równowartość w złotych 250 000 000 euro.
\n
4.Towarzystwo nie ma obowiązku zwiększania poziomu kapitału własnego, o którym mowa w ust. 3, jeżeli suma kapitału początkowego towarzystwa i kwoty dodatkowej, o której mowa w ust. 3, przekroczy wyrażoną w złotych równowartość 10 000 000 euro.
\n
4a. Towarzystwo prowadzące działalność w zakresie zarządzania alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi ma obowiązek, z uwzględnieniem art. 12–15 rozporządzenia 231/2013:
\n
1)zwiększać kapitał własny ustalony zgodnie z ust. 1–4 o kwotę dodatkową – odpowiednio do ryzyka roszczeń wobec towarzystwa z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania jego obowiązków związanych z zarządzaniem specjalistycznym funduszem inwestycyjnym otwartym lub funduszem inwestycyjnym zamkniętym albo
\n
2)zawrzeć umowę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za szkody powstałe w wyniku niewykonania lub nienależytego wykonania jego obowiązków związanych z zarządzaniem specjalistycznym funduszem inwestycyjnym otwartym lub funduszem inwestycyjnym zamkniętym.
\n
5.O zmniejszeniu wartości kapitałów własnych poniżej poziomu określonego w ust. 1 i 4a oraz w przepisach wydanych na podstawie ust. 10 towarzystwo zawiadamia niezwłocznie Komisję.
\n
6.Jeżeli wartość kapitałów własnych towarzystwa nie zostanie w terminie 3 miesięcy, z zastrzeżeniem ust. 7, uzupełniona:
\n
1)do poziomu wymaganego zgodnie z ust. 1–3 – Komisja może cofnąć zezwolenie na wykonywanie działalności przez towarzystwo;
\n
2)do poziomu wymaganego zgodnie z ust. 4a – Komisja może cofnąć zezwolenie na zarządzanie alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
\n
7.Jeżeli w wyniku zmiany kursu euro wartość kapitału własnego towarzystwa ulegnie obniżeniu poniżej poziomu wymaganego zgodnie z ust. 1–3 oraz ust. 4a, towarzystwo jest obowiązane zwiększyć wartość kapitału własnego do wymaganego poziomu w terminie 6 miesięcy.
\n
8.Do kosztów towarzystwa zarządzającego wyłącznie funduszami wierzytelności nie zalicza się kosztów związanych z umową pożyczki lub kredytu, o której mowa w art. 65 ust. 5, w takiej proporcji, w jakiej odpowiadają one określonej w tej umowie części kredytu lub pożyczki, która może być zaspokajana wyłącznie z certyfikatów podporządkowanych, nabytych za środki pochodzące z tego kredytu lub pożyczki.
\n
9.(uchylony) 10. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych, uwzględniając należytą ochronę interesów uczestników funduszy, określi, w drodze rozporządzenia, kryteria, które muszą spełniać koszty dystrybucji, aby można było zaliczyć je do kosztów zmiennych, o które pomniejsza się koszty ogółem przy wyliczaniu poziomu kapitału własnego, o którym mowa w ust. 1.
\n
Art. 50a1. Towarzystwo, które na podstawie umowy, o której mowa w art. 4 ust. 1a albo 1b, przekazało zarządzanie
\n
funduszem inwestycyjnym i prowadzenie jego spraw, może w odniesieniu do tego funduszu nie spełniać wymogów, o których mowa odpowiednio w art. 45 ust. 4, art. 45a ust. 3 i 4, art. 48 ust. 1, ust. 2b pkt 3 i 6–9 i ust. 2f–2g oraz art. 50 ust. 3 i 4a.
\n
2.Towarzystwo, które na podstawie umowy, o której mowa w art. 4 ust. 1a lub 1b, przekazało zarządzanie wszystkimi funduszami inwestycyjnymi i prowadzenie ich spraw i równocześnie nie zarządza funduszem zagranicznym, unijnym AFI ani zbiorczym portfelem papierów wartościowych oraz nie posiada zezwolenia Komisji na zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zezwolenia na doradztwo inwestycyjne albo zezwolenia na przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, może nie spełniać wymogów, o których mowa w art. 42 ust. 3 i 6, art. 42b ust. 1, art. 45 ust. 4, art. 45a ust. 3 i 4, art. 47a, art. 48 ust. 1, 2b–2d, 2f i 2g, art. 49 ust. 1 oraz art. 50.
\n
Dziennik Ustaw
\n
–47 – Poz. 60 3. W przypadku gdy spółce zarządzającej albo zarządzającemu z UE, którzy na podstawie umowy, o której mowa odpowiednio w art. 4 ust. 1a albo 1b, zarządzają funduszem inwestycyjnym i prowadzą jego sprawy, zostanie odebrane zezwolenie na wykonywanie działalności albo Komisja zakaże im wykonywania działalności w zakresie zarządzania tym funduszem inwestycyjnym i prowadzenia jego spraw, towarzystwo, o którym mowa w ust. 1 i 2, ma obowiązek niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 miesięcy od dnia wystąpienia tego zdarzenia, dostosować zasady wykonywania działalności do przepisów ustawy.
\n
4.W okresie dostosowania, o którym mowa w ust. 3, fundusz inwestycyjny, którego organem jest towarzystwo, o którym mowa w ust. 2, jest reprezentowany przez depozytariusza. W tym czasie fundusz ten nie zbywa i nie odkupuje jednostek uczestnictwa ani nie emituje oraz nie wykupuje certyfikatów inwestycyjnych. W razie konieczności zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego częścią depozytariusz może zlecić wykonywanie tych czynności uprawnionym podmiotom zewnętrznym.
\n
4a. Jeżeli płynność aktywów funduszu inwestycyjnego otwartego albo specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego na to pozwala, fundusz może wznowić odkupywanie jednostek uczestnictwa. O dniu wznowienia odkupywania jednostek uczestnictwa depozytariusz informuje zgodnie z przyjętym w statucie funduszu inwestycyjnego sposobem udostępniania informacji o funduszu do publicznej wiadomości oraz na swojej stronie internetowej.
\n
4b. Jeżeli termin wykupu certyfikatów inwestycyjnych zgodnie ze statutem funduszu inwestycyjnego zamkniętego przypada w okresie, w którym fundusz jest reprezentowany przez depozytariusza, wykup może być przeprowadzony pod warunkiem, że płynność aktywów funduszu na to pozwala. O zamiarze wykupu oraz o wykupie certyfikatów inwestycyjnych depozytariusz informuje zgodnie z przyjętym w statucie funduszu inwestycyjnego sposobem udostępniania informacji o funduszu do publicznej wiadomości oraz na swojej stronie internetowej.
\n
4c. W przypadku, o którym mowa w ust. 3, jeżeli towarzystwo nie spełnia wymogów określonych w art. 42b ust. 1, niezwłocznie po wystąpieniu zdarzenia, o którym mowa w ust. 3, rada nadzorcza towarzystwa występuje do Komisji o udzielenie zgody, o której mowa w art. 42b ust. 1, w odniesieniu do odpowiednich członków zarządu. Do dnia wydania ostatecznej decyzji w sprawie złożonego wniosku członek zarządu, którego dotyczy wniosek, może pełnić funkcję, o której mowa w art. 42b ust. 1.
\n
5.Jeżeli towarzystwo, o którym mowa w ust. 2, nie dostosuje zasad wykonywania działalności do przepisów ustawy w terminie, o którym mowa w ust. 3, Komisja, w drodze decyzji, nakazuje rozwiązanie funduszu inwestycyjnego, o którym mowa w ust. 4.
\n
Art. 511. Towarzystwo, które prowadzi działalność w zakresie zarządzania portfelami, w skład których wchodzi
\n
jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, jest obowiązane do spełniania wymogów kapitałowych uwzględniających ryzyko związane z tą działalnością.
\n
2.Minister właściwy do spraw instytucji finansowych może określić, w drodze rozporządzenia, zakres i zasady ustalania wymogów kapitałowych dla towarzystw zarządzających portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych oraz tryb, formę, zakres i terminy dostarczania informacji ujawnianych przez towarzystwa w związku z wyznaczaniem wymogów kapitałowych, w celu umożliwienia Komisji wykonywania nadzoru nad sytuacją finansową towarzystw oraz ochrony interesów klientów, dla których towarzystwo wykonuje usługi zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, w szczególności przez określenie rodzajów ryzyk związanych z działalnością inwestycyjną towarzystwa.
\n
Art. 52
\n
1.Kapitał zakładowy towarzystwa może pochodzić wyłącznie ze źródeł udokumentowanych. Środki na pokrycie kapitału zakładowego lub na nabycie akcji nie mogą pochodzić z pożyczki lub kredytu 2. Osoby obejmujące lub nabywające akcje towarzystwa są obowiązane do udokumentowania źródeł pochodzenia kwot wpłacanych na pokrycie kapitału zakładowego towarzystwa lub tytułem zapłaty ceny nabycia oraz do złożenia zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach albo stwierdzającego stan zaległości, o którym mowa w art. 32 ust. 4 pkt 14. W przypadku nierezydentów niepodlegających obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej odpowiednie zaświadczenie powinno być wydane przez właściwy organ kontroli skarbowej państwa miejsca zamieszkania lub siedziby tych osób.
\n
Art. 53Akcje towarzystwa mogą być wyłącznie imienne, chyba że są zdematerializowane
\n
Art. 541. Podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji towarzystwa
\n
w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio 10 %, 20 %, jednej trzeciej, 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym, jest obowiązany każdorazowo zawiadomić Komisję o zamiarze ich nabycia albo objęcia. Podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, stać się podmiotem dominującym towarzystwa w sposób inny niż przez nabycie albo objęcie akcji lub praw z akcji towarzystwa w liczbie zapewniającej większość ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, obowiązany jest każdorazowo zawiadomić o tym zamiarze Komisję.
\n
Dziennik Ustaw
\n
–48 – Poz. 60 2. Za pośrednio stającego się podmiotem dominującym towarzystwa albo pośrednio nabywającego lub obejmującego akcje lub prawa z akcji towarzystwa uważa się podmiot dominujący w stosunku do podmiotu, który nabywa albo obejmuje akcje lub prawa z akcji towarzystwa bezpośrednio, jak również podmiot, który podejmuje działania powodujące, że stanie się on podmiotem dominującym w stosunku do podmiotu, który jest podmiotem dominującym towarzystwa albo posiada akcje lub prawa z akcji towarzystwa.
\n
3.W przypadku gdy podmiot, który zamierza:
\n
1)bezpośrednio nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji towarzystwa lub stać się podmiotem dominującym towarzystwa, jest podmiotem zależnym, zawiadomienie składa tylko ten podmiot łącznie z jego pierwotnym podmiotem dominującym;
\n
2)pośrednio nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji towarzystwa lub stać się podmiotem dominującym towarzystwa, jest podmiotem zależnym, zawiadomienie składa tylko jego pierwotny podmiot dominujący.
\n
4.Obowiązek zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, dotyczy także:
\n
1)zastawnika i użytkownika akcji, jeżeli zgodnie z art. 340 § 1 Kodeksu spółek handlowych są oni uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji;
\n
2)podmiotu, który uzyskał prawo głosu na walnym zgromadzeniu na poziomach określonych w ust. 1 w wyniku zdarzeń innych niż objęcie lub nabycie akcji lub praw z akcji towarzystwa, w szczególności w wyniku zmiany statutu lub w następstwie wygaśnięcia uprzywilejowania lub ograniczenia akcji co do prawa głosu, a także nabycia akcji lub praw z akcji towarzystwa w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie poziomów określonych w ust. 1 w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym w wyniku dziedziczenia.
\n
5.W przypadku, o którym mowa w ust. 4, obowiązek złożenia zawiadomienia powstaje przed przystąpieniem do wykonywania prawa głosu z akcji albo wykonywania uprawnień podmiotu dominującego wobec towarzystwa. Przepisy art. 54a–54n stosuje się odpowiednio.
\n
6.Do podmiotów, o których mowa w ust. 4, przepisy ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
\n
7.Przepisy ust. 1–6 i 9 stosuje się odpowiednio w przypadku, w którym dwa lub więcej podmiotów działa w porozumieniu przy nabywaniu albo obejmowaniu akcji lub praw z akcji towarzystwa funduszy inwestycyjnych w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie poziomów określonych w ust. 1, przy wykonywaniu prawa głosu z akcji na poziomach określonych w ust. 1 lub wykonywaniu uprawnień podmiotu dominującego towarzystwa.
\n
7a. Istnienie porozumienia, o którym mowa w ust. 7, domniemywa się w przypadku posiadania lub zamiaru nabycia lub objęcia akcji lub praw z akcji towarzystwa funduszy inwestycyjnych przez:
\n
1)małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub w tym samym stopniu, co te osoby, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli;
\n
2)osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym;
\n
3)podmioty należące do tej samej grupy kapitałowej;
\n
4)osoby finansujące nabycie akcji lub praw z akcji z tego samego źródła.
\n
8.W przypadku działania w porozumieniu, o którym mowa w ust. 7, zawiadomienie składają wszystkie strony porozumienia łącznie.
\n
9.Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy nabycie albo objęcie akcji towarzystwa dokonywane jest przez bank krajowy, instytucję kredytową, dom maklerski lub firmę inwestycyjną mającą siedzibę na terytorium państwa członkowskiego, w wykonaniu umowy o gwarancję emisji, o której mowa w art. 14a ust. 5 ustawy o ofercie publicznej, jeżeli:
\n
1)prawa z akcji nie są wykonywane w celu ingerencji w zarządzanie towarzystwem oraz
\n
2)akcje towarzystwa zostaną zbyte w ciągu roku od dnia ich nabycia albo objęcia.
\n
Art. 54a1. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 54 ust. 1, przekazuje wraz z zawiadomieniem
\n
informację o posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcjach lub prawach z akcji towarzystwa, o którym mowa w art. 54 ust. 1, jak również o podmiotach dominujących tego podmiotu i zawartych przez ten podmiot porozumieniach oraz o pozostawaniu przez ten podmiot w stanach faktycznych lub prawnych pozwalających innym podmiotom na wykonywanie praw z akcji towarzystwa lub wykonywanie uprawnień podmiotu dominującego towarzystwa.
\n
2.Podmiot, o którym mowa w ust. 1, wskazuje w zawiadomieniu sposób realizacji zamiaru, którego dotyczy zawiadomienie oraz przedkłada dowody wskazujące na istnienie zamiaru objętego zawiadomieniem, w szczególności stosowną umowę lub porozumienie, a w przypadku gdy zamiar ma zostać zrealizowany na rynku regulowanym – stosowne oświadczenie w tym zakresie.
\n
Dziennik Ustaw
\n
–49 – Poz. 60 3. W przypadku gdy podmiot składający zawiadomienie jest:
\n
1)zagranicznym zakładem ubezpieczeń lub zagranicznym zakładem reasekuracji w rozumieniu ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, instytucją kredytową, zagraniczną firmą inwestycyjną w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, spółką zarządzającą lub zarządzającym z UE, którzy uzyskali zezwolenie na wykonywanie działalności na terytorium państwa członkowskiego, lub
\n
2)podmiotem dominującym lub podmiotem pozostającym w podobnym stosunku do zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji w rozumieniu ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, instytucji kredytowej, zagranicznej firmy inwestycyjnej w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, spółki zarządzającej lub zarządzającego z UE, którzy uzyskali zezwolenie na wykonywanie działalności na terytorium państwa członkowskiego
\n
–zawiadomienie zawiera odpowiednią informację w tym zakresie, wskazującą w szczególności nazwę i siedzibę zagranicznego zakładu ubezpieczeń, zagranicznego zakładu reasekuracji, instytucji kredytowej, firmy inwestycyjnej, spółki zarządzającej lub zarządzającego z UE, o których mowa w pkt 2; jeżeli nie zachodzą okoliczności wymienione w pkt 1 i 2, zawiadomienie zawiera stosowne oświadczenie w tym zakresie.
\n
Art. 54b1. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 54 ust. 1, przedstawia wraz z zawiadomieniem
\n
informacje dotyczące:
\n
1)identyfikacji podmiotu składającego zawiadomienie, osób zarządzających jego działalnością oraz osób przewidzianych do objęcia funkcji członków zarządu towarzystwa – o ile podmiot składający zawiadomienie planuje zmiany w tym zakresie;
\n
2)identyfikacji towarzystwa, o którym mowa w art. 54 ust. 1;
\n
3)działalności zawodowej, gospodarczej lub statutowej podmiotu składającego zawiadomienie i osób, o których mowa w pkt 1, a w szczególności przedmiotu tej działalności, zakresu i miejsca jej prowadzenia oraz dotychczasowego jej przebiegu, a także wykształcenia posiadanego przez podmiot składający zawiadomienie, będący osobą fizyczną, i osób, o których mowa w pkt 1;
\n
4)grupy, do której należy podmiot składający zawiadomienie, a w szczególności jej struktury, należących do niej podmiotów, prawnych i faktycznych powiązań kapitałowych, finansowych i osobowych z innymi podmiotami;
\n
5)sytuacji ekonomiczno-finansowej podmiotu składającego zawiadomienie;
\n
6)skazania za przestępstwo lub przestępstwo skarbowe, postępowań warunkowo umorzonych oraz zakończonych ukaraniem postępowań dyscyplinarnych jak również innych zakończonych postępowań administracyjnych i cywilnych, dotyczących podmiotu składającego zawiadomienie lub osób, o których mowa w pkt 1, mogących mieć wpływ na ocenę podmiotu składającego zawiadomienie w świetle kryteriów określonych w art. 54h ust. 2;
\n
7)toczących się postępowań karnych o przestępstwo umyślne – z wyłączeniem przestępstw ściganych z oskarżenia prywatnego – lub postępowań w sprawie o przestępstwo skarbowe, jak również innych toczących się postępowań administracyjnych, dyscyplinarnych i cywilnych, mogących mieć wpływ na ocenę podmiotu składającego zawiadomienie w świetle kryteriów określonych w art. 54h ust. 2, a prowadzonych przeciwko podmiotowi składającemu zawiadomienie lub osobom, o których mowa w pkt 1, lub postępowań związanych z działalnością tego podmiotu lub tych osób;
\n
8)działań zmierzających do nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji w liczbie zapewniającej osiągnięcie lub przekroczenie poziomów określonych w art. 54 ust. 1 albo stania się podmiotem dominującym towarzystwa, a w szczególności docelowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu towarzystwa, związanych z tym udziałem uprawnień, sposobu i źródeł finansowania nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji, zawartych w związku z tymi działaniami umów oraz działania w porozumieniu z innymi podmiotami;
\n
9)zamiarów podmiotu składającego zawiadomienie w odniesieniu do przyszłej działalności towarzystwa, w szczególności w zakresie planów marketingowych, operacyjnych, finansowych oraz dotyczących organizacji i zarządzania, z uwzględnieniem zobowiązań, o których mowa w art. 54h ust. 3.
\n
2.Informacje w zakresie kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, a także informacje w zakresie określonym w ust. 1 pkt 6 i 7, nie są wymagane w odniesieniu do podmiotu składającego zawiadomienie i osób zarządzających jego działalnością, jeżeli podmiot składający zawiadomienie jest bankiem krajowym, instytucją kredytową, zakładem ubezpieczeń, zakładem reasekuracji, firmą inwestycyjną, zagraniczną firmą inwestycyjną w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, spółką zarządzającą lub zarządzającym z UE, którzy uzyskali zezwolenie na wykonywanie działalności w Rzeczypospolitej Polskiej lub w państwie członkowskim, o ile okoliczność ta zostanie wykazana w zawiadomieniu.
\n
Dziennik Ustaw
\n
–50 – Poz. 60 3. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, dokumenty, które należy załączyć do zawiadomienia w celu przedstawienia informacji określonych w ust. 1, mając na względzie zapewnienie proporcjonalności wymaganych informacji w zależności od zamierzonego wpływu podmiotu składającego zawiadomienie na zarządzanie towarzystwem.
\n
Art. 54c1. Zawiadomienie i załączane dokumenty powinny być sporządzone w języku polskim lub przetłumaczone
\n
na język polski. Tłumaczenie powinno być sporządzone przez tłumacza przysięgłego lub właściwego konsula Rzeczypospolitej Polskiej.
\n
2.Dokumenty urzędowe przed tłumaczeniem powinny być zalegalizowane przez konsula Rzeczypospolitej Polskiej.
\n
Obowiązku legalizacji nie stosuje się, jeżeli umowa międzynarodowa, której Rzeczpospolita Polska jest stroną, stanowi inaczej.
\n
Art. 54dW uzasadnionych przypadkach, w szczególności gdy prawo kraju właściwego nie przewiduje sporządzania
\n
wymaganych dokumentów podmiot składający zawiadomienie lub osoba, której sprawa dotyczy, może, w miejsce tych dokumentów, złożyć stosowne oświadczenie, zawierające wymagane informacje.
\n
Art. 54e1. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 54 ust. 1, mający miejsce zamieszkania lub
\n
siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, obowiązany jest ustanowić na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej pełnomocnika do doręczeń w toku postępowania w przedmiocie zawiadomienia.
\n
2.W razie niedopełnienia obowiązku, o którym mowa w ust. 1, pisma w toku postępowania pozostawia się w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia, z wyłączeniem decyzji kończącej postępowanie w przedmiocie zawiadomienia. O skutku, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Komisja informuje pisemnie podmiot składający zawiadomienie.
\n
Art. 54f
\n
W przypadku gdy podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 54 ust. 1, jest podmiotem, o którym mowa w art. 54a ust. 3 pkt 1 lub 2, Komisja występuje na piśmie do właściwych organów nadzoru o przekazanie informacji w zakresie określonym w art. 54h ust. 2, w celu ustalenia, czy zachodzi przesłanka, o której mowa w art. 54h ust. 1 pkt 3.
\n
Art. 54g
\n
1.Komisja niezwłocznie po otrzymaniu zawiadomienia, nie później jednak niż w terminie 2 dni roboczych, potwierdza w formie pisemnej jego otrzymanie.
\n
2.W przypadku stwierdzenia braków w zawiadomieniu lub gdy nie zostały załączone do niego wymagane informacje lub dokumenty, Komisja wzywa podmiot składający zawiadomienie do uzupełnienia tych braków w wyznaczonym terminie.
\n
3.Komisja niezwłocznie po otrzymaniu informacji lub dokumentów stanowiących uzupełnienie zawiadomienia, nie później jednak niż w terminie 2 dni roboczych, potwierdza w formie pisemnej ich otrzymanie.
\n
4.Komisja, wraz z potwierdzeniem otrzymania zawiadomienia i wszystkich wymaganych informacji i dokumentów, informuje podmiot składający zawiadomienie o dacie upływu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu, o której mowa w art. 54h ust. 1.
\n
5.Komisja może, przed upływem 50. dnia roboczego terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu, pisemnie wezwać podmiot składający zawiadomienie do przekazania dodatkowych niezbędnych informacji lub dokumentów w terminie 20 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania, a w przypadku gdy:
\n
1)miejsce zamieszkania lub siedziba podmiotu składającego zawiadomienie znajduje się w państwie niebędącym państwem członkowskim lub nadzór nad nim sprawują władze nadzorcze państwa niebędącego państwem członkowskim lub
\n
2)podmiot składający zawiadomienie nie jest podmiotem podlegającym nadzorowi ubezpieczeniowemu, nadzorowi nad rynkiem kapitałowym lub nadzorowi bankowemu sprawowanemu przez władze nadzorcze państwa członkowskiego
\n
–w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 20 i nie dłuższym niż 30 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania, wskazując zakres żądanych informacji lub dokumentów.
\n
6.W przypadku wezwania, o którym mowa w ust. 5, następuje zawieszenie biegu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu, od dnia wysłania wezwania do dnia otrzymania informacji lub dokumentów, nie dłużej jednak niż do upływu terminu na przekazanie informacji lub dokumentów.
\n
7.Komisja w formie pisemnej potwierdza otrzymanie informacji lub dokumentów, o których mowa w ust. 5, w terminie nie dłuższym niż 2 dni robocze od dnia ich otrzymania.
\n
8.W przypadku kolejnych wezwań Komisji do przekazania dodatkowych informacji lub dokumentów nie stosuje się terminów przekazania informacji lub dokumentów, o których mowa w ust. 5. Wezwania te nie powodują zawieszenia biegu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu.
\n
Dziennik Ustaw
\n
–51 – Poz. 60
\n
Art. 54h1. Komisja zgłasza, w drodze decyzji, sprzeciw co do nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji lub co do
\n
stania się podmiotem dominującym towarzystwa, jeżeli:
\n
1)podmiot składający zawiadomienie nie uzupełnił w wyznaczonym terminie braków w zawiadomieniu lub załączanych do zawiadomienia dokumentów i informacji;
\n
2)podmiot składający zawiadomienie nie przekazał w terminie dodatkowych informacji lub dokumentów żądanych przez Komisję;
\n
3)uzasadnione jest to potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania towarzystwem, z uwagi na możliwy wpływ podmiotu składającego zawiadomienie na towarzystwo lub z uwagi na ocenę sytuacji finansowej podmiotu składającego zawiadomienie.
\n
2.W ramach oceny istnienia przesłanki, o której mowa w ust. 1 pkt 3, Komisja bada, czy podmiot składający zawiadomienie wykazał, że:
\n
1)daje rękojmię wykonywania swoich praw i obowiązków w sposób należycie zabezpieczający interesy uczestników funduszy inwestycyjnych, zbiorczego portfela papierów wartościowych lub klientów, dla których towarzystwo wykonuje usługi doradztwa inwestycyjnego lub zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych;
\n
2)osoby, które będą kierować działalnością towarzystwa dają rękojmię prowadzenia spraw towarzystwa w sposób należycie zabezpieczający interesy uczestników funduszy inwestycyjnych, zbiorczego portfela papierów wartościowych lub klientów, dla których towarzystwo wykonuje usługi doradztwa inwestycyjnego lub zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych oraz posiadają odpowiedn ie doświadczenie zawodowe;
\n
3)jest w dobrej kondycji finansowej, w szczególności w odniesieniu do aktualnego zakresu prowadzonej działalności, jak również wpływu realizacji planów inwestycyjnych na przyszłą sytuację finansową podmiotu składającego zawiadomienie i przyszłą sytuację finansową towarzystwa;
\n
4)zapewni przestrzeganie przez towarzystwo wymogów ostrożnościowych wynikających z przepisów prawa, w tym wymogów kapitałowych, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, a w szczególności, że struktura grupy, której towarzystwo stanie się częścią, umożliwiać będzie sprawowanie efektywnego nadzoru oraz skuteczną wymianę informacji pomiędzy właściwymi organami nadzorczymi i ustalenie zakresów właściwości tych organów;
\n
5)środki finansowe związane z nabyciem albo objęciem akcji lub praw z akcji lub podjęciem innych działań zmierzających do stania się podmiotem dominującym, powodujących, że towarzystwo stanie się podmiotem zależnym, nie pochodzą z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz nie mają związku z finansowaniem terroryzmu ani w związku z zamierzonym nabyciem albo objęciem akcji lub praw z akcji lub podjęciem innych działań zmierzających do stania się podmiotem dominującym nie zachodzi zwiększone ryzyko popełnienia przestępstwa, a także wystąpienia innych działań, związanych z wprowadzaniem do obrotu środków finansowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł lub finansowaniem terroryzmu.
\n
3.Dokonując oceny, o której mowa w ust. 1 pkt 3, Komisja uwzględnia w szczególności, złożone w związku z postępowaniem, zobowiązania podmiotu dotyczące towarzystwa lub ostrożnego i stabilnego nim zarządzania.
\n
4.Komisja może, w terminie określonym w art. 54i ust. 1, wydać decyzję o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu, jeżeli stwierdzi, że nie zachodzą okoliczności wskazane w ust. 1.
\n
5.Wydając decyzję, o której mowa w ust. 4, Komisja może ustalić termin nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji albo uzyskania uprawnień podmiotu dominującego towarzystwa.
\n
6.Termin, o którym mowa w ust. 5, może być wydłużony z urzędu lub na wniosek podmiotu składającego zawiadomienie.
\n
Art. 54i1. Komisja doręcza decyzję w przedmiocie sprzeciwu, o którym mowa w art. 54h ust. 1, w terminie 60 dni
\n
roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia i wszystkich wymaganych informacji i dokumentów, nie później niż w terminie 2 dni roboczych od dnia jej wydania.
\n
2.16) Terminy przewidziane dla doręczenia decyzji kończącej postępowanie w przedmiocie zawiadomienia uważa się za zachowane, jeżeli przed ich upływem decyzja została nadana w placówce pocztowej operatora pocztowego w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. – Prawo pocztowe (Dz. U. z 2025 r. poz. 366, 820 i 1456) albo placówce podmiotu zajmującego się doręczaniem korespondencji na terenie Unii Europejskiej albo wysłana na adres do doręczeń elektronicznych, o którym mowa w art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 18 listopada 2020 r. o doręczeniach elektronicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1045 i 1841).
\n
16)W brzmieniu ustalonym przez art. 55 pkt 2 ustawy, o której mowa w odnośniku 10.
\n
Dziennik Ustaw
\n
–52 – Poz. 60
\n
Art. 54j
\n
Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 54 ust. 1, może zrealizować zamiar objęty zawiadomieniem, jeżeli Komisja nie doręczy decyzji w przedmiocie sprzeciwu w terminie 60 dni roboczych, o którym mowa w art. 54i ust. 1, albo jeżeli przed upływem tego terminu Komisja wyda decyzję o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu.
\n
Art. 54kW przypadku uchylenia przez sąd administracyjny decyzji w przedmiocie sprzeciwu termin, o którym mowa
\n
w art. 54i ust. 1, biegnie od dnia, w którym Komisji doręczono prawomocny wyrok sądu administracyjnego.
\n
Art. 54l1. W przypadku nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji
\n
1)z naruszeniem przepisu art. 54 ust. 1 albo
\n
2)pomimo zgłoszenia przez Komisję sprzeciwu, o którym mowa w art. 54h ust. 1, albo
\n
3)przed upływem terminu uprawniającego Komisję do zgłoszenia sprzeciwu, o którym mowa w art. 54h ust. 1, albo
\n
4)po wyznaczonym przez Komisję terminie na nabycie albo objęcie akcji lub praw z akcji, o którym mowa w art. 54h ust. 5
\n
–z akcji tych nie może być wykonywane prawo głosu, z zastrzeżeniem art. 54m.
\n
2.W przypadku wykonywania uprawnień podmiotu dominującego towarzystwa:
\n
1)z naruszeniem przepisu art. 54 ust. 1 albo
\n
2)w przypadku zgłoszenia przez Komisję sprzeciwu, o którym mowa w art. 54h ust. 1, albo
\n
3)przed upływem terminu uprawniającego Komisję do zgłoszenia sprzeciwu, o którym mowa w art. 54h ust. 1, albo
\n
4)uzyskanych po upływie terminu, o którym mowa w art. 54h ust. 5
\n
–członkowie zarządu towarzystwa powołani przez podmiot dominujący lub będący członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi kierownicze funkcje w podmiocie dominującym nie mogą uczestniczyć w czynnościach z zakresu reprezentacji towarzystwa; w przypadku gdy nie można ustalić, którzy członkowie zarządu zostali powołani przez podmiot dominujący, powołanie zarządu jest bezskuteczne od dnia uzyskania przez ten podmiot uprawnień podmiotu dominującego towarzystwa, z zastrzeżeniem art. 54m.
\n
3.Uchwały walnego zgromadzenia towarzystwa podjęte z naruszeniem przepisu ust. 1 są nieważne, chyba że spełniają wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych. W przypadkach, o których mowa w ust. 1, prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia przysługuje również Komisji.
\n
Przepis art. 425 Kodeksu spółek handlowych stosuje się odpowiednio.
\n
4.Czynności z zakresu reprezentacji towarzystwa podejmowane z udziałem członków zarządu z naruszeniem przepisu ust. 2, są nieważne. Przepis art. 58 § 3 Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.
\n
5.W przypadku, o którym mowa w ust. 1 lub 2, Komisja może, w drodze decyzji, nakazać zbycie akcji w wyznaczonym terminie.
\n
6.Jeżeli akcje nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 5, Komisja może nałożyć na akcjonariusza towarzystwa karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł lub cofnąć zezwolenie na wykonywanie przez towarzystwo działalności, o której mowa w art. 45 ust. 1.
\n
7.Jeżeli podmiot, o którym mowa w art. 54 ust. 1, nabył lub objął akcje lub prawa z akcji, o których mowa w art. 54 ust. 1, i nie dochowuje zobowiązania, o którym mowa w art. 54h ust. 3, Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć na ten podmiot karę pieniężną do wysokości odpowiadającej wartości tych akcji lub praw z akcji. Wartość akcji lub praw z akcji ustalana jest na dzień ich nabycia albo objęcia według wartości godziwej, o której mowa w ustawie o rachunkowości.
\n
8.Decyzja, o której mowa w ust. 7, jest natychmiast wykonalna.
\n
9.Komisja może określić w decyzji, o której mowa w ust. 7, że kara pieniężna jest płatna w miesięcznych ratach.
\n
10.Jeżeli podmiot, o którym mowa w art. 54 ust. 1, wypełni zobowiązanie, o którym mowa w art. 54h ust. 3, przed upływem terminu wskazanego w decyzji, o której mowa w ust. 7, Komisja wydaje decyzję o umorzeniu kary pieniężnej, o której mowa w ust. 7:
\n
1)w całości albo
\n
2)w części odpowiadającej niezapłaconym przyszłym ratom – w przypadku określonym w ust. 9.
\n
Dziennik Ustaw
\n
–53 – Poz. 60
\n
Art. 54mW przypadku gdy wymagają tego interesy uczestników funduszy inwestycyjnych, zbiorczego portfela
\n
papierów wartościowych lub klientów, dla których towarzystwo wykonuje usługi doradztwa inwestycyjnego lub zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, a wnioskodawca wykaże, że nie zachodzi przesłanka, o której mowa w art. 54h ust. 1 pkt 3, Komisja może, w szczególnie uzasadnionych przypadkach, w drodze decyzji wydanej na wniosek akcjonariusza lub podmiotu dominującego towarzystwa, uchylić zakazy, o których mowa w art. 54l ust. 1 lub 2. Do wniosku wnioskodawca dołącza informacje, o których mowa w art. 54b ust. 1.
\n
Art. 54n
\n
Podmiot nabywający albo obejmujący akcje lub prawa z akcji towarzystwa, w trybie art. 54 ust. 1, jest obowiązany poinformować o nabyciu lub objęciu towarzystwo, którego akcji nabycie albo objęcie dotyczy, w terminie 14 dni od dnia nabycia albo objęcia.
\n
Art. 54o
\n
W przypadku zaległej kary pieniężnej, o której mowa w art. 54l ust. 6 i 7, Komisja może nakazać towarzystwu, którego akcjonariuszem jest podmiot, na który została nałożona kara, przekazanie na poczet zaległej kary pieniężnej wraz z odsetkami wszelkich płatności dokonywanych przez towarzystwo na rzecz tego akcjonariusza, w kwocie odpowiadającej tej karze wraz z odsetkami.
\n
Art. 55(uchylony)
\n
Art. 561. Jeżeli uzasadnione jest to potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania towarzystwem, z uwagi na ocenę
\n
sytuacji finansowej podmiotu, który uzyskał bezpośrednio lub pośrednio prawo wykonywania głosu na walnym zgromadzeniu na poziomach określonych w art. 54 ust. 1 albo stał się bezpośrednio lub pośrednio podmiotem dominującym towarzystwa lub z uwagi na możliwy wpływ tego podmiotu na towarzystwo, a w szczególności w przypadku stwierdzenia, że podmiot ten nie dochowuje zobowiązań, o których mowa w art. 54h ust. 3, Komisja może, w drodze decyzji:
\n
1)nakazać zaprzestanie wywierania takiego wpływu, wskazując termin oraz warunki i zakres podjęcia stosownych czynności lub
\n
2)zakazać wykonywania prawa głosu z akcji towarzystwa posiadanych przez ten podmiot lub wykonywania uprawnień podmiotu dominującego przysługujących temu podmiotowi. Dokonując oceny czy zachodzi przesłanka do wydania tego zakazu przepisy art. 54h ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
\n
2.Decyzje, o których mowa w ust. 1, są natychmiast wykonalne.
\n
3.W przypadku wydania decyzji, o których mowa w ust. 1, wykonywanie przez akcjonariusza prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji towarzystwa jest bezskuteczne.
\n
4.Uchwała walnego zgromadzenia towarzystwa jest nieważna, jeżeli przy jej podejmowaniu wykonano prawo głosu z akcji, w stosunku do których Komisja wydała na podstawie ust. 1 decyzję w przedmiocie zakazu wykonywania prawa głosu, chyba że uchwała spełnia wymogi kworum oraz większości głosów oddanych bez uwzględnienia głosów nieważnych.
\n
Prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały przysługuje również Komisji. Przepis art. 425 Kodeksu spółek handlowych stosuje się odpowiednio.
\n
5.Jeżeli Komisja wydała na podstawie ust. 1 decyzję w przedmiocie zakazu wykonywania uprawnień podmiotu dominującego, przepisy art. 54l ust. 2 i 4 stosuje się odpowiednio.
\n
6.W przypadku wydania na podstawie ust. 1 decyzji w przedmiocie zakazu wykonywania prawa głosu lub uprawnień podmiotu dominującego, Komisja może, w drodze decyzji, nakazać zbycie akcji w wyznaczonym terminie.
\n
7.Jeżeli akcje nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 6, Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć na akcjonariusza towarzystwa karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł lub cofnąć zezwolenie na wykonywanie działalności przez towarzystwo.
\n
8.Na wniosek akcjonariusza lub podmiotu dominującego Komisja uchyla decyzję w przedmiocie zakazu wydaną na podstawie ust. 1, jeżeli ustały okoliczności uzasadniające wydanie tej decyzji.
\n
9.Przepisy ust. 1–8 stosuje się odpowiednio w przypadku, o którym mowa w art. 54 ust. 7, do podmiotów będących stronami porozumienia.
\n
Art. 57
\n
1.Podmiot, który zamierza zbyć bezpośrednio lub pośrednio akcje lub prawa z akcji towarzystwa ma obowiązek każdorazowo powiadomić o zamiarze ich zbycia Komisję, nie później niż na 14 dni przed planowanym zbyciem, jeżeli w wyniku zbycia:
\n
1)jego udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu lub w kapitale zakładowym spadłby odpowiednio poniżej 10 %, 20 %, jednej trzeciej, 50 % lub
\n
2)towarzystwo przestałoby być jego podmiotem zależnym.
\n
Dziennik Ustaw
\n
–54 – Poz. 60 2. Zamiar zbycia lub zbycie akcji lub praw z akcji towarzystwa przez podmiot zależny uważa się za zamiar ich zbycia lub zbycie przez podmiot dominujący.
\n
3.Przepisu ust. 1 nie stosuje się do akcji towarzystwa dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.
\n
4.Podmiot zbywający akcje lub prawa z akcji towarzystwa, jest obowiązany poinformować o zbyciu towarzystwo, którego akcji zbycie dotyczy w terminie 14 dni od zbycia.
\n
Art. 581. Do wniosku spółki o uzyskanie zezwolenia na wykonywanie działalności przez towarzystwo załącza się
\n
1)statut towarzystwa oraz odpis z rejestru przedsiębiorców;
\n
2)schemat organizacji towarzystwa oraz regulamin zapobiegania ujawnianiu informacji, których wykorzystanie mogłoby naruszać interes uczestników funduszu inwestycyjnego lub interes nabywców papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub papierów wartościowych będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym;
\n
3)analizę ekonomiczno-finansową możliwości prowadzenia działalności przez okres roku;
\n
3a)opis polityki wynagrodzeń, o której mowa w art. 47a ust. 1;
\n
4)informacje i oświadczenia wymienione w art. 42b ust. 2, dotyczące członków zarządu, wraz ze wskazaniem osób, które będą sprawowały poszczególne funkcje, o których mowa w art. 42b ust. 1;
\n
4a)informacje i oświadczenia wymienione w art. 42b ust. 2, dotyczące członków rady nadzorczej;
\n
5)(uchylony)
\n
6)(uchylony)
\n
7)dane osobowe doradców inwestycyjnych, którzy zostaną zatrudnieni przez towarzystwo, wraz z opisem ich kwalifikacji i doświadczeń zawodowych oraz informacjami z Krajowego Rejestru Karnego, a także oświadczenia tych osób o wyrażeniu zgody na zatrudnienie;
\n
8)ostatnie sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania w przypadku, gdy wnioskodawca wykonywał działalność w innej dziedzinie przed złożeniem wniosku;
\n
9)w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi, posiadających co najmniej 10 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub co najmniej 10 % udziału w kapitale zakładowym wnioskodawcy – dane osobowe tych osób, informacje o dotychczasowym przebiegu pracy zawodowej lub wykonywanej działalności gospodarczej;
\n
10)w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi, posiadających co najmniej 10 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub co najmniej 10 % udziału w kapitale zakładowym wnioskodawcy – informację na temat wykonywanej działalności gospodarczej, aktualny odpis z właściwego rejestru oraz ostatnie sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli badanie jest wymagane przepisami prawa, a w przypadku braku takiego sprawozdania – inne dokumenty i informacje przedstawiające rzetelnie ich aktualną sytuację finansową;
\n
10a)w przypadku akcjonariuszy będących jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, posiadających co najmniej 10 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub co najmniej 10 % udziału w kapitale zakładowym wnioskodawcy – informację na temat wykonywanej działalności gospodarczej, aktualny odpis z właściwego rejestru oraz ostatnie sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli badanie jest wymagane przepisami prawa, a w przypadku braku takiego sprawozdania – inne dokumenty i informacje przedstawiające rzetelnie ich aktualną sytuację finansową;
\n
11)informacje o podmiotach dominujących i zależnych wobec akcjonariuszy posiadających co najmniej 10 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub 10 % udziału w kapitale zakładowym wnioskodawcy, obejmujące wskazanie ich firmy (nazwy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu lub miejsca zamieszkania oraz opisu wykonywanej działalności gospodarczej;
\n
12)odpisy z właściwych rejestrów podmiotów, którym towarzystwo zamierza powierzyć wykonywanie czynności na podstawie umowy, o której mowa w art. 45a ust. 1;
\n
12a)oświadczenie biegłego rewidenta w przedmiocie, czy system zarządzania ryzykiem w towarzystwie będzie adekwatny do rozmiaru i charakteru prowadzonej działalności, zgodny z przepisami prawa, czy obejmuje cały zakres działalności towarzystwa oraz czy przyjęte metody pomiaru i monitorowania ryzyka, wyznaczania całkowitej ekspozycji albo ekspozycji AFI oraz system limitów wewnętrznych przyjęte dla każdego funduszu inwestycyjnego będą prawidłowe oraz zgodne z profilem ryzyka inwestycyjnego i polityką inwestycyjną danego funduszu;
\n
Dziennik Ustaw
\n
–55 – Poz. 60
\n
13)(uchylony)
\n
14)(uchylony)
\n
15)(uchylony)
\n
16)(uchylony)
\n
17)(uchylony)
\n
18)(uchylony)
\n
19)(uchylony)
\n
20)oświadczenie o niewystępowaniu powiązań, o których mowa w art. 61 ust. 2, a w przypadku występowania takich powiązań – informację o powiązaniach obejmującą: a) firmy (nazwy), siedziby i adresy spółek zarządzających, zagranicznych firm inwestycyjnych, instytucji kredytowych, podmiotów prowadzących działalność ubezpieczeniową na podstawie zezwolenia w państwie członkowskim oraz podmiotów prowadzących działalność reasekuracyjną na podstawie zezwolenia w państwie członkowskim, z którymi spółka jest powiązana,
\n
b)określenie rodzaju powiązań, c) wskazanie organów państw członkowskich, które udzieliły zezwolenia podmiotom, o których mowa w lit. a, oraz organów państw członkowskich, które nadzorują ich działalność.
\n
1a. (uchylony) 2. W celu ustalenia, czy wpływ osoby posiadającej bezpośrednio lub pośrednio akcje towarzystwa w liczbie zapewniającej co najmniej 10 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy nie będzie niekorzystny dla ostrożnego i stabilnego zarządzania przez towarzystwo funduszami inwestycyjnymi, przestrzegania zasad uczciwego obrotu lub należytego zabezpieczenia interesów uczestników funduszy, Komisja może żądać przedstawienia innych danych dotyczących sytuacji finansowej tej osoby.
\n
Art. 58a1. Spółka ubiegająca się o uzyskanie zezwolenia na wykonywanie działalności przez towarzystwo, która
\n
składa jednocześnie wniosek o uzyskanie zezwolenia na zarządzanie alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, oprócz dokumentów i informacji określonych w art. 58 ust. 1 załącza do tego wniosku:
\n
1)plan działalności obejmujący: a) wskazanie zakresu czynności, które wnioskodawca zamierza wykonywać,
\n
b)opis sposobu wykonywania czynności związanych z zarządzaniem alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, dotyczący w szczególności kapitałów własnych towarzystwa, polityki wynagrodzeń, konfliktów interesów, zarządzania ryzykiem oraz płynnością, wyceny aktywów zarządzanych funduszy, powierzania wykonywania czynności innym podmiotom oraz obowiązków informacyjnych, publikacyjnych i sprawozdawczych, c)
\n
2)opis warunków technicznych wykonywania działalności, w tym warunków lokalowych, systemów informatycznych oraz urządzeń telekomunikacyjnych; informacje o funduszach, jakimi spółka zamierza zarządzać, obejmujące: a) strategie inwestycyjne funduszu,
\n
b)wskazanie funduszy bazowych – w przypadku zamiaru zarządzania funduszem, który jest funduszem funduszy, c) opis polityki towarzystwa w zakresie korzystania przez fundusz z dźwigni finansowej AFI,
\n
d)profil ryzyka funduszu,
\n
3)e) wskazanie funduszu podstawowego oraz jego siedziby – w przypadku zamiaru zarządzania funduszem, który jest funduszem powiązanym, f) wskazanie państwa macierzystego – w przypadku zamiaru zarządzania unijnym AFI lub alternatywnym funduszem inwestycyjnym z siedzibą w państwie należącym do EEA; informacje o związanych z zarządzaniem funduszami czynnościach, których wykonywanie jest lub zostanie powierzone przedsiębiorcom lub przedsiębiorcom zagranicznym, obejmujące: a) opis powierzanych czynności,
\n
b)opis działalności prowadzonej przez przedsiębiorców lub przedsiębiorców zagranicznych, którym jest lub zostanie powierzone wykonywanie czynności, Dziennik Ustaw c)
\n
–56 – Poz. 60 zasady przekazywania i dalszego przekazywania przez przedsiębiorców lub przedsiębiorców zagranicznych wykonywania powierzonych czynności,
\n
d)uzasadnienie powierzenia wykonywania czynności.
\n
2.Załączane do wniosku spółki o uzyskanie zezwolenia na wykonywanie działalności przez towarzystwo informacje i dokumenty, o których mowa w art. 58 ust. 1 pkt 1–3a, 12 i 12a, powinny uwzględniać również zakres działalności objęty wnioskiem o uzyskanie zezwolenia na zarządzanie alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a oświadczenie albo informacja, o których mowa w art. 58 ust. 1 pkt 20, powinny odnosić się również do powiązań z zarządzającym z UE.
\n
3.Wraz z wnioskiem o uzyskanie zezwolenia na zarządzanie alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi spółka przekazuje:
\n
1)w przypadku gdy spółka zamierza zarządzać unijnym AFI lub alternatywnym funduszem inwestycyjnym z siedzibą w państwie należącym do EEA: a) statut lub inny dokument założycielski unijnego AFI lub funduszu,
\n
b)umowę z depozytariuszem o wykonywanie funkcji depozytariusza unijnego AFI lub funduszu oraz odpowiednio informacje, o których mowa w art. 22 ust. 1 pkt 5 i 7, c) informację dla klienta alternatywnego funduszu inwestycyjnego dotyczącą unijnego AFI lub funduszu, przy czym przepisy art. 222a ust. 5 i 6 stosuje się odpowiednio,
\n
d)dane osobowe osób zatrudnionych w towarzystwie lub podmiotach, o których mowa w art. 46 ust. 1–3a oraz w art. 46b, które mają istotny wpływ na działalność unijnego AFI lub funduszu, w tym w szczególności na decyzje inwestycyjne unijnego AFI lub funduszu, wraz z opisem ich kwalifikacji i doświadczeń zawodowych oraz informacjami z Krajowego Rejestru Karnego;
\n
2)w przypadku gdy spółka zamierza utworzyć fundusz inwestycyjny, o którym mowa w art. 15 ust. 1a – statut funduszu i warunki emisji oraz dane osobowe osób zatrudnionych w towarzystwie lub podmiotach, o których mowa w art. 46 ust. 1–3a oraz w art. 46b, które mają istotny wpływ na działalność funduszu, w tym w szczególności na decyzje inwestycyjne funduszu, wraz z opisem ich kwalifikacji i doświadczeń zawodowych oraz informacjami z Krajowego Rejestru Karnego.
\n
Art. 58b
\n
Do wniosku spółki o uzyskanie zezwolenia na utworzenie funduszu inwestycyjnego składanego jednocześnie z wnioskiem o uzyskanie zezwolenia na wykonywanie działalności przez towarzystwo lub o uzyskanie zezwolenia na zarządzanie alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi załącza się informacje i dokumenty wymienione w art. 22 ust. 1 pkt 1–12.
\n
Art. 59
\n
1.Przepisy art. 15 ust. 1 pkt 1 i 2, art. 31, art. 41–49, art. 52 i art. 53 stosuje się odpowiednio do spółki akcyjnej ubiegającej się o uzyskanie zezwolenia na wykonywanie działalności przez towarzystwo lub zezwolenia na zarządzanie alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, z zastrzeżeniem ust. 2.
\n
2.Przepisu art. 52 nie stosuje się do spółki ubiegającej się o uzyskanie zezwolenia na wykonywanie działalności przez towarzystwo, jeżeli przed dniem złożenia wniosku spółka ta wykonywała działalność w innej dziedzinie. W takim przypadku do wniosku należy załączyć zaświadczenia wydane zgodnie z przepisami ustawy, o której mowa w art. 32 ust. 4 pkt 14, o niezaleganiu w podatkach albo stwierdzające stan zaległości akcjonariuszy tej spółki.