{"html": "<div class=\"lf-doc\"><div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">c)</span>Listarea sau Oferta Publică va fi iniţiată de către Cumpărător în termen de 36 luni de la Data Finalizării. Oferta Publică va fi considerată ca fiind iniţiată, pentru scopurile prezentei Clauze 13.2, de la data la care se va publică în mod valabil anunţul privind oferta publică. ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">d)</span>Banca va oferi, prin majorare de capital social, acţiuni nou emise din aceeaşi clasă ca şi cele achiziţionate de Cumpărător prin prezentul Contract, necesare derulării Ofertei Publice. Alternativ, Cumpărătorul poate alege să susţină Oferta Publică prin vânzarea unei părţi din Acţiunile sale existente. Cumpărătorul nu va subscrie nici una dintre acţiunile nou-emise cu prilejul majorării capitalului social realizate în scopul iniţierii Ofertei Publice. ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">e)</span>Listarea sau Oferta Publică va fi efectuată sub condiţia ca, în nici un moment, în perioada derulării sau ca urmare a acestor operaţiuni, participaţia Cumpărătorului la capitalul social al Băncii să nu se diminueze sub 50% plus o acţiune din capitalul social al Băncii, iar Cumpărătorul să nu îşi piardă în alt mod controlul în cadrul adunării generale a acţionarilor Băncii sau în cadrul consiliului de supraveghere. ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">f)</span>În cazul în care, în ciuda îndeplinirii tuturor obligaţiilor prevăzute în prezenta Clauză 13.2., i) Acţiunile oferite în cadrul Ofertei Publice nu sunt subscrise de un număr suficient de Cumpărători sau, îi) Listarea sau Oferta Publică nu se realizează ca urmare a neîndeplinirii cerinţelor reglementare aplicabile la data efectuării respectivei Listări sau Oferte Publice, obligaţiile Cumpărătorului prevăzute în această Clauză 13.2 nu vor fi considerate încălcate, şi Cumpărătorul va relua acţiunile prevăzute în Clauza 13.2. pentru a iniţia o (nouă) Ofertă Publică în decurs de un an de la data eşecului Listării sau Ofertei Publice. ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">g)</span>În cazul în care Cumpărătorul i) nu va determina convocarea adunării generale a acţionarilor, nu va aproba hotărârea acţionarilor cu privire la derularea Listării sau a Ofertei Publice, nu va împuternici consiliul de supraveghere şi toate structurile competente ale Băncii pentru derularea Listării sau Ofertei Publice, sau nu va iniţia o (nouă) Ofertă Publică în termen de un an de la data la care încercarea de Listare sau prima încercare de lansare a Ofertei Publice a eşuat, sau îi) în cazul în care Cumpărătorul nu va acţiona în conformitate cu prevederile Statutului, aşa cum sunt acestea reflectate în cuprinsul Anexei 4 la prezentul Contract, Cumpărătorul va fi ţinut de obligaţia asumată faţă de ceilalţi acţionari ai Băncii de a convoca o adunare generală extraordinară şi de a aproba în cadrul acesteia adoptarea unui act adiţional la Statut prin care vor fi repuse în vigoare prevederile Articolului 16 din Statut, în forma în care se prezintă acesta la Data Semnării. ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">h)</span>Părţile confirmă şi convin că prevederile acestei Clauze 13.2 sunt incluse în prezentul Contract ca o stipulaţie în favoarea acţionarilor minoritari (stipulaţie pentru altul) şi vor putea fi puse în executare direct de oricare sau de toţi acţionarii minoritari ai Băncii, inclusiv SIF-urile, împotriva Cumpărătorului. ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">i)</span>Este recunoscut şi convenit că AVAS nu va avea nici un fel de obligaţii şi nu va putea fi ţinută răspunzătoare în faţa nici unei persoane în nici o circumstanţă în legătură cu Listarea, cu Oferta Publică sau cu orice aspecte prezentate în această Clauză 13.2 ori în legătură cu modul în care Cumpărătorul îşi va executa obligaţiile asumate. ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">j)</span>Pentru a permite acţionarilor minoritari să evalueze modul în care Cumpărătorul îşi îndeplineşte obligaţia prevăzută în această Clauză 13.2, Cumpărătorul este de acord ca Vânzătorul să dezvăluie prevederile relevante ale prezentului Contract (cum ar fi Clauza 13.2 şi Anexa 4) acţionarilor minoritari ai Băncii. ...</div>\n<p class=\"lf-p\">13.3. Alte obligaţii ale Cumpărătorului</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">a)</span>Pe o perioadă de trei (3) ani de la Data Finalizării, Cumpărătorul, în calitatea sa de acţionar majoritar: ... (i) nu va întreprinde, fără consimţământul prealabil scris al Vânzătorului şi al Băncii Naţionale a României, nici o acţiune menită să dizolve voluntar sau să lichideze Banca, nu va determina şi nu va consimţi fără a se opune (pentru evitarea oricărui dubiu, fără a determina obligaţii financiare pentru Cumpărător) la falimentul Băncii, administrarea specială sau lichidarea din motive de insolvenţă sau orice altă procedură de faliment prevăzută în legislaţia românească; şi (îi) va asigura menţinerea identităţii corporative a Băncii, prin menţinerea numelui Băncii drept \"Banca Comercială Română\" (\"BCR\"). Emblema şi aspectul grafic al mărcii vor putea fi modificate de către Cumpărător. O referire la numele Cumpărătorului poate fi făcută pe un rând separat sub numele Băncii cu condiţia ca o asemenea referire să fie vizibil mai mică decât numele Băncii.</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">b)</span>Obligaţii legate de salariaţi şi protecţia socială ...</div>\n<p class=\"lf-p\">În raporturile cu salariaţii, Cumpărătorul se angajează să respecte prevederile contractului colectiv de muncă încheiat la nivelul Băncii şi legislaţia aplicabilă.</p>\n<p class=\"lf-p\">Pe o perioadă de trei (3) ani de la Data Finalizării, Cumpărătorul va institui un program complex de pregătire pentru conducerea şi salariaţii Băncii, conform celor stabilite în mod rezonabil de către Cumpărător, în conformitate cu Planul de Afaceri, astfel încât să fie asigurată dezvoltarea profesională a angajaţilor Băncii la un nivel înalt; acest program va include, în măsura necesităţilor, stagii de pregătire în afara României precum şi în cadrul altor societăţi din grupul Cumpărătorului.</p>\n<p class=\"lf-p\">13.4.Interdicţia de înstrăinare a Acţiunilor</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">a)</span>Pe o perioadă de 3 (trei) ani de la Data Finalizării, în absenţa acordului prealabil în scris al Vânzătorului, Cumpărătorul nu va vinde, nu va schimba, nu va oferi ca donaţie şi nu va transfera în orice alt mod, nu va crea nici o garanţie reală şi nu va intră în nici o tranzacţie având drept efect comercial crearea de garanţii şi nu va dispune în orice alt mod de nici una dintre Acţiunile AVAS, Acţiunile BERD şi Acţiunile IFC achiziţionate, şi nici nu va întreprinde nici unul dintre demersurile de mai sus în legătură cu oricare dintre drepturile aferente acestora, cu excepţia transferului către o Persoană Afiliată aflată sub controlul exclusiv al Cumpărătorului, cu condiţia ca: (i) Banca Naţională a României să fi aprobat Persoana Afiliată în calitate de acţionar majoritar al Băncii; (îi) respectiva Persoană Afiliată să fi convenit în scris să fie ţinută de termenii acestui Contract şi de celelalte documente relevante pentru Tranzacţie, (iii) toate obligaţiile respectivei Persoane Afiliate în temeiul prezentului Contract să fie garantate de Cumpărător în beneficiul Vânzătorului şi (iv) în cazul în care cesionarul încetează să mai deţină calitatea de Persoană Afiliată, Cumpărătorul să redobândească fără întârziere Acţiunile relevante sau să se asigure că acestea vor fi dobândite de una sau mai multe Persoane Afiliate care se conformează cerinţelor prevăzute în Clauza 13.4 (a). Vânzătorul va semna actul adiţional la prezentul Contract pentru cesiunea în favoarea Persoanei Afiliate, pe baza prezentării de către Cumpărător şi Persoana Afiliată a dovezii satisfăcătoare pentru Vânzător, în aprecierea rezonabilă a acestuia, care să ateste îndeplinirea cumulativă a condiţiilor prevăzute mai sus în vederea efectuării cesiunii Acţiunilor în favoarea Persoanei Afiliate, iar Vânzătorul nu va fi îndreptăţit să refuze semnarea actului adiţional la prezentul Contract dacă condiţiile menţionate mai sus sunt îndeplinite.</div>\n<p class=\"lf-p\">Părţile se angajează să înregistreze în Registrul Acţionarilor, la Data Finalizării, restricţia la care se face referire în prezenta Clauză 13.4. Cumpărătorul va întreprinde toate acţiunile necesare pentru a asigura că restricţia de vânzare este menţinută şi extinsă asupra oricăror Acţiuni pe care Cumpărătorul le va dobândi ca urmare a oricărei majorări de capital social pe care Banca o va întreprinde în cursul întregii perioade de 3 ani de la Data Finalizării, indiferent dacă Registrul Acţionarilor va fi ţinut de o societate independentă de registru după realizarea Ofertei Publice. Pentru evitarea oricăror neclarităţi, nici o prevedere din prezenta Clauză 13.4 nu-i va interzice Cumpărătorului să vândă Acţiunile în cadrul Ofertei Publice, sub condiţia respectării, în orice moment, a prevederilor din Clauza 13.2 (e). ...</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">b)</span>Pentru evitarea oricăror neclarităţi, în cazul în care Cumpărătorul este implicat într-o procedură de fuziune, prevederile prezentei Clauze 13.4 vor fi aplicabile entităţii care succede Cumpărătorului. ...</div>\n<p class=\"lf-p\">13.5. Dividende</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">a)</span>Dividendele nete aferente Acţiunilor AVAS ce vor fi distribuite de Bancă pentru anul calendaristic 2005 se cuvin Vânzătorului, în conformitate cu prevederile legii române. ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">b)</span>Dividendele nete pentru anul calendaristic 2006, aferente Acţiunilor AVAS, se cuvin Vânzătorului în mod proporţional cu timpul în care Vânzătorul a fost proprietarul Acţiunilor AVAS în acel an calendaristic. Certificatul de Finalizare ce va fi încheiat între Părţi în conformitate cu Clauza 7.4 va cuprinde numărul de zile în care AVAS a fost acţionar de-a lungul anului 2006 (1 ianuarie 2006 şi Data Finalizării fiind incluse). ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">c)</span>În cazul în care Vânzătorul nu va mai fi înregistrat ca acţionar la data de referinţă stabilită de adunările generale ale acţionarilor, având pe ordinea de zi distribuirea dividendelor, Cumpărătorul se angajează să adopte toate măsurile necesare pentru a determina efectuarea plăţii dividendelor de către Bancă şi să asigure plata tuturor dividendelor ce se cuvin Vânzătorului pentru anii 2005 şi 2006 în ceea ce priveşte Acţiunile AVAS. La momentul plăţii dividendelor către acţionarii Băncii, dar în nici un caz mai târziu de 8 luni de la aprobarea situaţiilor financiare, plata dividendelor cuvenite Vânzătorului se va face de către Bancă în conturile comunicate de Vânzător Băncii. ... d)Cumpărătorul, în calitate de acţionar majoritar, se angajează să propună, să susţină şi să asigure distribuirea şi plata dividendelor către Vânzător, instructând Banca să efectueze plata dividendelor în favoarea Vânzătorului, potrivit prevederilor prezentei Clauze 13.5. În cazul în care, din orice considerent, dividendele la care este îndreptăţit Vânzătorul vor fi plătite de Bancă Cumpărătorului, Cumpărătorul va transfera imediat Vânzătorului astfel de sume, cel mai târziu în termen de 3 (trei) Zile Lucrătoare de la primirea dividendelor de la Bancă, astfel încât Vânzătorul să primească întreaga valoare a dividendelor care i se cuvin.</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">14.</span>PENALITĂŢI ŞI DREPTURI LA DESPĂGUBIRE 14.1. Penalităţi</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">a)</span>Nerespectarea parţială sau totală de către Cumpărător a obligaţiilor prevăzute în Clauza 13.3 (a) sau în Clauza 13.4 va atrage penalităţi în valoare de 10% din Preţul de Cumpărare pentru fiecare caz de încălcare a obligaţiilor. ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">b)</span>Nerespectarea Clauzei 13.5 va atrage penalităţi de 15% pe an calculate la valoarea dividendelor datorate Vânzătorului de la data la care erau datorate dividendele în conformitate cu prevederile articolului 13.5 (c), până la plata integrală a tuturor dividendelor datorate. ...</div>\n<p class=\"lf-p\">14.2. Plata penalităţilor Suma aferentă penalităţilor prevăzute mai sus la Clauza 14.1 va fi plătită integral de către Cumpărător Vânzătorului, fără să fie necesar a se dovedi valoarea prejudiciului suferit, cu excepţia cazului în care respectiva încălcare va fi remediată în cursul unei perioade de 15 de Zile Lucrătoare de la data transmiterii unei notificări scrise în acest sens Cumpărătorului.</p>\n<p class=\"lf-p\">14.3. Drepturi la despăgubire Prevederile Clauzei 14 nu limitează în nici un fel dreptul Vânzătorului de a obţine, în afară de penalităţile stabilite, despăgubiri integrale pentru orice prejudicii ocazionate ca urmare a neîndeplinirii de către Cumpărător a oricăreia dintre obligaţiile sale asumate prin prezentul Contract sau datorate încălcării oricăreia dintre Garanţiile acordate de Cumpărător, cu menţiunea că Vânzătorul nu va putea fi despăgubit decât o singură dată pentru prejudiciul suferit.</p>\n<p class=\"lf-p\">15.MODIFICARE NEGATIVĂ SEMNIFICATIVĂ 15.1. Determinarea Valorii Modificării Negative Semnificative</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">a)</span>În cazul în care Vânzătorul sau Cumpărătorul ia la cunoştinţă ulterior Datei Ofertei îmbunătăţite, însă anterior Finalizării, de producerea unei Modificări Negative Semnificative conform celor prevăzute la litera (b) din definiţia Modificării Negative Semnificative, respectiva Parte (\"Expeditorul\") va transmite celeilalte Părţi (\"Destinatarul\"), într-un interval de 5 Zile Lucrătoare de la estimarea valorii pierderii \"o notificare având în mod substanţial forma prezentată în Anexa 8 (\"Notificarea Modificării Negative Semnificative\" sau \"Notificarea MNS\") şi în cuprinsul căreia va stipula valoarea propusă a Modificării Negative Semnificative conform celor estimate de Expeditor. ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">b)</span>Sub rezerva restricţiilor prevăzute în legislaţia aplicabilă, Vânzătorul va pune la dispoziţia Cumpărătorului, pe baza unei notificări trimise într-un timp rezonabil, informaţiile de natură financiară deţinute de acesta şi care sunt solicitate în mod rezonabil de Cumpărător în scopul prezentei Clauze 15. ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">c)</span>În termen de 10 (zece) Zile Lucrătoare de la primirea Notificării MNS, Destinatarul va notifica Expeditorul, în scris, în legătură cu orice aspect sau aspecte pe care intenţionează să le conteste şi, în acest scop, va propune o listă de ajustări. Se poate propune operarea unei ajustări numai dacă aceasta depăşeşte 5% din valoarea estimată a Modificării Negative Semnificative prevăzută în Notificarea MNS. Dacă, ulterior expirării perioadei de 10 (zece) Zile Lucrătoare, Expeditorul nu primeşte nici o notificare sau Destinatarul a notificat Expeditorul că nu există aspecte pe care intenţionează să le conteste, valoarea MNS menţionată în Notificarea MNS va reprezenta Valoarea MNS finală în scopul Clauzei 17.3 (a). ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">d)</span>Dacă Expeditorul primeşte o notificare în formă scrisă în legătură cu orice aspect contestat, în termenul de 10 (zece) Zile Lucrătoare Părţile vor încerca să ajungă la un acord în formă scrisă cu privire la aspectul sau aspectele contestate de Destinatar şi la orice aspect sau aspecte în legătură cu care Expeditorul, la rândul său, notifică Destinatarul că intenţionează să le ajusteze. ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">e)</span>Dacă orice asemenea aspect sau aspecte referitoare la calculul Modificării Negative Semnificative nu sunt convenite în scris de Vânzător şi Cumpărător în termen de 10 (zece) Zile Lucrătoare de la primirea de către Expeditor a răspunsului la Notificarea MNS sau într-un alt interval de timp convenit de Părţi, aspectul sau aspectele referitoare la calculul Modificării Negative Semnificative care fac obiectul contestaţiei vor fi soluţionate de un Expert (numit în conformitate cu prevederile Clauzei 16). ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">f)</span>Valoarea Modificării Negative Semnificative determinate în conformitate cu prezenta Clauză 15.1, va fi denumită în prezentul \"Valoarea Modificării Negative Semnificative\" sau \"Valoarea MNS\". ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">16.</span>EXPERTUL 16.1. Numire</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">a)</span>Dacă, şi în orice situaţie în care, orice aspect contestat privind calcularea Valorii MNS este atribuit unui Expert în conformitate cu Clauza 15.1 (e) şi cu prevederile relevante ale prezentului Contract, Vânzătorul şi Cumpărătorul vor încredinţa de comun acord aspectul respectiv unei firme de auditori financiari: ... (i) asupra cărora Vânzătorul şi Cumpărătorul pot conveni în scris în termen de cinci (5) Zile Lucrătoare de la expirarea perioadei permise în prezentul Contract pentru ajungerea la o înţelegere între Vânzător şi Cumpărător cu privire la aspectele contestate; sau (îi) în absenţa unei astfel de înţelegeri, unei firme de auditori independenţi şi bucurându-se de o reputaţie deosebită în România, însă excluzând auditorii Băncii şi auditorii Cumpărătorului, care va fi numită de către (în următoarea ordine): (i) Preşedintele Camerei Auditorilor Financiari din România (în urma solicitării Vânzătorului sau Cumpărătorului) sau, în absenţa unei astfel de nominalizări, (îi) Vânzător, acţionând de o manieră rezonabilă în urma consultării cu Cumpărătorul societate.</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">b)</span>Solicitarea de atribuire spre soluţionare Expertului va include detalii scrise cu privire la aspectele contestate de Părţi care vizează calcularea Valorii MNS, valoarea estimată iniţial în cuprinsul Notificării MNS, precum şi documentele înaintate Expertului în legătură cu această contestaţie. ...</div>\n<p class=\"lf-p\">16.2. Considerentele care stau la baza numirii Expertul va acţiona pe baza următoarelor considerente:</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">a)</span>Expertul va acţiona în calitate de expert şi nu de arbitru; ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">b)</span>în măsura în care nu se prevede altfel în Contract sau în comunicările semnate de ambele Părţi şi transmise Expertului, Expertul va decide procedura care trebuie urmată în cadrul determinării Valorii MNS; ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">c)</span>valoarea MNS va fi calculată în conformitate cu IFRS şi va respecta practicile contabile şi metodologiile Băncii, astfel cum acestea au fost implementate la întocmirea Situaţiilor Financiare Auditate şi, dacă este cazul, la situaţiile financiare auditate pentru anul care se încheie la 31 decembrie 2005; ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">d)</span>Vânzătorul şi Cumpărătorul vor furniza fiecare (şi se vor asigura că fiecare dintre contabilii lor şi contabilii Băncii vor furniza) Expertului, fără întârziere, toate informaţiile cerute în mod rezonabil, iar Expertul va fi îndreptăţit (în măsura în care se consideră adecvat şi dacă legislaţia aplicabilă o permite) să-şi fundamenteze opinia pe astfel de informaţii şi pe documentele contabile şi pe alte evidenţe ale Băncii; şi ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">e)</span>costurile determinării, inclusiv onorariile şi cheltuielile Expertului vor fi suportate de Cumpărător. ...</div>\n<p class=\"lf-p\">16.3. Raportul Expertului</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">a)</span>Toate aspectele conţinute în această Clauză vor fi formulate în scris iar raportul Expertului va fi redactat în limbile engleză şi română, iar versiunea în limba română va prevala ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">b)</span>Expertul va transmite Părţilor calculul final al Valorii MNS sub forma unui raport, în termen de 30 (treizeci) de zile de la primirea notificării în conformitate cu Clauza 16.1 (Numirea) sau într-un interval de timp mai lung, astfel cum va fi determinat în mod rezonabil de Expert, în funcţie de complexitatea MNS, dar în nici un caz în mai mult de 60 (şaizeci) de zile de la primirea notificării de numire conform Clauzei 16.1. ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">c)</span>Rezultatele raportului Expertului vor fi definitive şi opozabile Cumpărătorului şi Vânzătorului. ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">17.</span>ÎNCETAREA CONTRACTULUI 17.1. Nerealizarea Finalizării</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">a)</span>În cazul în care Finalizarea nu va avea loc până la Data Limită a Finalizării, astfel cum aceasta ar fi fost prelungită dacă este cazul ca urmare a nerealizării oricărei Condiţii Suspensive până la Data Limită a Finalizării, datorită unor alte situaţii decât culpa sau lipsa de diligentă a oricăreia dintre Părţi, atunci orice Parte poate să denunţe prezentul Contract după Data Limită a Finalizării, printr-o simplă notificare scrisă, fără îndeplinirea altor formalităţi şi fără a fi necesară parcurgerea vreunei proceduri arbitrale sau judiciare, cu excepţia situaţiei în care Părţile au convenit în scris ca Finalizarea să fie amânată pentru o altă dată. Nici una dintre Părţi nu va fi ţinută răspunzătoare să despăgubească cealaltă Parte în cazul încetării Contractului în temeiul prezentei Clauze 17.1. Pentru evitarea oricăror neclarităţi, Garanţia de Participare nu va fi executată în această situaţie, iar Vânzătorul va restitui Cumpărătorului fără întârziere Garanţia de Participare (precum şi orice înlocuitor al acesteia). ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">b)</span>Pentru mai multă claritate, se recunoaşte şi se convine ca lipsa de fonduri şi orice altă circumstanţă care ar fi putut fi prevăzută de către un investitor diligent şi sofisticat şi ale cărei efecte ar fi putut fi prevenite sau atenuate astfel încât Pre-Finalizarea sau, după caz, Finalizarea să fi putut avea loc, vor fi considerate ca reprezentând circumstanţe care s-au ivit din culpa Părţii care nu şi-a îndeplinit obligaţiile, şi nu vor da dreptul unei astfel de Părţi să se bazeze pe prevederile prezentei Clauze 17.1. ...</div>\n<p class=\"lf-p\">17.2. Încetarea Contractului la iniţiativa Vânzătorului înainte de Finalizare</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">a)</span>În ipoteza în care Pre-finalizarea sau Finalizarea nu are loc din cauza neîndeplinirii de către Cumpărător a oricărei obligaţii care îi revine în legătură cu Pre - Finalizarea sau Finalizarea, inclusiv din cauza neefectuării la timp a oricărei acţiuni care ar fi necesară pentru a îndeplini în mod corespunzător, la termen şi în totalitate oricare din Condiţiile Suspensive, sau de a trimite orice notificări sau de a efectua orice acţiuni care îi incumbă Cumpărătorului în legătură cu Finalizarea (sau, în funcţie de situaţie, cu Pre-Finalizarea), inclusiv nesemnarea Notificării de Plată la Finalizare, ceea ce este echivalent cu neplata Preţului de Cumpărare către Vânzător, sau dacă oricare din Garanţiile Cumpărătorului se dovedeşte a fi inexactă înainte de Finalizare, sub condiţia ca respectiva încălcare să nu fi fost remediată într-o perioadă de timp rezonabilă notificată de către Vânzător, Vânzătorul este îndreptăţit să rezilieze Contractul în orice moment şi cu efect imediat, printr-o simplă notificare scrisă, fără a fi nevoie a se parcurge vreo procedură judiciară sau arbitrală.</div>\n<p class=\"lf-p\">Contractul va fi considerat reziliat începând cu data unei astfel de notificări de reziliere, iar Garanţia de Participare va fi reţinută şi executată de către Vânzător. Cumpărătorul va fi ţinut în continuare răspunzător de a-l despăgubi integral pe Vânzător pentru orice daune pe care acesta din urmă ar putea să le suporte în legătură cu nefinalizarea Tranzacţiei din cauza neîndeplinirii de către Cumpărător a obligaţiilor sale, chiar şi în situaţia în care asemenea daune ar depăşi ca valoare Garanţia de Participare. ...</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">b)</span>Indiferent de natură sau valoare, în cazul producerii unei Modificări Negative Semnificative, Vânzătorul este îndreptăţit să înceteze unilateral Contractul în orice moment şi cu efect imediat, printr-o simplă notificare scrisă, fără a fi necesară parcurgerea unei proceduri judiciare sau arbitrale. ...</div>\n<p class=\"lf-p\">17.3. Încetarea Contractului la iniţiativa Cumpărătorului înainte de Finalizare În eventualitatea producerii unei Modificări Negative Semnificative (ca urmare a dovedirii ca inexacte a uneia sau mai multor Garanţii ale Vânzătorului sau din alte motive), următoarele prevederi vor fi aplicabile:</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">a)</span>dacă Modificarea Negativă Semnificativă este de tipul celor precizate la alineatul (b) din definiţia Modificării Negative Semnificative: ... (i) dacă Valoarea MNS aşa cum aceasta este determinată în conformitate cu prevederile Clauzei 15.1 depăşeşte 300.000.000 (trei sute milioane) Euro, Cumpărătorul va fi îndreptăţit să denunţe unilateral prezentul Contract, fără întârziere; (îi) dacă Valoarea MNS aşa cum aceasta este determinată în conformitate cu prevederile Clauzei 15.1 este egală sau depăşeşte 150.000.000 (o sută cincizeci milioane) Euro însă este mai mică de 300.000.000 (trei sute milioane) Euro, Vânzătorul va beneficia de o perioadă de 30 zile de la data determinării Valorii MNS, fie pentru:</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">(1)</span>remedierea Modificării Negative Semnificative şi furnizarea către Cumpărător a dovezii conform căreia s-a realizat această remediere în beneficiul Cumpărătorului; fie pentru ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">(2)</span>despăgubirea Băncii pentru întreaga Valoare a MNS şi furnizarea dovezii către Cumpărător. Părţile convin că despăgubirea poate fi acordată la Finalizare prin instructarea Agentului Escrow să plătească Valoarea MNS direct Băncii, o asemenea plată fiind dedusă din Preţul de Cumpărare sau din Preţul Total de Cumpărare, dacă Vânzătorul, BERD şi IFC convin şi dispun în acest sens; şi ... (iii) în cazul în care Vânzătorul nu pune la dispoziţia Cumpărătorului în termen de 30 zile, ulterior determinării Valorii MNS, fie dovada remedierii Modificării Negative Semnificative, conform celor descrise în Clauza 17.3 (a, îi, 1) de mai sus, fie dovada despăgubirii integrale a Băncii pentru pierderea respectivă, conform celor descrise în Clauza 17.3 (a, îi, 2) de mai sus, Cumpărătorul va avea dreptul de a denunţa unilateral prezentul Contract la data expirării perioadei de 30 zile printr-o simplă notificare în formă scrisă cu efect imediat, fără îndeplinirea altor formalităţi şi fără a fi necesară parcurgerea vreunei proceduri judiciare.</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">b)</span>În cazul producerii unei Modificări Negative Semnificative în conformitate cu prevederile paragrafelor (a) sau (d, îi) din definiţia Modificării Negative Semnificative, Cumpărătorul va fi îndreptăţit să denunţe unilateral Contractul, printr-o simplă notificare scrisă cu efect imediat, fără îndeplinirea altor formalităţi şi fără a fi necesară parcurgerea unei proceduri judiciare sau arbitrale, dacă, până la Data Limită a Finalizării, respectiva Modificare Negativă Semnificativă să nu fi fost remediată. ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">c)</span>În cazul producerii unei Modificări Negative Semnificative în conformitate cu prevederile aliniatelor (c) sau (d, i) din definiţia Modificării Negative Semnificative, Cumpărătorul va fi îndreptăţit să denunţe unilateral acest Contract fără întârziere, printr-o simplă notificare scrisă cu efect imediat, fără îndeplinirea altor formalităţi şi fără a fi necesară parcurgerea unei proceduri arbitrale sau judiciare. ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">d)</span>Producerea unei Modificări Negative Semnificative nu va îndreptăţi nici una dintre Părţi să suspende, să întârzie sau, în alt mod, să nu îndeplinească la timp, şi cu bună credinţă oricare dintre obligaţiile ce îi revin, astfel încât, dacă Modificarea Negativă Semnificativă se remediază sau se acordă despăgubiri în contul acesteia de către Vânzător în conformitate cu această Clauză, Finalizarea să poată fi continuată. ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">e)</span>În ipoteza în care Finalizarea nu va avea loc până la Data Limită a Finalizării, astfel cum aceasta va putea fi prelungită, dacă este cazul, din cauza neîndeplinirii de către Vânzător în mod corespunzător, la termen şi în totalitate a oricărei obligaţii care îi revine în legătură cu Pre-Finalizarea sau Finalizarea, Cumpărătorul este îndreptăţit să rezilieze Contractul, printr-o notificare scrisă trimisă Vânzătorului ulterior Datei Limită a Finalizării, fără a fi necesară parcurgerea unei proceduri judiciare sau arbitrale, iar Vânzătorul îl va despăgubi pe Cumpărător conform prevederilor prezentului Contract pentru orice prejudiciu efectiv suportat de către Cumpărător şi va elibera Garanţia de Participare Cumpărătorului. ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">f)</span>Pentru evitarea oricăror neclarităţi, cu excepţia situaţiilor menţionate în Clauza 17.1 (a) şi în această Clauză 17.3, Cumpărătorul nu va avea dreptul de a rezilia acest Contract înainte de Finalizare în nici o altă situaţie. ...</div>\n<p class=\"lf-p\">17.4. Încetarea Contractului la iniţiativa Cumpărătorului după Finalizare Cu excepţia situaţiilor de fraudă şi declaraţii false sau încălcarea fundamentală a Garanţiilor Vânzătorului privind titlul de proprietate asupra Acţiunilor, care determină pierderea în mod substanţial de către Cumpărător a beneficiului Contractului, Cumpărătorul nu va fi îndreptăţit să înceteze prezentul Contract după ce a avut loc Finalizarea pentru nici un motiv. Singurul remediu la dispoziţia Cumpărătorului în cazul în care Vânzătorul încalcă Garanţiile date va fi despăgubirea conform prevederilor prezentului Contract pentru prejudiciul efectiv suportat de Cumpărător în patrimoniul sau ca o consecinţă a unei asemenea încălcări.</p>\n<p class=\"lf-p\">18.FORŢA MAJORĂ 18.1. Efecte Orice împrejurare neprevăzută şi insurmontabilă, eveniment sau serie de evenimente sau aspecte independente de voinţa Părţilor, precum orice calamităţi naturale, războaie, acte de terorism sau instituirea stării de urgenţă naţională sau internaţională, care apare după semnarea prezentului Contract şi care determină, parţial sau total, ca îndeplinirea obligaţiilor ce revin oricărei Părţi în temeiul prezentului Contract să devină imposibilă va fi considerată Forţă Majoră şi va exonera de răspundere Partea care o invocă în măsura în care o astfel de parte este împiedicată să-şi îndeplinească obligaţiile.</p>\n<p class=\"lf-p\">18.2. Procedura</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">a)</span>Partea care invocă Forţa Majoră trebuie să notifice celeilalte Părţi apariţia cazului de Forţă Majoră în termen de 5 Zile Lucrătoare de la data producerii acestuia şi să furnizeze celeilalte Părţi dovezi rezonabile privind evenimentul de Forţă Majoră respectiv, în următoarele 5 Zile Lucrătoare de la data apariţiei sale. De asemenea, Partea respectivă este obligată să comunice celeilalte Părţi data încetării evenimentului de Forţă Majoră în termen de 5 Zile Lucrătoare de la data respectivă. ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">b)</span>În cazul în care Partea care invocă Forţa Majoră nu notifică cealaltă Parte în conformitate cu prevederile şi în cadrul termenelor limită stipulate în Clauza 18.2 (a) de mai sus, atât apariţia cât şi încetarea evenimentului de Forţă Majoră, Partea care invocă Forţa Majoră va suporta toate daunele cauzate celeilalte Părţi ca urmare a nerespectării prevederilor menţionate mai sus. ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">c)</span>În cazul în care Forţa Majoră şi/sau efectele acesteia necesită suspendarea executării prezentului Contract pe o perioadă care depăşeşte 3 luni, Părţile se vor întâlni în termen de cel mult 5 Zile Lucrătoare de la data încheierii perioadei respective pentru a conveni asupra modului de continuare a executării prezentului Contract sau asupra încetării Contractului. ...</div>\n<p class=\"lf-p\">19.CONFIDENŢIALITATE ŞI ANUNŢURI 19.1.Informaţii confidenţiale Toate informaţiile şi documentele furnizate Cumpărătorului (sau reprezentanţilor şi consultanţilor acestuia) de către sau pe seama Vânzătorului sau a Băncii sau furnizate Vânzătorului (sau reprezentanţilor şi consultanţilor acestuia) de către sau în numele Cumpărătorului în legătură cu Tranzacţia vor fi păstrate în regim de confidenţialitate şi nu vor fi utilizate în mod direct sau indirect în nici un scop concurenţial sau alt scop comercial. Totuşi, după Finalizare, Cumpărătorul va putea utiliza aceste informaţii pentru exercitarea drepturilor şi îndeplinirea obligaţiilor derivând din calitatea sa de acţionar majoritar al Băncii. Părţile vor păstra confidenţialitatea asupra negocierilor care au dus la încheierea prezentului Contract. Fiecare Parte se va asigura că reprezentanţii, angajaţii şi consultanţii săi care au acces la aceste informaţii vor păstra confidenţialitatea acestora şi vor respecta restricţiile privind utilizarea informaţiilor respective. Părţile vor conveni, imediat după data Semnării, conţinutul unei scrisori de dezvăluire pe baza căreia se vor face publice prevederi ale prezentului Contract şi ale oricărui document aferent tranzacţiei, conţinutul acestei scrisori de dezvăluire urmând a se stabili conform ambelor Părţi.</p>\n<p class=\"lf-p\">19.2. Obligaţii de confidenţialitate În cazul în care Finalizarea nu are loc, în plus faţă de obligaţiile prevăzute în Clauza 19.1, Partea care primeşte informaţii şi documente le va restitui Părţii care a furnizat informaţiile/documentele respective sau, în cazul documentelor care nu pot fi returnate sau care nu sunt solicitate a fi returnate Părţii care le-a furnizat, le va distruge, împreună cu orice alte materiale care conţin, reflectă sau se referă la astfel de informaţii. Fiecare Parte se va asigura că reprezentanţii, administratorii, angajaţii şi consultanţii săi care au acces la astfel de informaţii vor respecta această obligaţie. Cu toate acestea, această obligaţie nu va împiedica Partea respectivă să se conformeze obligaţiilor sale imperative în baza legii sau a unei reglementări obligatorii emise de orice entitate guvernamentală, legislativă sau de reglementare, inclusiv regulile şi regulamentele sau practicile recomandate ale burselor de valori recunoscute, aplicabile Părţii în cauză.</p>\n<p class=\"lf-p\">19.3. Durata Contractul de Confidenţialitate va rămâne pe deplin în vigoare şi va completa prevederile prezentei Clauze 19. În eventualitatea în care există un conflict între Contractul de Confidenţialitate şi prezentul Contract, prezentul Contract va prevala.</p>\n<p class=\"lf-p\">19.4. Excepţii Obligaţia Părţilor şi a reprezentanţilor, administratorilor, angajaţilor şi consultanţilor acestora de a păstra confidenţialitatea asupra informaţiilor menţionate mai sus nu se va aplica nici unor informaţii:</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">a)</span>care erau deja obţinute în mod legal de Partea care primeşte informaţiile iar respectiva Parte nu era ţinută de obligaţia păstrării confidenţialităţii; sau ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">b)</span>care erau la acel moment cunoscute publicului; sau ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">c)</span>care au devenit cunoscute publicului ca urmare a acţiunii unui terţ care nu este ţinut de o obligaţie de confidenţialitate, fără nici o culpă a Părţii care primeşte informaţiile; sau ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">d)</span>care sunt dezvăluite în conformitate cu o hotărâre a unei instanţe competente sau a unei autorităţi de reglementare sau în conformitate cu legile şi reglementările aplicabile, sau regulamentele şi practicile recomandate aplicabile ale oricărei burse de valori recunoscute, care sunt obligatorii pentru Partea care primeşte informaţiile; sau ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">e)</span>care sunt dezvăluite fiind necesare sau recomandabile în judecata rezonabilă a părţii implicate pentru a susţine pretenţiile sau apărările într-o dispută iniţiată în legătură cu prezentul Contract în baza Clauzei 10.5, sau în legătură cu orice alt contract încheiat în baza sau ca urmare a prevederilor prezentului Contract; sau ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">f)</span>care sunt dezvăluite fiind necesare pentru a permite Investitorilor Instituţionali să îşi exercite drepturile de participare la vânzare împreună cu AVAS şi pentru a face posibilă finalizarea tranzacţiilor potrivit respectivelor contracte; sau ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">g)</span>care sunt dezvăluite consultanţilor profesionişti ai Cumpărătorului sau ai Vânzătorului cu condiţia ca astfel de consultanţi profesionişti să se oblige în scris să respecte prevederile de confidenţialitate stabilite în prezentul Contract, cu privire la astfel de informaţii, similar situaţiei în care respectivii s-ar constitui parte la acest Contract; sau ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">h)</span>care sunt dezvaluite acţionarilor minoritari ai Băncii în legătură cu drepturile acestora referitoare la Oferta Publică şi modificarea Statutului (incluzând Clauza 13.2 şi Anexa 4); sau ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">i)</span>care ar putea fi utilizate de Partea care le primeşte în baza acordului prealabil scris acordat de cealaltă Parte în legătură cu dezvăluirea sau utilizarea respectivelor informaţii; sau ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">j)</span>care sunt necesare în scopul îndeplinirii oricărei Condiţii Suspensive, cu condiţia ca, în măsura în care este posibil, înainte de dezvăluirea sau utilizarea oricărei informaţii în conformitate cu Clauza 19.4 paragrafele (d) şi (e), respectiva Parte să notifice fără întârziere cealaltă Parte cu privire la o astfel de cerinţă în scopul de a furniza celeilalte Părţi posibilitatea de a contesta o astfel de dezvăluire sau utilizare sau să-şi dea acordul cu privire la momentul şi conţinutul unei astfel dezvăluiri sau utilizări. ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">20.</span>LEGEA APLICABILĂ ŞI SOLUŢIONAREA LITIGIILOR 20.1. Legea aplicabilă Prezentul Contract va fi guvernat şi interpretat în conformitate cu legea română.</div>\n<p class=\"lf-p\">20.2. Soluţionarea litigiilor</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">a)</span>Părţile vor încerca să soluţioneze pe cale amiabilă orice dispută dintre acestea cu privire la prezentul Contract. ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">b)</span>Orice dispută, controversă sau pretenţie născută din sau în legătură cu prezentul Contract ori cu încălcarea, încetarea sau lipsa valabilităţii acestuia, va fi soluţionată prin arbitraj, în conformitate cu Regulile de Arbitraj UNCITRAL în vigoare în prezent. Se vor numi trei arbitri iar autoritatea de desemnare a arbitrilor va fi Curtea de Arbitraj Internaţional de la Londra. Fiecare Parte va desemna un arbitru, iar cei doi arbitri astfel numiţi vor desemna un al treilea arbitru, care va acţiona în calitate de preşedinte al tribunalului arbitral. Locul arbitrajului va fi Londra, Anglia, iar limba engleză va fi utilizată pe tot parcursul procedurii arbitrale. Prin prezentul, Părţile renunţă la orice drepturi, în temeiul Legii privind Arbitrajul din 1996 (Arbitration Act 1996), de a contesta orice decizie arbitrală sau de a solicita stabilirea unui punct de vedere juridic preliminar de către instanţele din Anglia.</div>\n<p class=\"lf-p\">Tribunalul arbitral nu va fi autorizat să ia sau să furnizeze, iar Cumpărătorul nu va fi autorizat să solicite, de la nici o autoritate judiciară, nici un fel de măsuri provizorii de protecţie şi nici o hotărâre preliminară împotriva Vânzătorului, independent de prevederile Regulilor de Arbitraj UNCITRAL. Tribunalul arbitral va avea autoritatea de a lua în considerare şi de a include în orice procedură, decizie sau sentinţă, orice dispută ulterioară, supusă spre soluţionare tribunalului arbitral în mod corespunzător de către Vânzător (însă de nici una dintre celelalte părţi), în măsura în care o astfel de dispută derivă din prezentul Contract, dar, sub rezerva celor de mai sus, nici o altă parte sau dispută nu va putea fi inclusă în procedurile arbitrale sau conexată cu acestea. ...</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">21.</span>RENUNŢARE 21.1. Condiţii de renunţare Cu excepţia celor prevăzute în mod expres în prezentul Contract, nici o renunţare la vreun drept sau privilegiu decurgând din Contract, inclusiv renunţarea cu privire la o încălcare a oricărei prevederi din prezentul Contract, nu va produce efecte decât dacă este făcută în scris, iar, cu excepţia cazului în care se prevede altfel, renunţarea respectivă nu va produce efecte decât în situaţiile şi pentru scopurile pentru care renunţarea este acordată şi o astfel de renunţare nu va funcţiona ca o renunţare cu privire la nici o altă prevedere a prezentului Contract şi nici ca o renunţare referitoare la aplicarea sau o încălcare pe viitor a prevederii care a făcut obiectul renunţării.</div>\n<p class=\"lf-p\">21.2. Absenta renunţării</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">a)</span>Cu excepţia celor prevăzute în mod expres în prezentul Contract, Părţile convin că nici o situaţie de neexercitare sau de exercitare cu întârziere din partea Vânzătorului sau a Cumpărătorului a oricărui drept sau privilegiu în temeiul prezentului Contract nu va opera ca o renunţare la acestea. Prelungirea termenelor pentru executarea unei obligaţii sau pentru o acţiune în temeiul prezentului Contract nu va fi considerată ca o prelungire a termenelor pentru executarea nici unei alte obligaţii sau acţiuni. ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">b)</span>Cu excepţia celor prevăzute în mod expres în prezentul Contract, Părţile convin ca nici o situaţie de exercitare unică sau parţială a oricărui drept sau privilegiu în baza prezentului Contract nu va împiedica o exercitare ulterioară a aceluiaşi drept sau exercitarea oricărui alt drept sau privilegiu de către Vânzător sau Cumpărător în temeiul prezentului Contract. ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">22.</span>TAXE CU REŢINERE LA SURSĂ ŞI AJUSTĂRI PENTRU REŢINERI (GROSS-UP) 22.1. Ajustare Părţile vor plăti toate sumele care trebuie plătite în conformitate cu prezentul Contract libere de orice deduceri sau reţineri, cu excepţia situaţiei în care o deducere sau reţinere este cerută de lege. Dacă o deducere sau reţinere este astfel impusă de lege, Partea obligată să plătească va plăti o sumă suplimentară în aşa fel încât să se asigure că suma netă pe care Partea sau Părţile îndreptăţite o vor primi este egală cu suma întreagă care ar fi fost primită dacă deducerea sau reţinerea nu ar fi fost necesară. Indiferent de prevederile de mai sus, Părţile convin că nu există nici un impozit cu reţinere la sursă impus de Autorităţi Publice române în legătură cu Preţul de Cumpărare.</div>\n<p class=\"lf-p\">22.2. Aspecte procedurale</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">a)</span>Dacă oricăreia din Părţi i se solicită să facă orice fel de deducere sau reţinere cu privire la orice impozit, aceasta va remite întreaga sumă necesar a fi dedusă sau reţinută către autoritatea competentă în termenul prevăzut de legea aplicabilă pentru plata impozitului. Partea obligată să plătească va transmite celeilalte Părţi, în 5 Zile Lucrătoare după ce a efectuat o astfel de plată către autoritatea competentă, o chitanţă în original (sau o copie certificată a acesteia) emisă de o astfel de autoritate şi care să evidenţieze plata către această autoritate a tuturor sumelor necesar a fi deduse sau reţinute. ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">b)</span>Dacă oricare din Părţi plăteşte orice sume suplimentare către cealaltă Parte în baza prezentului Contract şi această a doua Parte, cu bună-credinţă, apreciază că a primit sau i-a fost acordată o rambursare de taxe sau un credit în contul unei taxe (şi s-a folosit şi a beneficiat pe deplin ca urmare a rambursării sau a creditării respective) datorită plăţii efectuate de cealaltă Parte către autoritatea competentă, atunci această Parte va rambursa, către Partea obligată să plătească, acele sume suplimentare, astfel încât respectiva Parte să nu se afle, în urma acestei restituiri, într-o situaţie mai favorabilă sau mai puţin favorabilă decât aceea în care s-ar fi aflat dacă nu s-ar fi operat nici o deducere sau reţinere. ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">23.</span>CLAUZE DIVERSE 23.1. Nulitate parţială În cazul în care oricare dintre prevederile prezentului Contract este sau devine ulterior nelegală, lipsită de valabilitate sau nesusceptibilă de a fi pusă în executare în conformitate cu legea aplicabilă, legalitatea, valabilitatea şi posibilitatea de a pune în executare a celorlalte prevederi ale prezentului Contract nu vor fi afectate sau prejudiciate de acest eveniment.</div>\n<p class=\"lf-p\">23.2. Intregul Contract Acest Contract conţine întreaga înţelegere şi convenţie a Părţilor şi prevalează asupra oricărui contract, convenţie sau înţelegere anterioară privind aspectele conţinute în prezentul Contract, cu excepţia Contractului de Confidenţialitate, care va continua să îşi producă efectele depline independent de semnarea sau Finalizarea acestui Contract. Nici una dintre Părţi nu va fi îndreptăţită să se bazeze pe nici un contract, convenţie sau înţelegere care nu este prevăzută expres în prezentul Contract.</p>\n<p class=\"lf-p\">23.3. Modificări Nici o modificare a prezentului Contract nu va produce efecte juridice decât dacă este efectuată în scris şi semnată de fiecare Parte sau în numele acesteia.</p>\n<p class=\"lf-p\">23.4. Notificări 23.5. Costuri şi comisioane Cu excepţia situaţiei în care se prevede în mod expres în alt mod în prezentul Contract sau în alt contract încheiat ca parte a Tranzacţiei, fiecare Parte va suporta toate comisioanele, costurile şi cheltuielile efectuate cu sau în legătură cu pregătirea, negocierea, încheierea sau executarea acestui Contract şi a Tranzacţiei, inclusiv comisioanele şi cheltuielile oricărui mandatar, reprezentant, avocat, contabil, intermediar, bancă de investiţii sau ale altor consultanţi, dar fără a se limita la acestea. Onorariul Agentului Escrow va fi suportat de Cumpărător.</p>\n<p class=\"lf-p\">23.6. Imposibilitatea de a cesiona Contractul Cu excepţia situaţiei în care se prevede în mod expres în alt mod în prezentul Contract, Cumpărătorul nu va putea să cesioneze, să instituie orice garanţie asupra, să păstreze în administrare sau în beneficiul oricărei alte persoane sau să transfere în orice alt mod beneficiul întregului Contract sau a unei părţi din acesta, fie prin efectul legii, fie în alt mod. Cu excepţia situaţiei în care se prevede în mod expres în alt mod în prezentul Contract, nici o prevedere conţinută sau la care se face referire în acest Contract nu va fi interpretată în sensul conferirii unei persoane alta decât Părţile a vreunui drept legal sau născut în echitate, remediu sau pretenţie cu privire la prezentul Contract sau în temeiul acestuia ori în legătură cu orice prevedere a prezentului Contract şi toate prevederile şi condiţiile acestui Contract produc efecte juridice în beneficiul unic şi exclusiv al Părţilor şi al succesorilor autorizaţi şi cesionarilor autorizaţi acestora.</p>\n<p class=\"lf-p\">Prezentul Contract este semnat în [●] exemplare originale în limba română şi [●] exemplare originale în limba engleză. În cazul în care există discrepanţe între versiunea în limba română şi cea în limba engleză, versiunea în limba română va prevala.</p>\n<p class=\"lf-p\">Semnat astăzi, ________________ la _______________________ VÂNZĂTOR CUMPĂRĂTOR Anexa 4 Chestiuni ce urmează să fie aprobate de AGA de Pre - Finalizare</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">(1)</span>Modificările Statutului la care se face referire în Clauza 4.1 (m) din Contract vor reflecta: ... (A) Cu excepţia celor avute în vedere la punctul (B) de mai jos, înlăturarea prevederilor care impun o majoritate de voturi reprezentând 75% din capitalul social al BCR, precum şi a prevederilor care prevăd unanimitatea voturilor membrilor din consiliului de supraveghere al Băncii. (B) Introducerea sau menţinerea unor prevederi privind măsuri de protecţie a acţionarilor minoritari, după cum urmează: (i) următoarele decizii vor necesita votul acţionarilor reprezentând 75% din capitalul social al BCR sau mai mult: a. fuziunea cu alte societăţi sau divizarea Băncii, b. lichidarea şi dizolvarea Băncii, c. mutarea sediului Băncii, d. actele de reorganizare, consolidare sau dispoziţie asupra activelor imobilizate a căror valoare depăşeşte 25% din capitalurile proprii ale Băncii, e. majorarea capitalului social al Băncii, cu excepţia majorărilor de capital social necesare în vederea respectării cerinţelor prudenţiale stipulate în normele Băncii Naţionale a României sau a conformării cu alte cerinţe legale, precum şi în vederea majorării de capital social necesară pentru derularea Ofertei Publice în conformitate cu prevederile Clauzei 13.2, f. modificarea sau abrogarea prevederilor Statutului modificat privind protecţia acţionarilor minoritari astfel cum se menţionează la Clauza B punctele (i), (îi) şi (iii) din prezenta Anexă; (îi) pe perioada în care SIF Banat Crişana SA, SIF Moldova SA, SIF Transilvania SA, SIF Muntenia SA şi SIF Oltenia SA (\"SIF-urile\") deţin împreună cel puţin 20% din capitalul social al BCR, toate SIF-uri le, acţionând în mod colectiv, sunt îndreptăţite să aibă doi membri în consiliul de supraveghere al Băncii. În acest scop, SIF-urile vor avea dreptul de a propune doi candidaţi pentru a fi aleşi de către adunarea generală a acţionarilor în calitate de membri ai consiliului de supraveghere al Băncii, (iii) în măsura permisă de legislaţia aplicabilă şi de regulamentele aplicabile ale Băncii Naţionale a României, cel puţin 40% din profitul anual net calculat conform IFRS va fi distribuit acţionarilor cu titlu de dividende. O derogare de la această regulă poate fi adoptată numai cu votul acţionarilor care deţin cel puţin 75% din capitalul social al BCR. sub condiţia ca măsurile speciale de protecţie prevăzute mai sus în Clauza B punctele (i), (îi) şi (iii) să înceteze de la momentul admiterii la tranzacţionare a acţiunilor BCR la Bursa de Valori Bucureşti în conformitate cu Clauza 13.2 din Contract.</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">(2)</span>Confirmarea demisiilor unora dintre membrii Consiliului de Supraveghere propuşi pentru a fi numiţi în această funcţie de AVAS, BERD şi IFC, descărcarea de gestiune a acestora precum şi numirea de noi membri ai Consiliului de Supraveghere. ...</div>\n<p class=\"lf-p\">Anexa 7 Scrisoare de Demisie Către: Banca Comercială Română S.A.</p>\n<p class=\"lf-p\">Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Bvd. Regina Elisabeta, nr. 5, sector 3, Bucureşti CUI R 361757 Registrul Comerţului nr. J/40/90/1991 Registrul Bancar nr.______ SCRISOARE DE DEMISIE DIN FUNCŢIA DE MEMBRU AL CONSILIULUI DE SUPRAVEGHERE AL BĂNCII COMERCIALE ROMÂNE S.A.</p>\n<p class=\"lf-p\">Subsemnatul [...] cetăţean [...] născut în [...], la data de [...], posesor al cărţii de identitate/paşaportului [...], eliberat de [...], la data de [...], vă notific prin prezenta cu privire la decizia de renunţa la mandatul acordat în calitate de membru al Consiliului de Supraveghere al Băncii Comerciale Române S.A.</p>\n<p class=\"lf-p\">Renunţarea va produce efecte la data emiterii de către Banca Naţională a României a unei aprobări privind desemnarea unui nou membru al Consiliului de Supraveghere, numit de către Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor în funcţia vacantă în urma înaintării prezentei demisii, sau la Finalizarea Contractului de Vânzare-Cumpărare de acţiuni în Banca Comercială Română S.A, oricare dintre aceste evenimente intervine mai târziu.</p>\n<p class=\"lf-p\">Prezenta Scrisoare de Demisie va fi guvernată de legea română.</p>\n<p class=\"lf-p\">Prezenta Scrisoare de Demisie a fost emisă în două (2) exemplare, în formă bilingvă engleză - română. În cazul unor inadvertenţe între formularea din limba engleză şi cea în limba română, versiunea în limba română va prevala.</p>\n<p class=\"lf-p\">Emisă în această zi, [...] ________________ [semnătura] ______________________________________________________________ CONTRACT DE GARANŢIE ŞI ASISTARE LA PLATĂ ŞI DREPTURI DE COPARTICIPARE LA APĂRARE În legătură cu vânzarea acţiunilor în BANCA COMERCIALĂ ROMÂNĂ S.A. ─────────────────────────────────────────────────────────────── Anexă (Anexa la Hotărârea Guvernului nr. 1.719/2005) PREZENTUL CONTRACT este semnat la data de 21 decembrie 2005, ÎNTRE:</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">(1)</span>BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE cu sediul la One Exchange Square, Londra, EC2A 2JN (\"BERD\") reprezentată legal de Hildegard Gacek, Director, România; ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">(2)</span>INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION, o organizaţie internaţională înfiinţată prin Contractul de Asociere între ţările membre inclusiv România, cu sediul la 2121 Pennsylvania Avenue North West, Washington DC, 10433 Statele Unite ale Americii (\"IFC\"), reprezentată legal de Declan Duff, Acting Vice President of Operations; şi ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">(3)</span>STATUL ROMÂN acţionând prin AUTORITATEA PENTRU VALORIFICAREA ACTIVELOR STATULUI cu sediul în str. Cpt Av. Alexandru Şerbănescu nr. 50, Sector 1, Bucureşti, România (\"AVAS\"), reprezentată legal de Giliola Ciorteanu, Preşedinte Interimar. ...</div>\n<p class=\"lf-p\">INTRODUCERE (A) La sau în jurul datei prezentului contract:</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">(1)</span>AVAS (în calitate de vânzător) şi Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG (\"Cumpărătorul\") (în calitate de cumpărător) au încheiat un contract (\"Contractul AVAS\") în temeiul căruia AVAS a convenit să vândă, iar Cumpărătorul a convenit să cumpere, acţiuni echivalând cu 36,8825% minus două acţiuni din capitalul social al Băncii (precum şi orice noi acţiuni emise de către Bancă în favoarea vânzătorului în urma unei majorări a capitalului social în perioada începând cu data prezentului contract şi încetând la Data Finalizării, (\"Acţiunile AVAS\"), în conformitate cu prevederile Contractului AVAS; ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">(2)</span>BERD (în calitate de vânzător) şi Cumpărătorul (în calitate de cumpărător) au încheiat un alt contract (\"Contractul BERD\") în temeiul căruia BERD a convenit să vândă, iar Cumpărătorul a convenit să cumpere, acţiuni echivalând cu 12,5% plus o acţiune din capitalul social al Băncii (precum şi orice noi acţiuni emise de către Bancă în favoarea vânzătorului în urma unei majorări a capitalului social în perioada începând cu data prezentului contract şi încetând la Data Finalizării, \"Acţiunile BERD\"), în conformitate cu prevederile Contractului BERD; şi ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">(3)</span>IFC (în calitate de vânzător) şi Cumpărătorul (în calitate de cumpărător) au încheiat un alt contract (\"Contractul IFC\") în temeiul căruia IFC a convenit să vândă, iar Cumpărătorul a convenit să cumpere, acţiuni echivalând cu 12,5% plus o acţiune din capitalul social al Băncii (precum şi orice noi acţiuni emise de către Bancă în favoarea vânzătorului în urma unei majorări a capitalului social în perioada începând cu data prezentului contract şi încetând la Data Finalizării, (\"Acţiunile IFC\"), în conformitate cu prevederile Contractului IFC. ... (B) Conform Contractului AVAS, AVAS a convenit (printre altele) să dea anumite declaraţii şi garanţii în favoarea Cumpărătorului cu privire la activele şi operaţiunile Băncii. Nici BERD nici IFC nu dau asemenea declaraţii şi garanţii în favoarea Cumpărătorului conform Contractului BERD şi Contractului IFC. Prezentul contract prevede condiţiile în care:</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">(1)</span>BERD şi IFC îşi asumă în mod individual obligaţia să facă anumite plăţi către AVAS ca urmare a plăţilor efectuate de către AVAS către Cumpărător în urma încălcării unora dintre respectivele declaraţii şi garanţii; şi ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">(2)</span>în schimb, AVAS a agreat să acorde BERD şi IFC drepturi de co-participare la apărare împotriva pretenţiilor ridicate din cauza încălcării respectivelor declaraţii şi garanţii. ... (C) În plus, AVAS şi-a asumat obligaţia prin Contractul AVAS de a efectua plăţi către Bancă în anumite circumstanţe în vederea acoperirii anumitor pierderi şi prejudicii pe care Banca le-a suportat. Prezentul contract prevede condiţiile în care BERD şi IFC îşi asumă în mod individual obligaţia de a plăti o contribuţie către AVAS pentru această plată.</div>\n<p class=\"lf-p\">TERMENI CONVENIŢI 1. Definiţii şi Interpretare 1.1. Definiţii În cadrul acestui contract, termenii definiţi mai sus au înţelesul atribuit în clauza unde au fost definiţi, şi: \"Reprezentant Autorizat al AVAS\" înseamnă Preşedintele curent al AVAS sau o altă persoană împuternicită de AVAS pentru acest scop (o copie legalizată a împuternicirii emise de AVAS pentru acest scop fiind prezentată IFI-urilor); \"Plata AVAS pentru MNS\" înseamnă suma (netă de orice deduceri, reţineri la sursă şi costuri sau sume asimilate costurilor) reprezentând orice plată efectuată de AVAS către Bancă în executarea unei obligaţii de plată a unei sume egale cu Valoarea MNS către Bancă în conformitate cu clauza 17.3(a) (îi) (2) din Contractul AVAS; \"Plata legată de Garanţia AVAS\" înseamnă suma (netă de orice deduceri, reţineri la sursă şi costuri sau sume asimilate costurilor) reprezentând orice plată efectuată de AVAS către Cumpărător pentru stingerea sau renunţarea de către Cumpărător la o pretenţie apărută în urma încălcării Garanţiilor Relevante; \"Banca\" înseamnă Banca Comercială Română S.A, număr de înregistrare în Registrul Comerţului J40/90/1991, licenţă bancară Seria A, număr 000002; \"Zi Lucrătoare\" înseamnă orice zi, în afară de sâmbătă, duminică sau o sărbătoare legală, în care băncile sunt deschise pentru operaţiuni în Londra şi Bucureşti. \"Finalizare\" înseamnă finalizarea simultană a vânzării şi cumpărării Acţiunilor Vândute în conformitate cu prevederile relevante prevăzute în fiecare dintre Contractele de Vânzare; \"Data Finalizării\" înseamnă data la care are loc Finalizarea; \"Agentul Escrow\" înseamnă banca din Londra agreată de Cumpărător, BERD, IFC şi AVAS şi desemnată ca agent escrow pentru scopurile Contractului Escrow şi a Contractelor de Vânzare; \"Contractul de Escrow\" înseamnă contractul de escrow încheiat sau care urmează să fie încheiat între AVAS, BERD, IFC, Cumpărător şi Agentul Escrow în scopul asigurării plăţii preţului de cumpărare la finalizarea Contractelor de Vânzare; \"Euro\" şi \"f2 Ş\" înseamnă moneda oficială a statelor membre ale Uniunii Europene care adoptă moneda unică în conformitate cu Tratatul de înfiinţare a Comunităţii Europene, aşa cum acesta a fost modificat de către Tratatul Uniunii Europene şi Tratatul de la Amsterdam; \"IFI-uri\" înseamnă împreună BERD şi IFC (fiecare un \"IFI\"); \"Notificare de Contribui re la MNS\" are semnificaţia atribuită la clauza 4.1 (Obligaţie); \"Procentaj MNS\" înseamnă 12,5%; \"Valoarea MNS\" are semnificaţia atribuită în Contractul AVAS; \"Garanţii Relevante\" înseamnă acele garanţii prevăzute în următoarele clauze ale Contractului AVAS:</p>\n<p class=\"lf-p\">(a) clauzele de la 9.3(a) la (q) inclusiv; şi (b) clauzele de la 9.3(t) la (nn) inclusiv; \"Contracte de Vânzare\" înseamnă Contractul AVAS, Contractul BERD şi Contractul IFC; \"Acţiuni Vândute\" înseamnă împreună Acţiunile AVAS, Acţiunile BERD şi Acţiunile IFC; \"taxa\" înseamnă şi include orice formă de taxare (inclusiv taxele cu reţinere la sursă), impozite, dări sau reţineri indiferent când sau unde sunt impuse (şi orice dobândă, penalitate sau amendă în legătură cu acestea); \"Data încetării\" înseamnă: (a) 21 iunie 2006; (b) dacă, în urma producerii unei Modificări Negative Semnificative (astfel cum este aceasta definită în Contractul AVAS), Valoarea MNS (astfel cum este definită în Contractul AVAS) nu a fost determinată în mod definitiv până la data de 21 iunie 2006, Data încetării va fi acea dată ulterioară necesară pentru stabilirea Valorii MNS în conformitate cu procedura prevăzută în clauzele 15.1, 16.3 şi 17.3(a)(îi) din Contractul AVAS, dar în nici un caz mai târziu de 30 septembrie 2006; sau (c) altă dată agreată în scris de către Cumpărător, IFI-uri şi AVAS; \"Garanţii\" înseamnă, împreună, acele declaraţii şi garanţii, despăgubiri, angajamente şi orice obligaţii asumate de AVAS prin sau în conformitate cu Contractul AVAS; \"Notificarea de Contribuire la Garanţie\" are semnificaţia atribuită în clauza 3.1 (Obligaţie); şi \"Proporţia Garanţiei\" înseamnă fracţiunea de 12,5/61,8825.</p>\n<p class=\"lf-p\">1.2. Interpretare Titlurile clauzelor nu vor fi avute în vedere la interpretarea prezentului contract.</p>\n<p class=\"lf-p\">1.3. Obligaţiile disjuncte ale IFI-urilor (a) Fiecare referire în prezentul contract la \"IFI-uri\" va fi interpretată ca referindu-se la BERD şi IFC în mod distinct şi fiecare obligaţie asumată de către IFI-uri prin sau în conformitate cu prezentul contract este obligaţia disjunctă a BERD şi IFC asumată în conformitate cu un procentaj al angajamentelor de 50% : 50%. (b) Nici BERD şi nici IFC nu vor fi responsabile una pentru obligaţiile asumate de către cealaltă prin prezentul contract şi neexecutarea de către BERD sau IFC a oricăreia dintre obligaţii nu va determina creşterea obligaţiilor celeilalte sau nu va exonera pe nici una dintre părţile la prezentul contract de obligaţiile prevăzute în acesta.</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">2.</span>Intrarea în vigoare şi încetarea 2.1. Intrarea în vigoare Prezentul contract intră în vigoare şi îşi produce efectele de la data semnării, cu excepţia obligaţiilor părţilor asumate în temeiul clauzei 3 (Angajament de Plată), 4 (Contribuţia IFI la un eveniment reprezentând o \"Modificare Negativă Semnificativă\") şi 5 (Administrarea Pretenţiilor Relevante), care vor intră în vigoare la şi numai dacă Finalizarea are loc până la sau la Data încetării (dar, pentru evitarea oricăror neclarităţi, odată ce Finalizarea va avea loc, clauzele 3 şi 4 se vor aplica Notificării de Contribuire la Garanţie şi Notificării de Contribuire la MNS emise în temeiul unui eveniment, circumstanţe sau pretenţii care a intervenit înainte de Finalizare).</div>\n<p class=\"lf-p\">2.2. încetarea Dacă contractul AVAS este anulat sau încetează (indiferent dacă prin acordul părţilor, prin notificare dată de către AVAS sau Cumpărător sau în alt mod), atunci prezentul contract va înceta în mod automat, fără necesitatea ca AVAS sau IFI-urile să dea notificare sau să întreprindă orice altă acţiune în temeiul prezentului contract şi nici IFI-urile, nici AVAS nu vor avea nici o răspundere sau obligaţie către cealaltă parte prin sau în conformitate cu prezentul contract (cu excepţia drepturilor părţilor la prezentul contract care s-au acumulat până la data acestei anulări sau încetări).</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">3.</span>Angajament de Plată 3.1. Obligaţie Sub rezerva clauzei 3.2 (Limitare cu privire la Sumă) şi clauzei 3.3 (Limitare cu privire la Durată) şi a clauzei 3.4. (Lipsa răspunderii cu privire la sediul central al Băncii) fiecare IFI îşi asumă prin prezentul contract obligaţia să plătească către AVAS, în termen de 30 de zile de la notificarea în scris de către AVAS (\"Notificare de Contribuire la Garanţie\"), o sumă egală cu suma rezultând din aplicarea Proporţiei Garanţiei la oricare Plată legată de Garanţia AVAS.</div>\n<p class=\"lf-p\">3.2. Limitare cu privire la Sumă Răspunderea fiecăruia dintre IFI prevăzută în clauza 3.1 (Obligaţie) nu va depăşi în nici un caz suma totală de 100.000.000 Euro (o sută de milioane de Euro).</p>\n<p class=\"lf-p\">3.3. Limitare cu privire la Durată Nici unul dintre IFI-uri nu va avea vreo obligaţie conform clauzei 3.1 (Obligaţie) de a face vreo plată în urma primirii unei Notificări de Contribuire la Plată, şi obligaţia prevăzută în clauza 3.1 (Obligaţie) nu va fi susceptibilă de executare, decât dacă fiecare dintre IFI-uri au primit înainte de ora 15.00, ora Londrei, în a cincea Zi Lucrătoare din ziua în care se împlinesc doi ani de la Data Finalizării, o notificare scrisă de la AVAS (semnată de către o persoană având drept de semnătură din cadrul AVAS) cu privire la clauza 3.3 (Limitarea cu privire la Durată): (a) atestând că AVAS a primit de la Cumpărător, în conformitate cu Contractul AVAS, o notificare de pretenţii (\"Pretenţia Relevantă\") ca urmare a încălcării unei Garanţii Relevante, în perioada de timp prevăzută în Contractul AVAS; (b) având ataşată o copie a Pretenţiei Relevante trimisă în mod corespunzător către AVAS; şi (c) furnizând toate detaliile care sunt disponibile la acel moment cu privire la Pretenţia Relevantă (şi, în măsura în care acest lucru este practic posibil, suma în bani a Pretenţiei Relevante şi baza pentru calcularea acesteia).</p>\n<p class=\"lf-p\">3.4. Lipsa răspunderii cu privire la sediul central al Băncii Nici unul dintre IFI nu va avea nici o răspundere în temeiul clauzei 3.1. (Obligaţie) să facă nici o plată în favoarea AVAS în temeiul unei plăţi legate de Garanţia AVAS (incluzând, în special, dar fără limitare, orice plată efectuată în temeiul clauzei 9.3. (1) din Garanţiile Relevante), în măsura în care Plata legată de Garanţia AVAS este efectuată în contul unei pierderi rezultând dintr-o cerere de restituire a imobilului, sediu central al Băncii, situat în Bucureşti, Regina Elisabeta nr. 5 (sau orice parte a acestei proprietăţi).</p>\n<p class=\"lf-p\">3.5. Acoperirea de către IFI-uri doar a Garanţiilor Relevante Cu excepţia Plăţilor legate de Garanţiile AVAS făcute către Cumpărător pentru Garanţiile Relevante, nici unul dintre IFI-uri nu va avea nici o obligaţie sau răspundere faţă de AVAS, Cumpărător sau orice terţă parte rezultând din, sau în legătură cu, orice sumă plătibilă de AVAS către Cumpărător conform sau în legătură cu Contractul AVAS.</p>\n<p class=\"lf-p\">3.6. Claw-Back (\"restituirea sumelor plătite\") În cazul în care, ca rezultat al oricărei prevederi din Contractul AVAS, prin efectul legii sau în alt mod, Cumpărătorului îi revine obligaţia să facă plata unei anumite sume către AVAS (\"Suma Restituită\") reprezentând o restituire (în totalitate sau în parte) cu privire la orice Plată legată de Garanţia AVAS, sau o compensare sau restituire (în bani sau în natură, prin compensare sau în orice alt mod) cu privire la orice Plată legată de Garanţia AVAS (în totalitate sau în parte) indiferent cum este calificată, atunci AVAS: (a) va furniza fiecărui IFI, în termen de cinci Zile Lucrătoare, informaţii le cu privire la Suma Restituită; şi (b) nu mai târziu de zece zile după data la care Cumpărătorul a plătit Suma Restituită către AVAS (sau de la data la care Suma Restituită a fost achitata în orice alt mod), va plăti către fiecare IFI o sumă (\"Suma Restituită către IFI\") rezultând din aplicarea Proporţiei Garanţiei la Suma Restituită (sau, în cazul în care Suma Restituită nu este plătibilă în numerar, la valoarea Sumei Restituite). Dacă, la data la care această sumă va fi datorată, AVAS nu a primit de la un IFI suma solicitată prin Notificarea de Contribuire la Garanţie care determină Suma Restituită, atunci suma datorată de acel IFI va fi diminuată cu o sumă egală cu Suma Restituită către IFI (şi AVAS nu va fi obligată să facă nici o plată în temeiul prezentei clauze 3.6. (b)).</p>\n<p class=\"lf-p\">În cazul în care AVAS va suporta costuri sau cheltuieli rezonabile pentru recuperarea Sumei Restituite, atunci, în măsura în care valoarea acestor costuri va fi fost agreată de părţi (acţionând în mod rezonabil şi cu bună - credinţă), aceste sume vor fi deduse din Suma Restituită (sau, în cazul în care Suma Restituită nu este plătibilă în numerar, din valoarea Sumei Restituite) primită de AVAS înainte de a determina calcularea Sumei Restituite către IFI în temeiul clauzei 3.6(b).</p>\n<p class=\"lf-p\">3.7. Notificări de Contribuire la Garanţie Pentru ca o notificare de Contribuire la Garanţie să fie valabilă în conformitate cu clauza 3.1 (Obligaţie), aceasta trebuie: (a) să fie semnată de către Reprezentantul Autorizat al AVAS; (b) să indice un cont AVAS (în Euro) în Londra sau în Bucureşti în care se solicită efectuarea plăţii în conformitate cu clauza 3.1 (Obligaţie); (c) să aibă ataşată fie: (i) dovada primirii Plăţii legate de Garanţia AVAS în fonduri imediat disponibile, semnată de un reprezentant al Cumpărătorului (menţionând valoarea şi moneda în care a fost primită Plata legată de Garanţia AVAS); sau (îi) altă dovadă, satisfăcătoare pentru IFI-uri (acţionând în mod rezonabil), cu privire la Plata legată de Garanţia AVAS în contul desemnat de Cumpărător; (d) să ateste: (i) că AVAS a făcut Plata legată de Garanţia AVAS relevantă pentru executarea sau soluţionarea unei Pretenţii Relevante notificată corespunzător de către Cumpărător în conformitate cu clauza 3.3(a) (Limitare cu privire la Durată); (îi) suma şi moneda în care AVAS a făcut respectiva Plată legată de Garanţia AVAS; şi (e) să ateste determinarea de către AVAS a sumei rezultând din aplicarea Proporţiei Garanţiei la respectiva Plată legată de Garanţia AVAS (această sumă fiind aceeaşi pentru fiecare IFI) şi (dacă este cazul), rata de schimb pentru convertirea din moneda plăţii în Euro, în conformitate cu prevederile clauzei 3.9 (Moneda Plăţilor).</p>\n<p class=\"lf-p\">3.8. Plăţi Fiecare plată făcută în conformitate cu prezenta clauză 3 (Angajamentul de Plată al Vânzătorului) va fi în Euro şi va fi efectuată: (a) în cazul unei plăţi realizate de către un IFI către AVAS în conformitate cu clauza 3.1 (Obligaţie), într-un cont în Euro deschis de AVAS la Londra sau Bucureşti şi indicat de AVAS în Notificarea de Contribuire la Garanţie; şi (b) în cazul realizării unei plăţi de către Cumpărător către AVAS în conformitate cu clauza 3.5 (Claw-Back), într-un cont în Euro deschis de IFI în Londra şi indicat în scris de către respectivul IFI.</p>\n<p class=\"lf-p\">3.9. Moneda plăţilor Dacă Plata legată de Garanţia AVAS sau Suma Restituită (fiecare, o \"plată de Garanţie relevantă\") este făcută într-o altă monedă decât Euro, atunci în vederea calculării obligaţiei fiecărui IFI în conformitate cu 3.1 (Obligaţie), sau (după caz) a calculării obligaţiei de plată a AVAS prevăzută în clauza 3.6 (Claw-Back), plata de Garanţie relevantă va fi convertită în Euro la o rată de schimb comercială acceptabilă, disponibilă pentru cumpărarea de Euro într-o sumă echivalentă cu cea a plăţii de Garanţie relevante, după cum AVAS va propune şi fiecare dintre IFI, după consultarea cu AVAS, va agrea (sau împotriva căreia nici unul dintre IFI nu va obiecta în termen de 3 Zile Lucrătoare).</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">4.</span>Contribuţia IFI la un eveniment reprezentând o \"Modificare Negativă Semnificativă\"</div>\n<p class=\"lf-p\">4.1. Obligaţie Sub rezerva clauzei 4.2 (Limitare cu privire la Sumă) şi clauzei 4.3 (Limitare cu privire la Durată), fiecare IFI îşi asumă prin prezentul contract obligaţia să plătească către AVAS, în termen de 10 zile de la ultimul dintre următoarele evenimente: (a) notificarea scrisă trimisă de AVAS (o \"Notificare de Contribuire MNS\"); şi (b) Data Finalizării, o sumă rezultând din aplicarea Procentajului MNS la orice Plată AVAS pentru MNS. Această plată va fi făcută în conformitate cu clauza 4.6 (Plaţi) şi fiecare IFI va avea dreptul (dar nu obligaţia) să efectueze această plată din conturile deschise la Agentul Escrow pentru primirea preţului de cumpărare. O plată efectuată de IFI în favoarea AVAS în temeiul acestei clauze 4.1. va fi tratată drept o reducere a preţului de cumpărare corespunzător Acţiunilor Vândute aparţinând IFI respectiv.</p>\n<p class=\"lf-p\">4.2. Limitare cu privire la Sumă Răspunderea fiecărui IFI în conformitate cu clauza 4.1 (Obligaţie) nu va depăşi în nici o circumstanţă suma de 37.500.000 Euro (treizeci şi şapte de milioane cinci sute de mii de Euro).</p>\n<p class=\"lf-p\">4.3. Limitare cu privire la Durată Nici unul dintre IFI-uri nu va avea nici o răspundere în conformitate cu clauza 4.1 (Obligaţie) pentru a face o plată în urma primirii unei Notificări de Contribuire MNS, şi nici obligaţia prevăzută în clauza 4.1 (Obligaţie) nu va fi susceptibilă de executare, decât dacă: (a) Notificarea de Contribuire MNS este trimisă ambelor IFI-uri (fiecare cu copie la cealaltă) la o dată care cade la sau înainte de Data încetării; şi (b) AVAS a făcut Plata AVAS pentru MNS nu mai târziu de Data Finalizării.</p>\n<p class=\"lf-p\">4.4. Claw-Back (\"restituirea sumelor plătite\") Dacă, ca rezultat al oricărei prevederi din Contractul AVAS, prin efectul legii sau în alt mod, Banca (sau orice terţă parte) devine răspunzătoare să plătească către AVAS orice sumă (\"Suma MNS Restituită\") reprezentând o restituire din orice Plată AVAS pentru MNS (în totalitate sau în parte), sau orice sumă reprezentând o compensare sau restituire (în bani sau în natură, prin compensare sau în orice alt mod) a oricărei plăţi AVAS pentru MNS (în totalitate sau în parte) indiferent cum este calificată, atunci AVAS: (a) va furniza fiecărui IFI, în termen de cinci Zile Lucrătoare, informaţiile cu privire la Suma MNS Restituită; şi (b) nu mai târziu de zece zile după data la care Banca (sau terţa parte relevantă) a plătit Suma MNS Restituită către AVAS (sau Suma MNS Restituită este achitată în orice alt mod), va plăti către fiecare dintre IFI o sumă (\"Suma MNS Restituită către IFI\") rezultând din aplicarea Procentajului MNS la Suma MNS Restituită (sau, dacă Suma MNS Restituită nu este plătibilă în numerar, la valoarea Sumei MNS Restituite). Dacă la data la care această sumă va fi datorată, AVAS nu a primit de la un IFI suma solicitată prin Notificarea de Contribuire MNS care determină Suma MNS Restituită, atunci suma datorată de acel IFI va fi diminuată cu o sumă egală cu Suma MNS Restituită către IFI (şi AVAS nu va fi obligată să facă nici o plată în temeiul prezentei clauze 4.4. (b)).</p>\n<p class=\"lf-p\">În cazul în care AVAS va suporta costuri sau cheltuieli rezonabile pentru recuperarea Sumei MNS Restituite, atunci, în măsura în care valoarea acestor costuri va fi fost agreată de părţi (acţionând în mod rezonabil şi cu bună - credinţă), aceste sume vor fi deduse din Suma MNS Restituită (sau, în cazul în care Suma MNS Restituită nu este plătibilă în numerar, din valoarea Sumei MNS Restituite) primită de AVAS înainte de a determina calcularea Sumei MNS Restituite către IFI în temeiul clauzei 4.4.(b).</p>\n<p class=\"lf-p\">4.5. Notificare de Contribuire MNS Pentru a fi valabilă în conformitate cu clauza 4.1 (Obligaţie), o Notificare de Contribuire MNS trebuie: (a) să fie semnată de către Reprezentantul Autorizat al AVAS; (b) să indice un cont AVAS (în Euro) în Londra sau în Bucureşti în care se solicită realizarea plaţii în conformitate cu clauza 4.1 (Obligaţie), (c) să aibă ataşată fie: (i) dovada primirii Plăţii AVAS pentru MNS în fonduri imediat disponibile, semnată de un reprezentant al Băncii (menţionând valoarea şi moneda în care a fost primită Plată AVAS pentru MNS); sau (îi) altă dovadă, satisfăcătoare pentru IFI (acţionând în mod rezonabil), cu privire la Plata AVAS pentru MNS în contul desemnat de Bancă; (d) să ateste: (i) că AVAS a făcut Plata AVAS pentru MNS în executarea obligaţiei de a plăti Valoarea MNS către Bancă în conformitate cu prevederile clauzei 17.3.(a)(îi 2) din Contractul AVAS; şi (îi) suma şi moneda în care AVAS a făcut respectiva Plată AVAS pentru MNS; şi (e) să ateste determinarea de către AVAS a sumei rezultând din aplicarea Procentajului MNS la respectiva Plată AVAS pentru MNS (această sumă fiind aceeaşi pentru fiecare IFI) şi (dacă este cazul), rata de schimb pentru convertirea din moneda plăţii în Euro, în conformitate cu prevederile clauzei 4.7. (Moneda Plăţilor).</p>\n<p class=\"lf-p\">4.6. Plăţi Fiecare plată făcută în conformitate cu prezenta clauză 4 (Contribuţia IFI la un eveniment reprezentând o \"Modificare Negativă Semnificativă\") va fi efectuată: (a) în cazul unei plăţi realizate de către un IFI către AVAS în conformitate cu clauza 4.1 (Obligaţie), într-un cont în Euro deschis de AVAS la Londra sau Bucureşti şi indicat de AVAS în Notificarea de Contribuire la MNS; şi (b) în cazul realizării unei plăţi de către Cumpărător către AVAS în conformitate cu clauza 4.4 (Claw-Back), într-un cont în Euro deschis de IFI în Londra şi indicat în scris de către respectivul IFI.</p>\n<p class=\"lf-p\">În plus, fiecare IFI poate opta să facă plata sa în conformitate cu clauza 4.1 (Obligaţie), din contul deschis pe numele sau la Agentul Escrow în scopul primirii preţului de cumpărare pentru Acţiunile sale Vândute, în conformitate cu Contractul de Escrow.</p>\n<p class=\"lf-p\">4.7. Moneda plăţilor Dacă Plata AVAS pentru MNS sau Suma MNS Restituită (fiecare, o \"plată MNS relevantă\") este făcută într-o altă monedă decât Euro, atunci, în vederea calculării obligaţiei fiecărui IFI în conformitate cu 4.1 (Obligaţie) sau (după caz) a obligaţiei în sarcina AVAS prevăzută în clauza 4.4 (Claw-Back), plata MNS relevantă va fi convertită în Euro la o rată de schimb comercială acceptabilă, disponibilă pentru cumpărarea de Euro într-o sumă echivalentă cu cea a plaţii MNS relevante, după cum AVAS va propune şi fiecare dintre IFI, după consultarea cu AVAS, va agrea (sau împotriva căreia nici unul dintre IFI nu va obiecta în termen de 3 Zile Lucrătoare).</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">5.</span>Administrarea Pretenţiilor Relevante 5.1. Notificarea Pretenţiilor AVAS convine că, dacă, la orice moment, precum şi la anumite momente: a. primeşte notificări (\"Notificare de Pretenţii\") cu privire la o pretenţie actuală sau iminentă de la Cumpărător în baza Garanţiilor Relevante; sau b. ia cunoştinţă despre orice eveniment sau circumstanţă (\"Eveniment Generator de Pretenţii\") care, potrivit AVAS (acţionând în mod rezonabil) poate determina, în mod rezonabil, o pretenţie a Cumpărătorului ca urmare a încălcării Garanţiilor Relevante, atunci, în cel mai scurt termen de la data (\"Data Luării la Cunoştinţă\") la care AVAS va primi respectiva notificare sau va lua cunoştinţă de Evenimentul Generator de Pretenţii, dar nu mai târziu de: (i) a cincea Zi Lucrătoare după Data Luării la Cunoştinţă; şi (îi) 30 de zile înainte de data la care este necesar un răspuns la o pretenţie (sau, dacă nu este posibil, de îndată ce este practic posibil) AVAS va notifica fiecare dintre IFI-uri ataşând (dacă este cazul), o copie a Notificării de Pretenţii, sau o prezentare (într-un grad rezonabil de detaliat) a Evenimentului Generator de Pretenţii.</div>\n<p class=\"lf-p\">5.2. Angajament de informare AVAS se angajează faţă de IFI-uri să le informeze pe fiecare dintre ele cu privire la toate progresele, corespondenţa şi toate evoluţiile referitoare la orice Notificare de Pretenţii sau Eveniment Generator de Pretenţii. În plus, cu privire la orice pretenţie a Cumpărătorului ca urmare a încălcării Garanţiilor Relevante (o \"Pretenţie Susţinută\"), AVAS se va asigura de îndată ce este practic posibil (şi fără a aduce atingere clauzei 5.1 (Notificarea Pretenţiilor)) că fiecărui IFI i se furnizează: (a) o copie a Pretenţiei Susţinute; (b) copii ale tuturor dovezilor scrise ale Pretenţiei Susţinute aflate în posesia AVAS; (c) în măsura în care este practic posibil, o estimare rezonabilă a pierderii care a fost sau poate fi pretinsă de Cumpărător (împreună cu comentariile AVAS cu privire la aceasta); şi (d) o declaraţie din partea AVAS cu privire la faptul dacă AVAS, în interesul menţinerii unei relaţii amiabile, doreşte sau nu să încheie o tranzacţie cu privire la Pretenţia Susţinută (şi, dacă da, pentru ce sumă).</p>\n<p class=\"lf-p\">5.3. Angajament de asistenţă şi cooperare AVAS se angajează faţă de IFI-uri că se va coordona cu fiecare dintre acestea de bună credinţă, şi va coopera deplin cu fiecare dintre acestea, prin punerea la dispoziţia fiecărui IFI a informaţiilor necesare pentru a evalua faptele, circumstanţele şi motivele referitoare la orice Pretenţie Susţinută, inclusiv (fără limitare) evoluţia negocierilor şi a procedurilor legale, şi fiecare IFI convine să păstreze toate informaţiile confidenţiale şi să nu le dezvăluie vreunui terţ (cu excepţia cazului în care îi este permis expres în temeiul clauzei 7 (Confidenţialitate).</p>\n<p class=\"lf-p\">5.4. Acţiunile AVAS cu privire la Pretenţiile Susţinute Cu privire la orice Pretenţie Susţinută, AVAS se angajează că: (a) nu va face nici o recunoaştere de răspundere despre sau cu privire la respectiva Pretenţie Susţinută; (b) nu va încheia vreo tranzacţie cu privire la respectiva Pretenţie Susţinută, decât în condiţii care: (i) sunt aprobate de fiecare dintre IFI-uri în scris; sau (îi) sunt aprobate de către unul dintre IFI-uri în scris, şi celălalt IFI nu obiectează în termen de 14 zile de la notificarea scrisă a ambelor IFI-uri de către AVAS, conţinând termenii tranzacţiei propuse; sau (iii) nu sunt respinse de nici unul dintre IFI-uri în termen de 14 zile de la data notificării scrise trimise de către AVAS către ambele IFI-uri, conţinând condiţiile tranzacţiei propuse; (c) dacă sunt iniţiate proceduri legale de către Cumpărător pentru Pretenţia Susţinută, se va apăra cu diligentă în respectivele proceduri; (d) va coopera cu, şi va asista fiecare IFT după cum fiecare dintre acestea va cere în mod rezonabil, în apărarea împotriva respectivei Pretenţii Susţinute, inclusiv tranzacţionarea acesteia, pe baze stipulate în mod rezonabil de către oricare sau ambele IFI-uri; şi (e) nu va fi îndreptăţit: (i) să iniţieze încheierea unei tranzacţii sau a unui compromis cu privire la orice Pretenţie Susţinută; sau (îi) să consimtă la orice decizii în orice proceduri legale cu privire la orice Pretenţii Susţinute, care nu includ acordarea de către Cumpărător către AVAS a unei eliberări necondiţionate de răspundere cu privire la Pretenţia Susţinută.</p>\n<p class=\"lf-p\">5.5. Dreptul general al IFI- urilor de a participa Fiecare IFI va avea dreptul de a participa (pe propria cheltuială) la administrarea de către AVAS a oricărei Pretenţii Susţinute, inclusiv (fără limitare) (1) consilierea AVAS şi/ sau a consultanţilor săi cu privire la strategie, redactarea pledoariilor sau a corespondenţei, negocierea şi tranzacţionarea şi (2) angajarea de avocaţi, contabili, specialişti în domeniul taxelor şi alţi consultanţi profesionali (împreună \"Consultanţii Profesionali\") pentru a asista în formularea şi acordarea respectivei consilieri. AVAS va avea obligaţia rezonabilă şi de bună credinţă: (a) să ia în considerare şi să acorde atenţia cuvenită: (i) drepturilor IFI-urilor de a participa la respectivele proceduri; şi (îi) oricărei consultanţe sau îndrumări acordate de IFI sau de consultanţii săi; şi (b) să distribuie cu promptitudine orice corespondenţă relevantă, pledoarie, informaţie, şi consultaţie (inclusiv din partea propriului consultant şi a altor consultanţi profesionali) cu privire la Pretenţia Susţinută, dar (cu condiţia respectării celorlalte obligaţii din prezenta clauză 5, şi sub rezerva clauzei 5.6 (Drepturile IFI-urilor de a-şi asuma administrarea Pretenţiilor Susţinute)) AVAS nu va avea nici o altă datorie sau obligaţie ulterioară faţă de IFI-uri în procedurile legate de oricare Pretenţie Susţinută.</p>\n<p class=\"lf-p\">5.6. Drepturile IFI-urilor de a-şi asuma administrarea Pretenţiilor Susţinute Oricare dintre sau ambele IFI-uri (şi, dacă ambele IFI-uri, printr-un IFI desemnat de ambele IFI-uri (\"IFI Desemnat\")) va avea dreptul, în orice moment după ce a fost identificată o Pretenţie Susţinută, să aleagă (prin notificare în scris către AVAS referitoare la prezenta clauză 5.6 (Drepturile IFI-urilor de a-şi asuma administrarea Pretenţiilor Susţinute)) să îşi asume administrarea respectivei Pretenţii Susţinute, inclusiv (fără limitare) efectuarea oricărui apel, dispută, compromis, tranzacţie, sau apărare a respectivei Pretenţii Susţinute, împreună cu orice negocieri incidente.</p>\n<p class=\"lf-p\">5.7. Asumarea de către IFI a administrării oricarei Pretenţii Susţinute Asumarea de către unul sau ambele IFI-uri a administrării unei Pretenţii Susţinute nu va obliga IFI-urile (sau pe oricare dintre ele) să îşi asume administrarea oricărei alte Pretenţii Susţinute, iar IFI Desemnat poate alege în orice moment (prin notificare în scris către AVAS întemeiată pe prezenta clauza 5.1 (Asumarea de către IFI a administrării oricărei Pretenţii Susţinute) să restituie la AVAS administrarea oricărei Pretenţii Susţinute, cu condiţia ca: (a) IFI Desemnat să ofere toată asistenţa solicitată în mod rezonabil şi cu bună credinţă de către AVAS, după cum aceasta va fi necesar pentru a permite AVAS să efectueze şi să finalizeze apărarea sa ori o tranzacţionare a respectivei Pretenţii Susţinute; şi (b) IFI Desemnat să furnizeze AVAS copii ale tuturor informaţiilor aflate în posesia sa cu privire la administrarea de către aceasta a Pretenţiilor Susţinute.</p>\n<p class=\"lf-p\">5.8. În cazul în care IFI-urile apără o Pretenţie Susţinută În cazul în care oricare dintre sau ambele IFI-uri au ales să-şi asume administrarea unei Pretenţii Susţinute: (a) IFI Desemnat va informa AVAS cu privire la evoluţia Pretenţiei Susţinute şi va furniza AVAS copii de pe toate documentele relevante şi toate celelalte informaţii în posesia sa şi care sunt solicitate în mod rezonabil de către AVAS, inclusiv toată corespondenţa relevantă, pledoariile, informaţiile şi consultanţa (inclusiv provenind de la consultanţii proprii sau de la alţi consultanţi) în legătură cu Pretenţia Susţinută; (b) AVAS va asigura (în măsura în care este în puterea şi controlul său) că Banca pune la dispoziţia IFI Desemnat, persoanele şi toate informaţiile pe care IFI Desemnat le poate solicita pentru evaluarea, contestarea, atacarea sau tranzacţionarea Pretenţiei Susţinute; (c) IFI Desemnat va fi îndreptăţită să angajeze orice Consultanţi Profesionali (pe costuri proprii) pentru a asista IFI Desemnat în administrarea respectivei Pretenţii Susţinute şi a oricăror demersuri legale referitoare la aceasta; (d) nici unul dintre IFI-uri nu va fi responsabil pentru orice costuri sau cheltuieli ale oricăruia dintre Consultanţii Profesionali angajaţi de AVAS în legătură cu administrarea Pretenţiei Susţinute; AVAS poate să îşi angajeze proprii Consultanţi Profesionali (pe propria cheltuială) pentru a monitoriza evoluţia respectivei Pretenţii Susţinute; (e) IFI Desemnat va fi responsabil pentru toate costurile şi cheltuielile ocazionate acesteia (şi Consultanţilor săi Profesionali) în exercitarea drepturilor în baza clauzei 5.6 (Dreptul IFI-urilor de a-şi asuma administrarea Pretenţiilor Susţinute) dar, dacă şi în măsura în care orice costuri sau cheltuieli pot fi recuperate în cadrul procedurilor legale sau sunt acordate printr-o decizie, atunci AVAS va asigura că suma corespunzătoare va fi rambursată cu promptitudine la primirea acesteia, către IFI Desemnat; şi (f) IFI Desemnat va fi îndreptăţit să solicite AVAS să efectueze orice acţiune (în măsura în care se înscrie în puterea şi controlul său) în legătură cu apărarea respectivei Pretenţii Susţinute, inclusiv (dar fără a se limita la) contestarea competenţei oricărei instanţe sau atacarea cu apel a oricărei decizii sau iniţierea sau continuarea oricărei proceduri judiciare sau legale, cu condiţia ca mai întâi IFI Desemnat: (i) să furnizeze AVAS (aşa cum va indica AVAS) orice garanţie, sau altă sumă care ar putea fi necesară pentru efectuarea respectivei acţiuni; şi</p>\n<p class=\"lf-p\">(îi) să constituie garanţie în favoarea AVAS pentru taxele, costurile şi cheltuielile ocazionate AVAS în mod rezonabil şi corespunzător în efectuarea respectivei acţiuni. (g) AVAS va avea dreptul să participe (pe costul propriu) la procesul de coordonare de către IFI Desemnate a Pretenţiei Susţinute, incluzând (fără limitare) (1) consultarea IFI Desemnat şi a consultanţilor acestuia asupra strategiei, modului de redactare a pledoariilor şi corespondenţei, negocierilor şi înţelegerilor şi/sau (2) angajarea unor Consultanţi Profesionali care să asiste la procesul de consultare. IFI Desemnat va avea obligaţia să acţioneze cu bună - credinţă şi să respecte: (i) drepturile AVAS de a participa la un asemenea proces; şi (îi) orice sfat sau instrucţiune dată de AVAS sau consultanţii săi dar (sub condiţia că va respecta obligaţiile prevăzute în prezenta clauză 5.8.), IFI Desemnat nu va avea nici o altă obligaţie faţă de AVAS în procesul de coordonare a Pretenţiei Susţinute; şi (h) IFI Desemnat se obligă că, sub rezerva clauzei 5.8. (f): (i) nu va recunoaşte nici o obligaţie în legătură cu Pretenţia Susţinută; (îi) în cazul în care procedurile sunt iniţiate de Cumpărător în legătură cu Pretenţia Susţinută, va asigura în mod diligent apărarea împotriva acesteia; (iii) nu va avea dreptul: (A) să iniţieze o tranzacţie sau compromis în legătură cu Pretenţia Susţinută; (B) să consimtă la înregistrarea unei hotărâri în cadrul procedurilor de judecată în legătură cu Pretenţia Susţinută, dacă acestea nu implică acordarea de către Cumpărător în favoarea AVAS (şi, dacă este cazul, în favoarea IFI sau a oricăruia din ei) a unei renunţări necondiţionate la pretenţiile rezultând din Pretenţia Susţinută.</p>\n<p class=\"lf-p\">5.9. Pretenţii Anterioare Dacă, la momentul la care se face o Notificare de Pretenţii sau o Pretenţie Susţinută, Cumpărătorul ridicase o pretenţie bazată pe garanţiile primite (altele decât Garanţiile Relevante), AVAS se angajează să furnizeze IFI-urilor (sau IFI-ului Desemnat după caz) copii ale întregii corespondenţe, tranzacţii sau alte negocieri, documente provenind de la instanţă sau orice alt material relevant pentru acea pretenţie(îi) astfel încât IFI-urile (sau, după caz, IFI Desemnat) să aibă cunoştinţă despre: (a) circumstanţele în care acea pretenţie a fost ridicată, apărată, administrată şi/sau tranzacţionată; şi (b) orice asistenţă legală sau tehnică, hotărâri sau ordine emise sau solicitate în legătură cu orice astfel de pretenţie, deopotrivă cu orice argumentaţie practică sau legală, susţinută cu sau fără succes în legătură cu respectiva pretenţie.</p>\n<p class=\"lf-p\">Dacă o astfel de pretenţie nu a încetat până la data emiterii Notificării de Pretenţii sau apariţiei unei Pretenţii Susţinute, atunci AVAS va informa IFI-urile (sau, după caz, IFI Desemnat) despre evoluţia pretenţiei în acelaşi mod.</p>\n<p class=\"lf-p\">5.10. Blocaj Independent de orice altă prevedere din această clauză 5 (Administrarea Pretenţiilor Relevante), dacă oricare două părţi la prezentul contract nu sunt de acord cu privire la o acţiune care va fi luată în administrarea unei Pretenţii Relevante (inclusiv, fără limitare, începerea sau încetarea unor proceduri legale şi orice tranzacţie a Pretenţiei Relevante), atunci o asemenea acţiune va fi luată numai dacă se va decide astfel de cea de-a treia parte la acest contract (şi această a treia parte agreează să ia în considerare cu bună-credinţă şi, înainte să ia o decizie, orice argumente sau contribuţii ale celorlalte două părţi în legătură cu acţiunea respectivă). Dacă o asemenea a treia parte nu doreşte să ia nici o decizie (fie înainte, fie după primirea argumentelor şi contribuţiilor menţionate mai sus), atunci: (a) poate face o declaraţie în acest sens (fără să fie nevoită să o justifice); (b) acţiunea asupra căreia există dezacord nu va fi întreprinsă; şi (c) această a treia parte nu avea nici o obligaţie sau răspundere faţă de nici una dintre celelalte două părţi în ceea ce priveşte acţiunea menţionată mai sus.</p>\n<p class=\"lf-p\">5.11. Oferta de a tranzacţiona (a) Dacă oricare dintre părţile la acest contract primeşte de la Cumpărător o ofertă de a tranzacţiona sau compromis exprimată în bani cu privire la orice Pretenţie Relevantă, şi o asemenea ofertă ar duce (dacă este acceptată şi plătită) la eliberarea necondiţionată de răspundere a AVAS în legătură cu acea Pretenţie Relevantă (o \"Ofertă de a Tranzacţiona\"), acea parte va trimite celorlalte părţi la acest contract, cât de repede posibil, o notificare cu privire la Oferta de a Tranzacţiona (inclusiv toate detaliile legate de aceasta). (b) Dacă înainte de expirarea termenului Ofertei de a Tranzacţiona, IFI-urile emit o notificare scrisă către AVAS indicând că ele doresc să o accepte, dar AVAS fie (1) emite o contra-notificare către fiecare IFI informându-l că nu doreşte să o accepte fie (2) AVAS nu emite o asemenea contra-notificare în 14 zile de la primirea notificării IFI-urilor, atunci se vor aplica următoarele prevederi: (i) IFI-urile pot alege prin notificare ulterioară trimisă către AVAS să îşi exercite drepturile prevăzute în această clauza 5.11 şi, în termen de 30 de zile de la acea notificare, fiecare IFI să plătească AVAS-ului o sumă rezultând din aplicarea Proporţiei Garanţiei la oferta în bani reprezentând Oferta de a Tranzacţiona; (îi) începând cu data plăţii unei astfel de sume, nici unul dintre IFI-uri nu va avea nici o obligaţie sau răspundere ulterioară (conform clauzei 3 (Angajament de Plată) sau în alt mod) faţă de AVAS rezultând din prezentul contract şi în legătură cu Pretenţia Relevantă ce face obiectul Ofertei de a Tranzacţiona; (iii) AVAS va continua să administreze Pretenţia Relevantă care face obiectul Ofertei de a Tranzacţiona aşa cum consideră potrivit; şi (iv) nici unul dintre IFI-uri nu va emite nici un interes economic bazat pe acest contract legat de rezultatul Pretenţiei Relevante care face obiectul Ofertei de a Tranzacţiona (inclusiv, fără limitare, dacă AVAS are câştig de cauză sau încheie o tranzacţie la o valoare mai mică decât suma din Oferta de a Tranzacţiona).</p>\n<p class=\"lf-p\">5.12. Încetarea acestei clauze 5 Dacă fiecare IFI a făcut plăţi la AVAS conform clauzei 3 (Angajament de Plată) însumând 100.000.000 Euro, atunci această clauză 5 (Administrarea Pretenţiilor Relevante) îşi va înceta aplicabilitatea.</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">6.</span>Declaraţii şi Garanţii 6.1. Declaraţii şi Garanţii ale AVAS AVAS declară şi garantează fiecărui IFI, cunoscând că IFI-urile se bazează pe declaraţiile şi garanţiile AVAS atunci când încheie prezentul Contract şi îşi asumă obligaţiile prevăzute de acesta, că: (a) acest Contract este încheiat în mod valabil de AVAS; (b) AVAS deţine puterea deplină, capacitatea şi autoritatea de a semna şi executa prezentul Contract, şi a luat toate măsurile pentru obţinerea autorizaţiilor necesare semnării şi executării prezentului Contract şi a operaţiunilor prevăzute în acest Contract;</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">c)</span>semnarea şi executarea de către AVAS a operaţiunilor prevăzute în acest Contract nu contravin şi nu vor intră în conflict cu: ... (i) nici o prevedere legală sau regulament aplicabile acesteia; (îi) actele de înfiinţare ale acesteia; (iii) nici un contract sau document opozabil acesteia sau activelor proprii, iar încheierea prezentului Contract nu va constitui un caz de încetare sau încălcare (în orice mod) a unui asemenea contract sau document;</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">d)</span>încheierea prezentului Contract şi a operaţiunilor prevăzute de acesta nu vor constitui o depăşire a limitelor prerogativelor deţinute de AVAS şi, cu efect de la data Finalizării, executarea prezentului Contract şi a operaţiunilor prevăzute în acesta nu vor constitui o depăşire a limitelor prerogativelor deţinute de AVAS; ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">e)</span>toate autorizaţiile, avizele, aprobările, deciziile şi exceptările necesare AVAS pentru încheierea prezentului Contract au fost obţinute şi sunt în vigoare şi pe deplin aplicabile şi, cu efect de la data Finalizării, toate autorizaţiile, avizele, aprobările, deciziile şi exceptările necesare AVAS pentru exercitarea drepturilor şi obligaţiilor prevăzute în prezentul Contract şi îndeplinirea operaţiunilor menţionate în acesta au fost obţinute şi sunt în vigoare şi pe deplin aplicabile; şi ...</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">f)</span>obligaţiile asumate de AVAS în temeiul prezentului Contract: ... (i) la data semnării acestui contract şi cu efect de la data semnării, sunt valabile, obligatorii şi pe deplin opozabile acestuia; şi (îi) la data Finalizării şi cu efect de la data Finalizării, sunt valabile, obligatorii şi pe deplin opozabile acestuia.</div>\n<p class=\"lf-p\">6.2. Declaraţii ale fiecăreia din IFI Fiecare IFI garantează AVAS că: (a) încheierea şi executarea prezentului contract au fost autorizate prin toate acţiunile necesare la nivel corporativ şi nu contravin (şi nu vor contraveni) actelor de înfiinţare sau oricărui act, contract sau angajament la care este parte sau care este opozabil acestuia sau activelor sale; şi (b) obligaţiile asumate prin prezentul Contract sunt valabile, obligatorii şi pe deplin opozabile acestuia.</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">7.</span>Confidenţialitate 7.1 Nedezvăluire Cu respectarea clauzei 7.2, fiecare dintre părţi va trata drept strict confidenţiale şi nu va face nici un anunţ al, şi nu va dezvălui sau folosi, orice informaţii care au legătură cu termenii din (sau negocierile care au dus la) prezentul contract. Oricum, prezenta clauză nu va interzice dezvăluirea sau utilizarea oricăror informaţii în măsura în care: (a) dezvăluirea sau folosirea este cerută de lege sau de oricare alt organism statutar sau de reglementare; (b) dezvăluirea este făcută către consultanţii profesionali ai oricăreia dintre părţi în termeni care să asigure că aceşti consultanţi respectă prevederile prezentei clauze 7.1 în ceea ce priveşte aceste informaţii ca şi cum ei ar fi fost o parte; (c) informaţiile sunt sau devin disponibile public (altfel decât prin încălcarea obligaţiilor de confidenţialitate la care se face referire în prezenta clauză); sau (d) IFI-urile şi AVAS şi-au dat aprobarea în scris pentru dezvăluire sau utilizare.</div>\n<p class=\"lf-p\">7.2. Declaraţii Publice Nici o declaraţie de presă sau altă declaraţie publică sau circulară nu va fi dată sau emisă în legătură cu obiectul prezentului contract decât dacă este aprobată în scris de IFI-uri şi AVAS (însă, pentru evitarea oricăror neclarităţi, părţile confirmă că se intenţionează a fi făcută publică o declaraţie de dezvăluire în legătură cu acest contract ce urmează a fi convenită între părţi).</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">8.</span>Notificări şi Comunicări Orice notificare sau comunicare dată de către una dintre părţi celeilalte părţi în baza sau în legătură cu prezentul contract va fi efectuată în scris în limba engleză şi va fi înmânată sau trimisă prin poştă sau fax la următoarea adresă:</div>\n<p class=\"lf-p\">AVAS Str. Cpt. Av. Alexandru Şerbănescu nr 50, sector 1, Bucureşti număr de fax: +40 21 233 32 72 în atenţia: Preşedintelui A.V.A.S.</p>\n<p class=\"lf-p\">BERD One Exchange Square, London, EC2A 2 JN număr de fax: + 44 20 7338 7017 în atenţia: Operation Administration Unit IFC 2121 Pennsylvania Avenue N.W.</p>\n<p class=\"lf-p\">Washington D.C., 20433, United States of America număr de fax: +1202 974 4712 în atenţia: Director, Global Financial Markets Portfolio Fiecare astfel de notificare sau comunicare va fi efectivă la primirea acesteia.</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">9.</span>Întregul Contract 9.1. Prezentul contract reprezintă întreaga înţelegere între părţi cu privire la obiectul prezentului contract.</div>\n<p class=\"lf-p\">9.2. Fiecare dintre părţi recunoaşte că nu a încheiat prezentul contract bazându-se pe vreo declaraţie, garanţie sau promisiune care i-a fost acordată de către oricare dintre celelalte părţi la prezentul contract cu excepţia celor prevăzute expres în prezentul contract.</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">10.</span>Diverse 10.1. AVAS se angajează faţă de fiecare IFI că nu va efectua, sau conveni să efectueze, vreun amendament la termenii Contractului AVAS fără consimţământul prealabil scris al IFI, asemenea consimţământ nefiind reţinut sau întârziat în mod nerezonabil în legătură cu orice modificare care nu este o modificare a (sau care nu are efectul unei modificări în interpretarea) următoarelor prevederi ale Contractului AVAS:</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">-</span>Clauza 4.1 (Condiţii de Pre-Finalizare);</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">-</span>Clauza 6.1 (Acţiuni între Pre-Finalizare şi Finalizare);</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">-</span>Clauza 7.1 (Condiţii de Finalizare);</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">-</span>Clauza 9.3 (Declaraţii şi garanţii în legătură cu Banca), altele decât clauzele 9.3. (r) şi (s);</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">-</span>Clauza 9.5. (Repetarea Garanţiilor la Data Finalizării);</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">-</span>Clauza 10 (Limitarea răspunderii);</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">-</span>Clauza 13.5 (Dividende);</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">-</span>Clauza 15 (Modificare Negativă Semnificativă);</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">-</span>Clauza 16 (Expert);</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">-</span>Clauza 17.3 (a) (Încetarea contractului de către Cumpărător înainte de Finalizare); şi</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">-</span>Clauza 20.1 (Legea Aplicabilă) 10.2. Prezentul contract poate consta din orice număr de exemplare, fiecare semnate de cel puţin una dintre părţi, fiecare dintre acestea reprezentând un original la momentul la care sunt astfel semnate şi înmânate, însă toate exemplarele vor constitui împreună un singur instrumentum.</div>\n<p class=\"lf-p\">10.3. Nici una dintre părţi nu va cesiona sau transfera (total sau parţial) vreunul dintre drepturile sau vreuna dintre obligaţiile sale din prezentul contract, cu menţiunea că transferul de către AVAS a tuturor drepturilor şi obligaţiilor sale în temeiul acestui contract şi a Contractului AVAS în favoarea unei entităţi succesoare prin efectul legii nu va fi interzis în baza acestei clauze 10.3.</p>\n<p class=\"lf-p\">10.4. Nici unul dintre termenii prezentului contract nu poate fi pus în executare în baza Legii Contractelor (Drepturile Terţilor) din anul 1999 de către o persoană care nu este parte la contract.</p>\n<p class=\"lf-p\">10.5. AVAS convine cu fiecare dintre IFI-uri că nu va renunţa la nici una dintre Condiţiile de Pre-Finalizare din clauza 4.1, la Acţiunile între Pre-Finalizare şi Finalizare din clauza 6.1 sau la Condiţiile de Finalizare din clauza 7.1. din Contractul AVAS, fără consimţământul prealabil scris al ambelor IFI-uri, asemenea consimţământ nefiind reţinut sau întârziat în mod nerezonabil în legătură cu orice renunţare propusă cu privire la aspectele descrise în:</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">-</span>clauzele 4.1. (j) sau (k);</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">-</span>clauza 6.1. (b); sau</div>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">-</span>clauza 7.1. (c).</div>\n<p class=\"lf-p\">10.6. AVAS recunoaşte prin prezentul în faţa IFI-urilor angajamentele, declaraţiile şi garanţiile date de către AVAS Cumpărătorului în clauzele 8.1(f), 9.3(e) şi 9.3(kk)(iv) din Contractul AVAS şi, fără a aduce atingere oricărei alte prevederi din prezentul contract, convine cu fiecare dintre IFI-uri să susţină (în calitatea sa de acţionar al Băncii), şi să nu ia nici măsura care să contravină cu, aceste angajamente, declaraţii şi garanţii şi să nu solicite sau să obţină vreo exonerare, renunţare sau modificare la respectivele prevederi, în fiecare caz fără consimţământul prealabil scris al IFI-urilor.</p>\n<div class=\"lf-abs\"><span class=\"lf-abs-num\">11.</span>Legea Aplicabilă şi Jurisdicţia 11.1. Legea Aplicabilă Prezentul contract va fi guvernat şi interpretat în conformitate cu legile Angliei şi ale Ţării Galilor.</div>\n<p class=\"lf-p\">11.2. Arbitraj Orice dispută, controversă sau pretenţie care rezultă din acest contract sau este în legătură cu acesta, sau încălcarea, încetarea sau lipsa de valabilitate a acestuia va fi soluţionată prin arbitraj în conformitate cu Regulile de Arbitraj UNCITRAL astfel cum sunt ele în prezent în vigoare. Vor fi trei arbitri, iar autoritatea care îi va desemna va fi Curtea de Arbitraj Internaţional de la Londra. Locul arbitrajului va fi Londra, Anglia, iar limba care va fi utilizată pe parcursul procedurilor de arbitraj va fi limba engleză. Părţile renunţă prin prezenta la orice drepturi izvorând din Legea privind Arbitrajul din 1996 de a ataca vreo decizie arbitrală în faţă instanţelor din Anglia sau de a încerca să obţină o hotărâre privind determinarea unui aspect legal preliminar de către o instanţă din Anglia.</p>\n<p class=\"lf-p\">Prin derogare de la prevederile Regulilor de Arbitraj UNCITRAL, tribunalul arbitrai nu va fi autorizat să ia sau să acorde, iar nici una dintre părţi nu va fi autorizată să ceară vreunei autorităţi judiciare vreo măsură provizorie de protecţie sau reparaţie înainte de emiterea deciziei arbitrale împotriva oricărei alte părţi. Tribunalul arbitral va avea autoritatea de a lua în considerare şi include în orice procedură, decizie sau hotărâre orice altă dispută adusă în mod corespunzător în atenţia sa de către oricare dintre părţi) în măsura în care această dispută rezultă din prezentul contract, dar, în afară de acestea, nici o altă parte sau dispută nu va fi inclusă sau conexată cu procedurile arbitrale.</p>\n<p class=\"lf-p\">11.3. Privilegiile şi Imunităţile IFI- urilor Nimic din prezentul contract nu va fi interpretat ca o renunţare sau altă modificare a oricăror imunităţi, privilegii sau exceptări ale (i) BERD acordate prin Acordul de înfiinţare a Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, prin convenţiile internaţionale sau orice lege aplicabilă sau (îi) IFC acordate prin Statutul de înfiinţare al International Finance Corporation, prin convenţiile internaţionale sau orice lege aplicabilă.</p>\n<p class=\"lf-p\">11.4. Renunţarea la imunitate AVAS declară şi garantează că prezentul document este mai curând un act comercial decât unul public sau guvernamental şi că AVAS nu este îndreptăţită să pretindă imunitate faţă de procedurile legale pentru sine sau pentru oricare dintre activele sale pe motive de suveranitate sau orice alte motive în baza oricărei legi sau în orice jurisdicţie unde poate fi iniţiată o acţiune pentru punerea în executare a oricăreia dintre obligaţiile rezultând din sau în legătură cu prezentul contract. În măsura în care AVAS sau oricare dintre activele sale are sau poate dobândi ulterior orice drept de imunitate de la compensare, proceduri legale, sechestru înainte de judecată, popriri sau executări ale deciziei pe motive de suveranitate sau din orice alte motive, AVAS renunţă în mod irevocabil prin prezentul la orice drept de imunitate în privinţa obligaţiilor sale rezultate din sau în legătură cu prezentul contract.</p>\n<p class=\"lf-p\">PREZENTUL CONTRACT este semnat şi înmânat, în şase exemplare semnate în limba engleză şi şase exemplare semnate în limba româna, două din fiecare limbă pentru fiecare parte. În cazul unor neconcordanţe între versiunea în limba engleză şi versiunea în limba română, versiunea în limba engleză va prevala.</p>\n<p class=\"lf-p\">DREPT MĂRTURIE A CELOR DE MAI SUS, părţile au semnat şi înmânat prezentul contract la data menţionată mai sus. ---------</p></div>", "next": 0}