*2) Numele şi prenumele persoanei fizice/denumirea asociaţiei, după caz. *3) Pentru persoane fizice: domiciliul. *4) În cazul asociaţiilor înfiinţate de către salariati sau salariati şi manageri, ori asociaţii şi fundatii se va menţiona numărul hotărârii judecătorești de autorizare. Pentru persoane fizice se vor menţiona actele de identitate: B.I. seria şi nr., pasaport, după caz. *5) La contractele de vanzare cu plata în rate, vânzătorul va stipula ca dreptul de proprietate se transmite la data la care va fi plătită ultima rata. La achiziţiile de acţiuni/părţi sociale, potrivit metodei MEBO şi ESOP, clauza de rezerva a proprietăţii nu opereaza. *6) Completarea art. 2 alin. 1 este necesară numai în situaţia în care contractul s-a incheiat ca urmare a adjudecarii unei licitatii, precum şi în toate situaţiile în care se solicita depunerea unei garantii de participare. *7) În cazul contractelor cu plata în rate, vânzătorul poate stipula indexarea contractului, în functie de dobânda de referinţa a B.N.R. *8) Plata poate fi facuta prin scrisoare de credit emisa de societatea bancara desemnata de cumparator şi agreata de vânzător, prin care i se confirma vânzătorului ca ea accepta cambii trase de vânzător asupra ei, la concurenta sumei pretului şi cu rata al carei nivel va fi cu 5% peste rata de refinantare a Băncii Naţionale a României, cu scadenţa de până la 45 zile. *9) Termenul de plată nu poate depăşi 45 zile lucratoare. Pentru vanzarile cu plata în rate, varsamantul se face cel mai tarziu în a 25-a zi a lunii urmatoare. În situaţia în care contractul se perfecteaza cu o persoană fizica, cumparatorul va renunta la dreptul de a solicita un termen de garantie. *10) În anexe vor fi enumerate toate oblibaţiile ce revin cumparatorului în oferta tehnica inclusa în documentaţia de prezentare a societatii comerciale asupra cărora s-a convenit, inclusiv oblibaţiile minime acceptate, conform bilantului de mediu, după caz. *11) Clauza are caracter obligatoriu pentru societăţile care, în baza unei marci de fabrica, de comert sau de serviciu, şi-au castigat un renume pe piaţa interna sau internationala şi, facultativ, pentru societăţile comerciale care nu se afla în aceasta situaţie. *12) Clauza are caracter obligatoriu pentru societăţile comerciale care şi-au castigat un renume pe piaţa interna sau internationala. *13) Vânzătorul poate fixa o cota procentuala mai mare ori o cota procentuala care să nu fie mai mica de 0,1%, în functie de valoarea contractului. *14) Investiţiile se referă la tehnologii, resurse umane, protectia mediului, precum şi la orice alte investitii, pe care vânzătorul le-a convenit cu cumparatorul, conform documentatiei de prezentare a societatii comerciale.
\n*15) Vânzătorul poate fixa o cota procentuala mai mare ori o cota procentuala care să nu fie mai mica de 0,1%, în functie de valoarea contractului. *16) Părţile vor fixa cuantumul daunelor-interese după cum urmeaza:
\nAnexa 6 ------- la normele metodologice ----------------------- ANUNT PUBLICITAR pentru vanzari de acţiuni/părţi sociale prin licitaţie publică (model) Fondul Proprietăţii de Stat ............................., cu sediul în ........................, organizeaza licitaţie publică ................*), în conformitate cu prevederile Legii nr. 58/1991, modificata şi completata, pentru vanzarea a .......... % din actiunile/părţile sociale ale Societatii Comerciale \"...................\" S.A./S.R.L., cu sediul în ................., str. ............... nr. ........, codul fiscal ............., numar de inmatriculare la Oficiul Registrului comerţului ..................... având:
\nObiectul principal de activitate .............., capitalul social conform ultimei cereri de inscriere de menţiuni la Oficiul Registrului comerţului .............., cifra de afaceri în anul ....... de ................., profitul net al ultimului an incheiat ................. .
\nPreţul de pornire este de..........................
\nLicitaţia va avea loc pe data de ....., ora ......, la sediul .............
\nDosarul de prezentare a societatii comerciale poate fi procurat contra sumei de ........ lei, zilnic de la sediul central al Fondului Proprietăţii de Stat şi de la reprezentanta Fondului Proprietăţii de Stat .................., între orele ............. .
\nAlte relatii privind Societatea Comerciala ...........................**) Notă ... ***) Preselectia ofertanţilor va avea loc pe data de ........., ora ......., la sediul .............. .
\nNotă ... ****) Ofertele închise în plicuri sigilate se depun o dată cu documentele de participare cel tarziu cu o ora înainte de începerea licitaţiei.
\nPentru participarea la licitaţie, ofertanţii vor depune la sediul ........., până în ziua licitaţiei, ora .........., documentele prevăzute în Hotărârea Guvernului României nr. ...... art. .............. .
\nParticipantii la licitaţie vor depune la casieria vânzătorului sau în contul nr. ........., deschis la ........., taxa de participare de ...... - ...... lei şi vor face dovada consemnarii la dispoziţia vânzătorului a garantiei de participare în valoare de ........... --------------- NOTA Notă ... *) Se completeaza, după caz: \"deschisa cu strigare\", \"deschisa şi oferta în plic sigilat\" sau \"cu ofertanti preselectionati şi oferta inchisa în plic sigilat\".
\nNotă ... **) Se completeaza cu informaţii privind:
\nNotă ... ***) Se introduce în anunt pentru licitatiile cu ofertanti preselectionati cu oferte în plic sigilat.
\nNotă ... ****) Se include în anunt pentru licitatiile publice cu oferte în plicuri sigilate.
\nAnexa 7 ------- la normele metodologice ----------------------- REGULAMENT DE DESFASURARE A LICITATIILOR PUBLICE DESCHISE, CU STRIGARE 1. Licitatiile publice deschise, cu strigare, se organizeaza la sediul central al Fondului Proprietăţii de Stat ori la centrele sale teritoriale şi se desfăşoară intr-o singura etapa, la care poate participa un numar nelimitat de persoane.
\nGarantia de participare depusa de adjudecatar se retine de către vânzător şi se deduce din suma datorata pentru achizitionarea acţiunilor/părţilor sociale adjudecate.
\nAnexa 8 ------- la normele metodologice ----------------------- REGULAMENT PENTRU ORGANIZAREA LICITATIEI DESCHISE CU OFERTA IN PLIC SIGILAT 1. Prevederile prezentului regulament se aplică licitaţiilor deschise cu oferta în plic sigilat, în scopul vanzarii acţiunilor sau părţilor sociale emise de societăţi comerciale la care statul este acţionar.
\nLa deschiderea licitaţiei, preşedintele comisiei de licitaţie va anunta numele/denumirea licitantilor, după care va deschide plicurile care conţin ofertele, unul cate unul, inclusiv documentele anexate la acestea.
\nLicitatorul va anunta:
\nDupă deschiderea şi semnarea pe prima fila a fiecarei oferte, preşedintele comisiei de licitaţie anunta numele/denumirea licitantului şi oferta acestuia.
\nMembrii comisiei de licitaţie vor proceda pe loc la evaluarea şi compararea ofertelor în baza grilei de punctaj.
\nComisia de licitaţie va evalua şi compara ofertele în functie de modul în care corespund cerințelor din documentele licitaţiei.
\nÎn cazul în care mai mulţi licitanti au intrunit acelasi punctaj, se declara adjudecatar licitantul care a oferit preţul cel mai mare. În situaţia în care licitantii au oferit acelasi pret, pentru departajarea acestora comisia de licitaţie va organiza de îndată licitaţie cu oferta în plic sigilat, la care se va licita doar preţul.
\nAnexa 9 ------- la normele metodologice ----------------------- REGULAMENT PENTRU ORGANIZAREA LICITATIEI CU OFERTANTI PRESELECTIONATI CU OFERTE IN PLIC SIGILAT 1. Licitatiile cu ofertanti preselectionati se desfăşoară în doua etape: în prima etapa, de selectionare a ofertanţilor, participarea este nelimitata; în a doua etapa pot participa numai licitantii care au fost selectionati în prima etapa de către vânzător în baza unei grile de preselectie.
\nAnexa 10 -------- la normele metodologice ----------------------- STUDIUL DE FEZABILITATE A PRIVATIZARII Continut-cadru 1. Conţinutul-cadru al studiului de fezabilitate a privatizarii, prevăzut în Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare, constituie un model orientativ.
\nComitetul de iniţiativa, cu asistenţa societatii comerciale, în condiţiile legii, va include orice alte documente, studii, rapoarte, expertize, după caz, considerate relevante în raport cu prevederile normelor metodologice.
\n2.1. dosarul de prezentare a societatii comerciale, întocmit conform anexei nr. 1 la prezentele norme metodologice;
\n2.2. raportul de evaluare a societatii comerciale, întocmit potrivit metodei de privatizare propuse de către Fondul Proprietăţii de Stat.
\nAnexa 11 -------- la normele metodologice ----------------------- PROCES-VERBAL al adunarii generale constitutive a Asociaţiei \".............\" (model) Salariaţii şi membrii conducerii Societatii Comerciale \"................\", cu sediul în .............., str. ......................, nr. ............., judeţul (sectorul) ..............., intruniti, în conformitate cu art. 8 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare, în adunare constitutiva, au hotarat urmatoarele:
\nMembrii consiliului de administratie au ales ca presedinte pe ........... şi ca vicepresedinte al acestuia pe .................
\nPreşedintele sau vicepresedintele consiliului de administratie reprezinta asociaţia în faţa autorităţilor publice, în justiţie şi în relatiile cu tertii.
\nIncheiat astazi, .................
\nSemnaturi (ale participantilor la adunarea generală constitutiva) Anexa 12 -------- la normele metodologice ----------------------- STATUTUL Asociaţiei \".............\" (model)
\nScopul şi denumirea, sediul, durata
\nPentru dobandirea de acţiuni (părţi sociale) ale Societatii Comerciale \"...........\" care se privatizează, denumita în continuare societate, se constituie Asociaţia \".............\", în conformitate cu prevederile Legii nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare.
\nSediul Asociaţiei \".............\" este în localitatea ..................., str. ................ nr. ........, judeţul (sectorul) .................. .
\nDurata asociaţiei este convenita la ........ luni (ani) începând de la data inscrierii în Registrul special de evidenta al judecatoriilor pentru persoanele juridice de la instanţa în a carei raza teritoriala îşi are sediul societatea*).
\nAceasta durata poate fi prelungita prin hotărârea adunarii generale a asociatilor. ---------- Notă ... *) Durata initiala a asociaţiei trebuie să fie cel puţin egala cu perioada de esalonare a ratelor, solicitata în oferta de cumparare a acţiunilor/părţilor sociale de la Fondul Proprietăţii de Stat.
\nObiectul de activitate, patrimoniul
\nPatrimoniul initial al asociaţiei se constituie din sume depuse de membrii asociaţiei.
\nBilantul contabil şi bilantul de venituri şi cheltuieli ale asociaţiei se intocmesc anual, conform dispoziţiilor legale.
\nOrganele de conducere şi controlul gestiunii
\n6.1. Adunarea generală, constituita din toţi membrii asociaţiei, este organul suprem de conducere al acesteia.
\n6.2. Atribuţiile adunarii generale sunt urmatoarele:
\n6.3. Fiecare membru al asociaţiei dispune de un vot în adunarea generală.
\n6.4. Adunarea generală va fi convocata cel puţin o dată pe an.
\n6.5. Adunarea generală extraordinara poate fi convocata în urmatoarele cazuri:
\n6.6. Adunarea generală este legal constituita când la aceasta participa majoritatea membrilor săi şi adopta hotărâri valabile cu votul majorităţii membrilor prezenţi.
\n6.7. Convocarea pentru adunarea generală, cu precizarea ordinii de zi, trebuie facuta cu cel puţin 14 zile înainte de data tinerii acesteia, prin instiintarea în scris a tuturor membrilor asociaţiei sau prin instiintari afisate la locurile de muncă ale acestora.
\n6.8. Hotărârile adunarii generale se iau prin vot deschis.
\nVotul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor şi pentru revocarea acestora.
\n7.1. Consiliul de administratie este organul executiv de conducere al asociaţiei, format din ......... membri*) aleşi de adunarea generală, pentru o perioadă de ...... ani**).
\nMembrii consiliului de administratie sunt reeligibili.
\n7.2. Consiliul de administratie alege dintre membrii săi un presedinte şi un vicepresedinte.
\n7.3. Asociaţia este reprezentata în faţa autorităţilor publice, în justiţie şi în relatiile cu tertii, de preşedintele sau vicepresedintele consiliului de administratie.
\n7.4. Membrii consiliului de administratie sunt raspunzatori pentru daunele cauzate din vina lor, atât faţă de terti, cat şi faţă de asociaţie sau de membrii asociaţiei.
\n7.5. Atribuţiile consiliului de administratie sunt urmatoarele:
\n7.6. Regulile pentru convocarea consiliului de administratie, validitatea deliberarilor şi adoptarea hotărârilor acestuia sunt cele prevăzute la art. 24 şi art. 25 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare.
\n8.1. Controlul gestionarii patrimoniului asociaţiei va fi asigurat de o comisie de cenzori, formata din 3 membri, aleşi de adunarea generală.
\nDacă nu se constituie comisia de cenzori, controlul gestionarii patrimoniului asociaţiei este asigurat de adunarea generală.
\nCondiţiile de admitere în asociaţie, de aderare ulterioară, de retragere şi de excludere din asociaţie
\nOrice persoană care indeplineste condiţiile de la art. 13 poate adera la asociaţie ulterior constituirii acesteia, cu aprobarea consiliului de administratie.
\nOrice membru al asociaţiei se poate retrage oricand din asociaţie, cu condiţia sa comunice hotărârea sa consiliului de administratie, cu 3 luni înainte.
\nAdunarea generală poate hotari excluderea din asociaţie a unui membru, dacă se constata incalcarea de către acesta a prevederilor statutului asociaţiei sau neindeplinirea obligaţiilor asumate prin cererea de subscriere de acţiuni, iar în cazul salariatilor societatilor comerciale, când li s-a desfacut contractul de muncă din motive imputabile acestora.
\nCriteriile de distribuire şi modul de transmitere a acţiunilor
\nNumărul de acţiuni care se distribuie fiecarui membru al asociaţiei se stabileste potrivit optiunii acestuia şi cu respectarea urmatoarelor criterii: (Se vor inscrie unul sau mai multe criterii stabilite de adunarea generală cu respectarea prevederilor art. 38 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare).
\nÎn conformitate cu criteriile de distribuire prevăzute la art. 13, contribuţia fiecarui membru al asociaţiei este de minimum ........lei şi maximum ....... lei, care se va plati astfel: (integral sau în rate, în numerar).
\nOpţiunea de dobândire de acţiuni se exprima prin cerere de subscriere de acţiuni (conform formularului din anexa la Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare).
\nActiunile dobandite de asociaţie în modul prezentat în art. 29 pct. 3 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare, se transmit membrilor asociaţiei imediat după achitarea lor integrală.
\nAceste acţiuni se înregistrează în registrul acţionarilor societatii, în numele membrilor asociaţiei care au platit integral actiunile distribuite şi care au drept de vot în adunarea generală a acţionarilor societatii şi dreptul la dividendele distribuite de societatea comerciala, corespunzător numarului de acţiuni deţinute.
\nActiunile dobandite de asociaţie în modul prezentat la art. 29 pct. 1 şi pct. 2 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare, pot fi utilizate pentru a garanta creditele contractate. Aceste acţiuni se înregistrează în registrul acţionarilor societatii comerciale, în numele asociaţiei care are drept de vot în adunarea generală a acţionarilor societatii comerciale, corespunzător numarului de acţiuni platite.
\nAsociaţia se va inscrie la Oficiul Registrului comerţului, la pozitia \"Actionari\", până la data achitarii integrale a pretului.
\nActiunile/părţile sociale prevăzute la art. 17 se distribuie membrilor asociaţiei conform prevederilor Legii nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare.
\nActiunile sunt nominative sau preferenţiale şi se pot transmite pe durata existentei societatii comerciale, în condiţiile legislaţiei în vigoare.
\nRaspunderea asociaţiei şi a membrilor asociaţiei
\nAsociaţia raspunde pentru oblibaţiile sale cu actiunile dobandite în condiţiile art. 29 pct. 1 şi pct. 2 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare, acţiuni/părţi sociale care vor servi drept gaj pentru plata ratelor şi dobanzilor aferente ori pentru restituirea creditelor contractate.
\nMembrii asociaţiei nu sunt solidar raspunzatori pentru debitele asociaţiei; fiecare membru al asociaţiei raspunde personal pentru plata integrală a acţiunilor/părţilor sociale subscrise.
\nDizolvarea şi lichidarea
\nDizolvarea asociaţiei şi lichidarea patrimoniului acesteia se fac conform art. 39-47 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare. --------- Notă ... *) Numărul membrilor consiliului de administratie va fi minimum 3 şi de maximum 7.
\nNotă ... **) Perioada pentru care sunt aleşi membrii consiliului de administratie va fi de 2 până la 4 ani.
\nNotă ... ***) Constituirea comisiei de cenzori este facultativa.
\nAnexa 13 -------- la normele metodologice ----------------------- HOTĂRÂREA NR. ............. din data de ...............................
\nAdunarea generală extraordinara a acţionarilor (asociatilor) Societatii Comerciale \"...........\", constituita din reprezentantii Fondului Proprietăţii de Stat (şi ai celorlalţi actionari, dacă este cazul), analizand cererea comitetului de iniţiativa ales conform art. 5 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare, hotaraste:
\nAnexa 14 -------- la normele metodologice ----------------------- DETERMINAREA MARIMII AVANSULUI MINIM PENTRU PLATA IN RATE A ACTIUNILOR/PARTILOR SOCIALE SAU A ACTIVELOR SOCIETATILOR COMERCIALE, IN FUNCTIE DE DOMENIUL DE ACTIVITATE Anexa 15 -------- la normele metodologice ----------------------- LISTA activelor propuse pentru ..................*) conform hotărârii adunarii generale a acţionarilor sau a asociatilor din data de ............
\nDenumirea societatii comerciale ..................................
\nSediul societatii comerciale**) ..................................
\nNumărul de inmatriculare la Oficiul registrului comerţului .......
\nCodul fiscal ................ ----------- Notă ... *) Se completeaza, după caz, cu \"vanzare\" sau \"utilizare în sistem de leasing imobiliar\".
\nNotă ... **) Pentru sediul societatii comerciale se menţionează adresa, numărul de telefon, telex, telefax.
\nAnexa 16 -------- la normele metodologice ----------------------- ANUNT PUBLICITAR pentru vanzari de active (model) Societatea Comerciala ............................., cu sediul în ........................, organizeaza licitaţie publică deschisa ................*), conform Legii nr. 58/1991, cu modificările şi completările ulterioare, pentru ..........**) a urmatoarelor active:
\nDenumirea activului Obiectul de activitate Adresa activului Preţul de pornire ................................................................................... ................................................................................... ...................................................................................
\nLa preţul de adjudecare se adauga TVA-ul, suportat de către cumparator.
\nLicitaţia va avea loc pe data de ....., ora ......, la ....................
\nÎn caz de neadjudecare la prima sedinta, se va organiza cea de a doua sedinta a licitaţiei pe data de ....................
\nDosarele de prezentare a activelor pot fi procurate, contra cost, zilnic de la sediul societatii comerciale, între orele ............. .
\nAlte relatii privind activele ce urmeaza a fi vandute: ................***) Pentru participarea la licitaţie, ofertanţii vor depune la sediul societatii până în ziua licitaţiei, ora .........., documentele prevăzute de legislatia în vigoare.
\nParticipantii la licitaţie vor depune la casieria societatii sau în contul nr. ........., deschis la ........., taxa de participare de ............lei şi vor face, în cazul vânzătorului activului, dovada consemnarii la dispoziţia societatii comerciale vanzatoare a garantiei de 3% din preţul de pornire a licitaţiei.
\nValoarea terenului aferent activului ............. ****) --------------- NOTA *) Se completeaza, după caz, \"cu strigare\", în cazul vanzarii cu plata integrală, sau \"cu oferte închise în plicuri sigilate\", în cazul vanzarii cu plata în rate şi al utilizarii în sistem leasing. **) Se completeaza, după caz, cu \"vanzarea\" sau \"utilizarea în sistem leasing\". ***) Se completeaza, după caz, cu informaţii privind:
\nObservatie: Anunţul publicitar se poate publică, cu respectarea prezentului model, şi intr-o limbă străină de circulatie internationala.
\nAnexa 17 -------- la normele metodologice ----------------------- DOSAR DE PREZENTARE A ACTIVULUI Continut-cadru 1. Principalele informaţii extrase din raportul de evaluare a activului 2. Modelul de oferta, în cazul licitaţiei publice cu oferte închise în plicuri sigilate 3. Proiectul de contract de vanzare-cumparare sau de leasing imobiliar, după caz 4. Oblibaţiile de mediu, după caz:
\nAnexa 19 -------- la normele metodologice ----------------------- CONTRACT DE VANZARE-CUMPARARE DE ACTIVE*1) Nr. ...... din ......./....../......
\nI. Părţile contractante Între Societatea Comerciala .............................., cu sediul în ..............., sectorul ........, municipiul Bucureşti/judeţul ..........., România, tel. ......., fax ........, cu cont nr. .............. deschis la Societatea Bancara ............. - Sucursala Municipiului Bucureşti, codul fiscal nr. ............, reprezentata legal prin ............., denumit în continuare vânzător, şi Societatea Comerciala ..............*2), cu sediul în ..............., str. ....................... nr. ........., inmatriculata la Oficiul Registrului comerţului cu nr. J ........../.........*3), codul fiscal nr. .........., cu contul nr. ............, deschis la Societatea Bancara - Sucursala ..........., reprezentata legal prin ......................, denumit în continuare cumparator, s-a incheiat prezentul contract.
\nII. Obiectul contractului
\nVânzătorul se obliga sa transmita dreptul de proprietate şi sa remita, iar cumparatorul sa plateasca şi sa preia bunul imobil*4) situat în ...................., cu terenul aferent*5), în suprafaţa de ........, având urmatoarele vecinatati
\nProprietatea se transmite de drept cumparatorului în momentul semnarii contractului, în conformitate cu art. 1.295 alin. 1 din Codul civil*6).
\nPredarea-primirea bunului se face prin proces-verbal, anexat la prezentul contract.
\nIII. Preţul şi modalitatile de plată
\nEvolutia ratei inflatiei sau cursului de schimb valutar care se înregistrează ulterior perfectarii prezentului contract nu determina renegocierea pretului*8).
\nPărţile au convenit ca plata să se efectueze prin:
\nPlata se face în termen de .......*9) zile lucratoare, de la perfectarea contractului, în contul vânzătorului cu nr. ........ deschis la Societatea Bancara - Sucursala .......... .
\nV. Garantii
\nVI. Raspunderea contractuala
\nPentru neexecutarea, total sau în parte, ori pentru executarea necorespunzatoare a obligaţiilor contractuale, partea aflata în culpa datorează daune moratorii (penalităţi de intarziere) şi/sau daune-interese
\nDacă o situaţie de forta majoră împiedica sau intarzie total/parţial executarea contractului, partea afectată de cazul de forta majoră va fi exonerata de raspundere privind indeplinirea obligaţiilor sale pentru perioada în care aceasta indeplinire este împiedicată sau intarziata de cazul de forta majoră, conform art. 1.082 şi 1.083 din Codul civil
\nPrin forta majoră se înţelege un eveniment neprevazut şi de neinlaturat, independent de voinţa părţilor, care intarzie sau împiedica total/parţial indeplinirea obligaţiilor contractuale, cum ar fi o calamitate naturala, incendiu, stare de razboi Greva nu va fi considerata caz de forta majoră.
\nPartea care invoca forta majoră este obligata sa comunice celeilalte părţi, în termen de 5 zile de la aparitia cazului de forta majoră, existenta acestuia, prin notificare scrisa însoţită de acte doveditoare, confirmate de Camera de Comert şi Industrie a României.
\nDacă notificarea nu s-a transmis în condiţiile stabilite, partea aflata în culpa este responsabila de prejudiciile provocate celeilalte părţi, intrucat nu a facut dovada existentei cazului de forta majoră.
\nDaunele moratorii se calculeaza la valoarea ratei/sumei neachitate, pe fiecare zi de intarziere;
\nÎn cazul în care cumparatorul nu îşi executa oblibaţiile contractuale, contractul poate fi reziliat de plin drept cu daune-interese de către vânzător, printr-o simpla notificare, dacă, în prealabil, partea în culpa a fost pusa în intarziere, dar numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la scadenta, potrivit art. 9.
\nVânzătorul poate rezilia contractul de plin drept cu daune-interese şi fără respectarea dispoziţiilor de la alin. 1 al acestui articol, printr-o simpla notificare, în cazul în care constata ca, de la momentul perfectarii contractului şi până la momentul efectuării platii, cumparatorul se afla în procedura de reorganizare sau lichidare judiciara.
\nCumparatorul poate rezilia contractul de plin drept cu daune-interese, printr-o simpla notificare, în cazul în care constata ca, după perfectarea prezentului contract, activele nu se afla în proprietatea vânzătorului.
\nDaunele-interese cuprind garantia de participare care a fost inclusa în contract şi penalitatile, calculate pentru fiecare zi de intarziere la suma datorata*13), dobânda de referinţa a Băncii Naţionale a României, calculată la rata datorata*14).
\nVII. Modificarea contractului
\nClauzele care se referă la indeplinirea obiectivelor de mediu minim acceptate nu pot fi modificate*15).
\nVIII. Dispozitii finale
\nLitigiile aparute în legătură cu formarea, validitatea, interpretarea sau executarea obligaţiilor contractuale se solutioneaza pe cale amiabila sau arbitrala. În lipsa unei clauze compromisorii, litigiile se vor solutiona la instantele judecătorești competente*16)
\nVÂNZĂTOR, CUMPARATOR, ------------- *1) Contractul de vanzare-cumparare este orientativ, părţile având dreptul să-şi fixeze drepturile şi oblibaţiile în functie de fiecare situaţie particulara în parte, potrivit principiului libertatii contractuale, în conformitate cu art. 969 din Codul civil. În toate situaţiile, contractul se incheie în forma autentica, sub sancţiunea nulitatii. *2) Numele şi prenumele persoanei fizice, precum şi domiciliul. *3) Pentru persoanele fizice se vor menţiona actele de identitate: B.I. seria şi nr., pasaportul, după caz. *4) Părţile vor face referire în anexa şi la bunurile imobile prin destinaţia lor, dacă sunt afectate activităţii bunului imobil ce face obiectul instrainarii, precum şi la teren, după caz. *5) Dacă terenul nu se instraineaza, se va preciza ca vânzătorul acorda un drept de folosinţă sau superficie pe durata existentei cladirii. *6) La contractele de vanzare-cumparare cu plata în rate, vânzătorul va stipula ca dreptul de proprietate se transmite la data la care va fi plătită ultima rata. *7) Completarea art. 2, alin. 1, este necesară numai în situaţia în care contractul s-a incheiat ca urmare a adjudecarii unei licitatii, precum şi în toate situaţiile în care se solicita depunerea unei garantii de participare. *8) În cazul contractelor cu plata în rate, vânzătorul poate stipula indexarea valorii contractului, în functie de dobânda de referinţa a Băncii Naţionale a României. *9) Termenul de plată nu poate depăşi 45 zile lucratoare. Pentru vanzarile cu plata în rate, varsamantul se face lunar, până cel mai tarziu în a 25-a zi. *10) În anexe vor fi enumerate toate oblibaţiile ce revin cumparatorului în oferta tehnica inclusa în documentaţia de prezentare a societatii comerciale şi asupra cărora s-a convenit, inclusiv oblibaţiile minime acceptate, conform bilantului de mediu, după caz. *11) Vânzătorul poate fixa o cota procentuala mai mare, ori o cota procentuala care să nu fie mai mica de 0,1%, în functie de valoarea contractului. *12) Vânzătorul poate fixa o cota procentuala mai mare, ori o cota procentuala care să nu fie mai mica de 0,1%, în functie de valoarea contractului. *13) La contractele cu plata în rate, se va fixa dobânda de refinantare a Băncii Naţionale a României pentru fiecare rata neachitata. *14) Clauzele de reziliere se aplică la contractele cu plata integrală, precum şi la contractele cu plata în rate incheiate pentru activele deţinute de societăţile comerciale ce intra sub incidenţa Legii nr. 55/1995, cu modificările şi completările ulterioare. Pentru contractele de vanzare cu plata în rate incheiate potrivit Legii nr. 58/1991 cu modificările şi completările ulterioare, se va cere rezolutia contractului, dacă ratele nu au fost platite de doua ori consecutiv, cu penalităţi de intarziere şi restituirea bunului.
\n*15) Clauza va fi stipulata numai pentru situaţiile în care activul ce face obiectul vanzarii a avut o activitate cu impact negativ asupra mediului. *16) Pentru contractele incheiate cu persoanele fizice sau juridice straine se va stipula ca formarea, validitatea, interpretarea, executarea şi raspunderea pentru neexecutarea totala/parţială a obligaţiilor să fie guvernate de legea română. În consecinţa se va apela la arbitrajul de pe lângă Camera de Comert şi Industrie a României sau la instantele judecătorești din România.
\nAnexa 20 -------- la normele metodologice ----------------------- REGULAMENT de organizare şi desfăşurare a licitaţiilor pentru vanzarea de active cu plata în rate sau pentru utilizarea în sistem de leasing imobiliar 1. Vanzarea de active cu plata în rate sau utilizarea acestora în sistem de leasing imobiliar se efectueaza prin licitaţie publică deschisa, cu oferte închise în plic sigilat.
\nDepunerea plicurilor cu oferte se face la sediul vânzătorului, în ziua şi la ora stabilite pentru desfăşurarea acesteia.
\nAnexa 21 -------- la normele metodologice ----------------------- CONTRACT DE LEASING IMOBILIAR*1) (continut-cadru) Nr. ...... din ......./....../......
\nI. Părţile contractante Cu acordul Fondului Proprietăţii de Stat, în calitate de acţionar principal, între Societatea Comerciala .............................., cu sediul în ..............., sectorul ........, municipiul Bucureşti/judeţul ..........., România, tel. ......., fax ........, cu cont nr. .............. deschis la Societatea Bancara ............. - Sucursala Municipiului Bucureşti, codul fiscal nr. ............, reprezentata legal prin ............., denumit în continuare locator, şi Societatea Comerciala ...............*2), cu sediul în ..............., str. ....................... nr. ........., inmatriculata la Oficiul Registrului comerţului cu nr. J/........../.........*3), cod fiscal nr. .........., cu cont nr. ............, deschis la Societatea Bancara - Sucursala ..........., reprezentata legal prin ......................, denumit în continuare utilizator, s-a incheiat prezentul contract.
\nII. Obiectul contractului
\nLocatorul se obliga sa transmita dreptul de folosinţă şi posesia, iar utilizatorul sa plateasca şi sa preia bunul imobil*4) situat în ...................., cu terenul aferent în suprafaţa de ........, având urmatoarele vecinatati
\nBunul imobil ce face obiectul prezentului contract va fi utilizat pentru: ........................................................................
\nIII. Termen
\nContractul nu se poate prelungi peste termenul stipulat la articolul precedent.
\nIV. Preţul şi modalitatile de plată
\nRedeventele locative acopera valoarea de circulatie a bunului şi marja de profit a locatorului. La calculul redeventei se va tine cont şi de nivelul de amortizare a bunului.
\nEvolutia ratei inflatiei care se înregistrează ulterior perfectarii prezentului contract poate determina indexarea redeventelor locative.
\nPărţile au convenit ca plata să se efectueze prin:
\nPlata se face lunar în a 25-a zi, în contul locatorului cu nr. ........ deschis la Societatea Bancara - Sucursala .......... .
\nÎn cazul în care, la expirarea contractului de leasing imobiliar, utilizatorul îşi exprima intentia de a cumpara bunul, locatorul trebuie să aibă în vedere varsamintele efectuate anterior cu titlu de redeventa şi amortizarile.
\nÎn situaţia în care contractul de leasing imobiliar a fost incheiat ca urmare a unei novatii, prin care s-a stins un raport juridic anterior nascut în baza unui contract de locatie de gestiune, locatorul va lua în considerare şi ratele cu titlu de chirie platite în baza contractului de locatie de gestiune, dacă acest contract a fost incheiat cu acelasi utilizator.
\nV. Raspunderea contractuala
\nÎn cazul în care utilizatorul refuza sa primeasca bunul la termenul stipulat, nu îşi respecta oblibaţiile ce se referă la realizarea de investitii sau în situaţia în care se afla în reorganizare ori lichidare judiciara, locatorul are dreptul sa rezilieze prezentul contract cu daune-interese*7) În cazul în care utilizatorul nu îşi executa obligaţia de plată a redeventei, doua luni consecutiv, locatorul are dreptul de a rezilia contractul cu daune-interese, ce cuprind redeventele scadente şi cuantumul valoric al redeventelor care au ramas de platit până la expirarea prezentului contract.
\nNerespectarea dreptului la optiune al utilizatorului obliga locatorul la plata de daune ce vor fi egale cu valoarea contabila rămasă.
\nPrevederile art. 8 nu se aplică dacă un caz de forta majoră împiedica sau intarzie total/parţial executarea contractului. Pentru aceasta situaţie, partea afectată de cazul de forta majoră va fi exonerata de raspundere privind indeplinirea obligaţiilor sale pentru perioada în care aceasta indeplinire este împiedicată sau intarziata de caz de forta majoră conform art. 1.082 şi 1.083 din Codul civil
\nPrin forta majoră se înţelege un eveniment neprevazut şi de neinlaturat, independent de voinţa părţilor, care intarzie sau împiedica total/parţial indeplinirea obligaţiilor contractuale, cum ar fi o calamitate naturala, incendiu, stare de razboi Greva nu va fi considerata caz de forta majoră.
\nPartea care invoca forta majoră este obligata să justifice celeilalte părţi, în termen de 5 zile de la aparitia cazului de forta majoră, existenta acestuia, prin notificare scrisa însoţită de acte doveditoare, confirmate de Camera de Comert şi Industrie a României.
\nDacă notificarea nu s-a transmis în condiţiile stabilite, partea aflata în culpa este responsabila de prejudiciile provocate celeilalte părţi intrucat nu a facut dovada existentei cazului de forta majoră.
\nVI. Modificarea contractului
\nVII. Dispozitii finale
\nLitigiile aparute în legătură cu formarea, validitatea, interpretarea sau executarea obligaţiilor contractuale se solutioneaza pe cale amiabila sau arbitrala. În lipsa unei clauze compromisorii, litigiile vor fi solutionate la instantele judecătorești competente*8)
\nLOCATOR, UTILIZATOR, ------------- *1) Contractul este orientativ, părţile având dreptul să-şi fixeze drepturile şi oblibaţiile în functie de fiecare situaţie particulara în parte, potrivit principiului libertatii contractuale, în conformitate cu art. 969 din Codul civil.
\nExcepţie fac clauzele care definesc natura juridica a contractului de leasing imobiliar, cum sunt: art. 1, art. 3 şi 4, art. 6 alin. 2, art. 7 alin. 3, art. 8 alin. 2 şi 3. *2) Numele şi prenumele persoanei fizice, precum şi domiciliul acesteia. *3) Pentru persoane fizice se vor menţiona actele de identitate: B.I., seria nr., pasaport, după caz. *4) Părţile vor face referire în anexa şi la bunurile imobile prin destinaţia lor, dacă sunt afectate activităţii bunului imobil ce face obiectul instrainarii, precum şi la teren, după caz. *5) În anexe vor fi enumerate toate oblibaţiile ce revin utilizatorului în oferta tehnica inclusa în documentaţia de prezentare a societatii comerciale şi asupra cărora s-a convenit. *6) Completarea este necesară numai în situaţia în care contractul s-a incheiat ca urmare a adjudecarii unei licitatii, precum şi în toate situaţiile în care se solicita depunerea unei garantii de participare. *7) Daunele-interese se calculeaza, în acest caz, în mod similar cu clauzele stipulate în contractul de vanzare-cumparare de active/părţi sociale. *8) Contractul incheiat cu persoana fizica sau juridica străină este guvernat de legea română. În consecinţa, litigiile de orice fel aparute ca urmare a modului de formare, ori în legătură cu validitatea, interpretarea sau executarea obligaţiilor contractuale, se vor solutiona de către arbitrajul organizat pe lângă Camera de Comert şi Industrie a României sau la instantele judecătorești din România.
\nAnexa 22 -------- la normele metodologice ----------------------- INFORMATII privind activul vandut Societatea comercială vânzătoare (denumirea) ................................
\nCodul fiscal al societăţii comerciale |_|_|_|_|_|_|_|_|_|_| Numărul de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului ..................
\nJudeţul (sectorul) ....................... |_|_|_|_|_| Localitatea .................................................................
\nStrada ..................................................... nr. ............
\nTelefon ................ Fax .................... Telex .....................
\nActivul vândut (denumire) ...................................................
\nAdresa: Localitatea ............................ str. ....................... nr. ........ judeţul ...........................................................
\nObiectul de activitate: .....................................................
\nData şi numărul Monitorului Oficial al României în care a apărut anunţul ....
\nDenumirea publicaţiilor şi data apariţiei anunţului de organizare a licitaţiei ..................................................................... ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── DATE PRIVIND ACTIVUL VÂNDUT ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── Nr. crt. Date Mii lei ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 1. Valoarea de înregistrare în contabilitate a activului vândut, .............. din care, valoarea terenului ..............
\nL.S.
\nSemnătura, Data întocmirii ................
\nAnexa 23 -------- la normele metodologice ----------------------- MODEL DE OFERTA PENTRU VANZAREA DE ACTIVE CU PLATA IN RATE Denumirea activului ...........................
\nLicitant ......................................
\nModul de calcul al punctajului Cea mai mare oferta, pentru fiecare din pozitiile nr. 1, 2 şi 4, primeste punctajul maxim, respectiv 100 de puncte.
\nCea mai mica oferta pentru pozitia nr. 3 primeste punctajul maxim de 100 de puncte.
\nPunctajele celorlalţi ofertanti se calculeaza proportional, în functie de cea mai mare valoare oferita, pentru punctele nr. 1, 2 şi 4, respectiv de cea mai mica valoare, pentru punctul nr. 3.
\nCastigatorul licitaţiei este cel care a obţinut punctajul total cel mai mare.
\nAnexa 24 -------- la normele metodologice ----------------------- MODEL DE OFERTA pentru utilizarea activelor în sistem de leasing imobiliar Denumirea activului ...........................
\nLicitant ......................................
\nModul de calcul al punctajului Cea mai mare oferta, pentru pozitia nr. 1, primeste punctajul maxim, respectiv 100 de puncte.
\nCea mai mica oferta, pentru pozitia nr. 2, primeste punctajul maxim de 100 de puncte.
\nPunctajele celorlalţi ofertanti se calculeaza proportional, în functie de cea mai mare valoare oferita, pentru punctul nr. 1, respectiv de cea mai mica valoare, pentru punctul nr. 2.
\nCastigatorul licitaţiei este cel care a obţinut punctajul total cel mai mare.
\nAnexa 25 -------- la normele metodologice ----------------------- CONTINUTUL-CADRU al raportului de evaluare simplificat Raportul de evaluare se întocmeşte de către vânzător, în vederea stabilirii pretului de oferta pentru vanzarea acţiunilor sau părţilor sociale emise de societăţile comerciale.
\nMetodologia de evaluare se bazeaza pe calcularea valorii activului net contabil ajustata cu media profitului pe ultimii patru ani.
\nA) Calculul activului net contabil Valoarea activului net contabil (Vanc) este determinata în baza datelor cuprinse în ultima balanta de verificare, elaborate de societatea comerciala supusă privatizarii.
\nAdministratorii societatii comerciale depun la vânzător documentele de oferta solicitate de acesta şi formularul prezentat în anexa nr. 26 la prezentele norme metodologice, cuprinzand determinarea valorii activului net contabil, verificate şi semnate de membrii comisiei de cenzori sau de un expert contabil autorizat în cazul unei societăţi comerciale cu raspundere limitata.
\nCenzorii şi administratorii societatii comerciale au obligaţia de a verifica şi certifica corectitudinea datelor, în mod deosebit pe cele referitoare la:
\nB) Media profitului pe ultimii patru ani se determina prin urmatoarea formula:
\nPn(94)xI(95)xI(96)xi(97)+Pn(95)xI(96)xi(97)+Pn(96)xi(97)+Z Pnm = ----------------------------------------------------------- (1) 4 în care:
\nPnm - media profitului net pe ultimii patru ani, la care s-au aplicat indicii de inflatie comunicati de Comisia Naţionala pentru Statistica;
\nPn(94) - profitul net realizat în anul 1994;
\nPn(95) - profitul net realizat în anul 1995;
\nPn(96) - profitul net realizat în anul 1996;
\nI(95), I(96) - indicii de inflatie comunicati de Comisia Naţionala pentru Statistica pentru anii 1995 şi 1996; i(97) - indicele de inflatie de la inceputul anului 1997 până în luna ultimei balante de verificare;
\nZ - profitul net anual extrapolat pentru anul 1997 şi este calculat cu formula:
\nY(n) Z = --------- x 12 (2) n Y(n) - profitul net cumulat, preluat din ultima balanta de verificare a conturilor sintetice; n - numărul de luni care au trecut de la inceputul anului până la data întocmirii ultimei balante de verificare.
\nPentru anii în care s-au înregistrat pierderi, termenii corespunzatori acestor ani primesc semnul \"-\" în formula (1).
\nFormula de calcul a profitului net mediu (1) se utilizeaza în anul 1997. Pentru anii urmatori, formula de calcul se modifica în mod corespunzător.
\nC) Calculul pretului de oferta Preţul de oferta/actiune se calculeaza cu formula (3):
\nK x Vanc +(-) (1-K) x Pnm Pret de oferta/actiune = -------------------------- (3) N Preţul de oferta pentru pachetul de acţiuni care se vinde se calculeaza cu formula (4):
\nPreţul de oferta pe pachetul de acţiuni = Pret de oferta/actiune x N(1) (4) în care:
\nVanc = valoarea activului net, calculată conform lit. A);
\nK este un coeficient specific sectorului de activitate al societatii comerciale supuse privatizarii, indicat în tabelul din anexa nr. 27 la prezentele norme metodologice;
\nN = numărul total de acţiuni emise de societatea comerciala supusă privatizarii, aferent capitalului social corespunzător ultimei cereri de menţiuni, înregistrată la Oficiul Registrului comerţului;
\nN(1) = numărul de acţiuni oferite la vanzare.
\nÎn situaţia în care preţul pe actiune calculat conform formulei (4) este mai mic decat 20% din valoarea nominala a actiunii, preţul de oferta se va calcula cu ajutorul formulei (5):
\nPreţul de oferta = 0,2 x Valoarea nominala a actiunii x N(1) (5) Anexa 26 -------- la normele metodologice ----------------------- DETERMINAREA ACTIVULUI NET CONTABIL ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── Denumire Simbol cont contabil ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── A. ELEMENTE DE ACTIV ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── I. Active imobilizate ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 1. Imobilizări necorporale la valoarea rămasă 201+203+205+207+208-280-290 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 2. Terenuri şi mijloace fixe la valoarea rămasă 211+212-281-291 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 3. Imobilizări necorporale şi corporale în curs (230+231)-293 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 4. Imobilizări financiare 261+262+263+267-296 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── Total I (1+4) ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── II. Active circulante ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 1. Materii prime, materiale, 300+301 \"308+321-322+323\" 328+ consumabile, stocuri aflate la terţi, +351+352+354+356+357+358-390- obiecte de inventar, baracamente -391-392-395 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 2. Produse semifabricate 341+345+346 \"348-394\" ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 3. Producţie în curs de execuţie 331+332-393 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 4. Animale 361 \"368-396\" ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 5. Mărfuri şi ambalaje 371 \"378+381\" 388-4428-397-398 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 6. Conturi de regularizare şi asimilate 471+473*)+476 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 7. Prime privind rambursarea obligaţiunilor 169 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 8. Disponibilităţi băneşti 511+512*)+518*)+531+532+541+542 ────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
\nAnexa 27 -------- la normele metodologice ----------------------- TABEL Atribuirea coeficientului K în functie de sectorul de activitate Anexa 28 -------- la normele metodologice ----------------------- RAPORT DE EVALUARE (continut-cadru) 1. Metodele de evaluare folosite (se vor utiliza cel puţin două dintre urmatoarele metode):
\nAnexa 29 -------- la normele metodologice ----------------------- RAPORT DE EVALUARE pentru stabilirea pretului de oferta la vanzarea de active (continut-cadru) 1. Valoarea activului şi a terenului aferent acestuia, înregistrate în contabilitate, la care s-au aplicat toate reevaluarile în conformitate cu actele normative în vigoare.
\nAnexa 30 -------- la normele metodologice ----------------------- LISTA raspunderilor potentiale legate de mediu, identificabile în afara bilantului contabil 1. Valoarea pretentiilor legate de mediu, formulate de terti în justiţie pentru:
\nAnexa 31 -------- la normele metodologice ----------------------- CATEGORIILE DE OBLIGATII DE MEDIU TIP B Urmatoarele categorii contractuale de obligaţii de mediu tip B pot fi folosite de Fondul Proprietăţii de Stat dacă investitorii se obliga să efectueze investitii importante:
\n