d)Banca va oferi, prin majorare de capital social, acţiuni nou emise din aceeaşi clasă ca şi cele achiziţionate de Cumpărător prin prezentul Contract, necesare derulării Ofertei Publice. Alternativ, Cumpărătorul poate alege să susţină Oferta Publică prin vânzarea unei părţi din Acţiunile sale existente. Cumpărătorul nu va subscrie nici una dintre acţiunile nou-emise cu prilejul majorării capitalului social realizate în scopul iniţierii Ofertei Publice. ...
\n
e)Listarea sau Oferta Publică va fi efectuată sub condiţia ca, în nici un moment, în perioada derulării sau ca urmare a acestor operaţiuni, participaţia Cumpărătorului la capitalul social al Băncii să nu se diminueze sub 50% plus o acţiune din capitalul social al Băncii, iar Cumpărătorul să nu îşi piardă în alt mod controlul în cadrul adunării generale a acţionarilor Băncii sau în cadrul consiliului de supraveghere. ...
\n
f)În cazul în care, în ciuda îndeplinirii tuturor obligaţiilor prevăzute în prezenta Clauză 13.2., i) Acţiunile oferite în cadrul Ofertei Publice nu sunt subscrise de un număr suficient de Cumpărători sau, îi) Listarea sau Oferta Publică nu se realizează ca urmare a neîndeplinirii cerinţelor reglementare aplicabile la data efectuării respectivei Listări sau Oferte Publice, obligaţiile Cumpărătorului prevăzute în această Clauză 13.2 nu vor fi considerate încălcate, şi Cumpărătorul va relua acţiunile prevăzute în Clauza 13.2. pentru a iniţia o (nouă) Ofertă Publică în decurs de un an de la data eşecului Listării sau Ofertei Publice. ...
\n
g)În cazul în care Cumpărătorul i) nu va determina convocarea adunării generale a acţionarilor, nu va aproba hotărârea acţionarilor cu privire la derularea Listării sau a Ofertei Publice, nu va împuternici consiliul de supraveghere şi toate structurile competente ale Băncii pentru derularea Listării sau Ofertei Publice, sau nu va iniţia o (nouă) Ofertă Publică în termen de un an de la data la care încercarea de Listare sau prima încercare de lansare a Ofertei Publice a eşuat, sau îi) nu va acţiona în conformitate cu prevederile Statutului, aşa cum sunt acestea reflectate în cuprinsul Anexei 4 la prezentul Contract, Cumpărătorul va fi ţinut de obligaţia asumată faţă de ceilalţi acţionari ai Băncii de a convoca o adunare generală extraordinară şi de a aproba în cadrul acesteia adoptarea unui act adiţional la Statut prin care vor fi repuse în vigoare prevederile Articolului 16 din Statut, în forma în care se prezintă acesta la Data Semnării. ...
\n
h)Părţile confirmă şi convin că prevederile acestei Clauze 13.2 sunt incluse în prezentul Contract ca o stipulaţie în favoarea acţionarilor minoritari (stipulaţie pentru altul) şi vor putea fi puse în executare direct de oricare sau de toţi acţionarii minoritari ai Băncii, inclusiv SIF-urile, împotriva Cumpărătorului. ...
\n
i)Este recunoscut şi convenit că AVAS nu va avea nici un fel de obligaţii şi nu va putea fi ţinută răspunzătoare în faţa nici unei persoane în nici o circumstanţă în legătură cu Listarea, cu Oferta Publică sau cu orice aspecte prezentate în această Clauză 13.2 ori în legătură cu modul în care Cumpărătorul îşi va executa obligaţiile asumate. ...
\n
j)Pentru a permite acţionarilor minoritari să evalueze modul în care Cumpărătorul îşi îndeplineşte obligaţia prevăzută în această Clauză 13.2, Cumpărătorul este de acord ca Vânzătorul să dezvăluie prevederile relevante ale prezentului Contract (cum ar fi Clauza 13.2 şi Anexa 4) acţionarilor minoritari ai Băncii. ...
\n
13.3. Alte obligaţii ale Cumpărătorului
\n
a)Pe o perioadă de trei (3) ani de la Data Finalizării, Cumpărătorul, în calitatea sa de acţionar majoritar: ... (i) nu va întreprinde, fără consimţământul prealabil scris al Vânzătorului şi al Băncii Naţionale a României, nici o acţiune menită să dizolve voluntar sau să lichideze Banca, nu va determina şi nu va consimţi fără a se opune (pentru evitarea oricărui dubiu, fără a determina obligaţii financiare pentru Cumpărător) la falimentul Băncii, administrarea specială sau lichidarea din motive de insolvenţă sau orice altă procedură de faliment prevăzută în legislaţia românească; şi (îi) va asigura menţinerea identităţii corporative a Băncii, prin menţinerea numelui Băncii drept \"Banca Comercială Română\" (\"BCR\"). Emblema şi aspectul grafic al mărcii vor putea fi modificate de către Cumpărător. O referire la numele Cumpărătorului poate fi făcută pe un rând separat sub numele Băncii cu condiţia ca o asemenea referire să fie vizibil mai mică decât numele Băncii.
\n
b)Obligaţii legate de salariaţi şi protecţia socială ...
\n
În raporturile cu salariaţii, Cumpărătorul se angajează să respecte prevederile contractului colectiv de muncă încheiat la nivelul Băncii şi legislaţia aplicabilă.
\n
Pe o perioadă de trei (3) ani de la Data Finalizării, Cumpărătorul va institui un program complex de pregătire pentru conducerea şi salariaţii Băncii, conform celor stabilite în mod rezonabil de către Cumpărător, în conformitate cu Planul de Afaceri, astfel încât să fie asigurată dezvoltarea profesională a angajaţilor Băncii la un nivel înalt; acest program va include, în măsura necesităţilor, stagii de pregătire în afara României precum şi în cadrul altor societăţi din grupul Cumpărătorului.
\n
13.4. Interdicţia de înstrăinare a Acţiunilor
\n
a)Pe o perioadă de 3 (trei) ani de la Data Finalizării, în absenţa acordului prealabil în scris al Vânzătorului, Cumpărătorul nu va vinde, nu va schimba, nu va oferi ca donaţie şi nu va transfera în orice alt mod, nu va crea nici o garanţie reală şi nu va intră în nici o tranzacţie având drept efect comercial crearea de garanţii şi nu va dispune în orice alt mod de nici una dintre Acţiunile AVAS, Acţiunile BERD şi Acţiunile IFC achiziţionate, şi nici nu va întreprinde nici unul dintre demersurile de mai sus în legătură cu oricare dintre drepturile aferente acestora, cu excepţia transferului către o Persoană Afiliată aflată sub controlul exclusiv al Cumpărătorului, cu condiţia ca: (i) Banca Naţională a României să fi aprobat Persoana Afiliată în calitate de acţionar majoritar al Băncii; (îi) respectiva Persoană Afiliată să fi convenit în scris să fie ţinută de termenii acestui Contract şi de celelalte documente relevante pentru Tranzacţie, (iii) toate obligaţiile respectivei Persoane Afiliate în temeiul prezentului Contract să fie garantate de Cumpărător în beneficiul Vânzătorului şi (iv) în cazul în care cesionarul încetează să mai deţină calitatea de Persoană Afiliată, Cumpărătorul să redobândească fără întârziere Acţiunile relevante sau să se asigure că acestea vor fi dobândite de una sau mai multe Persoane Afiliate care se conformează cerinţelor prevăzute în Clauza 13.4 (a). Vânzătorul va semna actul adiţional la prezentul Contract pentru cesiunea în favoarea Persoanei Afiliate, pe baza prezentării de către Cumpărător şi Persoana Afiliată a dovezii satisfăcătoare pentru Vânzător, în aprecierea rezonabilă a acestuia, care să ateste îndeplinirea cumulativă a condiţiilor prevăzute mai sus în vederea efectuării cesiunii Acţiunilor în favoarea Persoanei Afiliate, iar Vânzătorul nu va fi îndreptăţit să refuze semnarea actului adiţional la prezentul Contract dacă condiţiile menţionate mai sus sunt îndeplinite.
\n
Părţile se angajează să înregistreze în Registrul Acţionarilor, la Data Finalizării, restricţia la care se face referire în prezenta Clauză 13.4. Cumpărătorul va întreprinde toate acţiunile necesare pentru a asigura că restricţia de vânzare este menţinută şi extinsă asupra oricăror Acţiuni pe care Cumpărătorul le va dobândi ca urmare a oricărei majorări de capital social pe care Banca o va întreprinde în cursul întregii perioade de 3 ani de la Data Finalizării, indiferent dacă Registrul Acţionarilor va fi ţinut de o societate independentă de registru după realizarea Ofertei Publice. Pentru evitarea oricăror neclarităţi, nici o prevedere din prezenta Clauză 13.4 nu-i va interzice Cumpărătorului să vândă Acţiunile în cadrul Ofertei Publice, sub condiţia respectării, în orice moment, a prevederilor din Clauza 13.2 (e). ...
\n
b)Pentru evitarea oricăror neclarităţi, în cazul în care Cumpărătorul este implicat într-o procedură de fuziune, prevederile prezentei Clauze 13.4, în măsura în care se referă la Cumpărător, vor fi aplicabile entităţii care succede Cumpărătorului. ...
\n
13.5. Dividende
\n
a)Dividendele nete aferente Acţiunilor AVAS ce vor fi distribuite în conformitate cu prevederile legii române de Bancă pentru anul calendaristic 2005 se cuvin Vânzătorului. ...
\n
b)Dividendele nete pentru anul calendaristic 2006, aferente Acţiunilor AVAS, se cuvin Vânzătorului în mod proporţional cu timpul în care Vânzătorul a fost proprietarul Acţiunilor AVAS în acel an calendaristic. Certificatul de Finalizare ce va fi încheiat între Părţi în conformitate cu Clauza 7.4 va cuprinde numărul de zile în care AVAS a fost acţionar de-a lungul anului 2006 (1 ianuarie 2006 şi Data Finalizării fiind incluse). ...
\n
c)În cazul în care Vânzătorul nu va mai fi înregistrat ca acţionar la data de referinţă stabilită de adunările generale ale acţionarilor, având pe ordinea de zi distribuirea dividendelor, Cumpărătorul se angajează să adopte toate măsurile necesare pentru a determina efectuarea plăţii dividendelor de către Bancă şi să asigure plata tuturor dividendelor ce se cuvin Vânzătorului pentru anii 2005 şi 2006 în ceea ce priveşte Acţiunile AVAS. La momentul plăţii dividendelor către acţionarii Băncii, dar în nici un caz mai târziu de 8 luni de la aprobarea situaţiilor financiare, plata dividendelor cuvenite Vânzătorului se va face de către Bancă în conturile comunicate de Vânzător Băncii. ...
\n
d)Cumpărătorul, în calitate de acţionar majoritar, se angajează să propună, să susţină şi să asigure distribuirea şi plata dividendelor către Vânzător, instructând Banca să efectueze plata dividendelor în favoarea Vânzătorului, potrivit prevederilor prezentei Clauze 13.5. În cazul în care, din orice considerent, dividendele la care este îndreptăţit Vânzătorul vor fi plătite de Bancă Cumpărătorului, Cumpărătorul va transfera imediat Vânzătorului astfel de sume, cel mai târziu în termen de 3 (trei) Zile Lucrătoare de la primirea dividendelor de la Bancă, astfel încât Vânzătorul să primească întreaga valoare a dividendelor care i se cuvin. ...
\n
14.PENALITĂŢI ŞI DREPTURI LA DESPĂGUBIRE 14.1. Penalităţi
\n
a)Nerespectarea parţială sau totală de către Cumpărător a obligaţiilor prevăzute în Clauza 13.3 (a) sau în Clauza 13.4 va atrage penalităţi în valoare de 10% din Preţul de Cumpărare pentru fiecare caz de încălcare a obligaţiilor. ...
\n
b)Nerespectarea Clauzei 13.5 va atrage penalităţi de 15% pe an calculate la valoarea dividendelor datorate Vânzătorului de la data la care erau datorate dividendele în conformitate cu prevederile articolului 13.5 (c), până la plata integrală a tuturor dividendelor datorate. ...
\n
14.2. Plata penalităţilor Suma aferentă penalităţilor prevăzute mai sus la Clauza 14.1 va fi plătită integral de către Cumpărător Vânzătorului, fără să fie necesar a se dovedi valoarea prejudiciului suferit, cu excepţia cazului în care respectiva încălcare va fi remediată în cursul unei perioade de 15 de Zile Lucrătoare de la data transmiterii unei notificări scrise în acest sens Cumpărătorului.
\n
14.3. Drepturi la despăgubire Prevederile Clauzei 14 nu limitează în nici un fel dreptul Vânzătorului de a obţine, în afară de penalităţile stabilite, despăgubiri integrale pentru orice prejudicii ocazionate ca urmare a neîndeplinirii de către Cumpărător a oricăreia dintre obligaţiile sale asumate prin prezentul Contract sau datorate încălcării oricăreia dintre Garanţiile acordate de Cumpărător, cu menţiunea că Vânzătorul nu va putea fi despăgubit decât o singură dată pentru prejudiciul suferit.
\n
15.MODIFICARE NEGATIVĂ SEMNIFICATIVĂ 15.1. Determinarea Valorii Modificării Negative Semnificative
\n
a)În cazul în care Vânzătorul sau Cumpărătorul ia la cunoştinţă ulterior Datei Ofertei Îmbunătăţite, însă anterior Finalizării, de producerea unei Modificări Negative Semnificative conform celor prevăzute la litera (b) din definiţia Modificării Negative Semnificative, respectiva Parte (\"Expeditorul\") va transmite celeilalte Părţi (\"Destinatarul\"), într-un interval de 5 Zile Lucrătoare de la estimarea valorii pierderii \"o notificare având în mod substanţial forma prezentată în Anexa 8 (\"Notificarea Modificării Negative Semnificative\" sau \"Notificarea MNS\") şi în cuprinsul căreia va stipula valoarea propusă a Modificării Negative Semnificative conform celor estimate de Expeditor. ...
\n
b)Sub rezerva restricţiilor prevăzute în legislaţia aplicabilă, Vânzătorul va pune la dispoziţia Cumpărătorului, pe baza unei notificări trimise într-un timp rezonabil, informaţiile de natură financiară deţinute de acesta şi care sunt solicitate în mod rezonabil de Cumpărător în scopul prezentei Clauze 15. ...
\n
c)În termen de 10 (zece) Zile Lucrătoare de la primirea Notificării MNS, Destinatarul va notifica Expeditorul, în scris, orice aspect sau aspecte pe care intenţionează să le conteste, justificarea acestei contestări, şi lista de ajustări propuse. Se poate propune operarea unei ajustări numai dacă aceasta depăşeşte 5% din valoarea estimată a Modificării Negative Semnificative prevăzută în Notificarea MNS. Dacă, ulterior expirării perioadei de 10 (zece) Zile Lucrătoare, Expeditorul nu primeşte nici o notificare sau Destinatarul a notificat Expeditorul că nu există aspecte pe care intenţionează să le conteste, valoarea MNS menţionată în Notificarea MNS va reprezenta Valoarea MNS finală în scopul Clauzei 17.3 (a). ...
\n
d)Dacă Expeditorul primeşte o notificare în formă scrisă în legătură cu orice aspect contestat, în termenul de 10 (zece) Zile Lucrătoare Părţile vor încerca să ajungă la un acord în formă scrisă cu privire la aspectul sau aspectele contestate de Destinatar şi la orice aspect sau aspecte în legătură cu care Expeditorul, la rândul său, notifică Destinatarul că intenţionează să le ajusteze. ...
\n
e)Dacă orice asemenea aspect sau aspecte referitoare la calculul Modificării Negative Semnificative nu sunt convenite în scris de Vânzător şi Cumpărător în termen de 10 (zece) Zile Lucrătoare de la primirea de către Expeditor a răspunsului la Notificarea MNS sau într-un alt interval de timp convenit de Părţi, aspectul sau aspectele referitoare la calculul Modificării Negative Semnificative care fac obiectul contestaţiei vor fi soluţionate de un Expert (numit în conformitate cu prevederile Clauzei 16). ...
\n
f)Valoarea Modificării Negative Semnificative determinate în conformitate cu prezenta Clauză 15.1, va fi denumită în prezentul \"Valoarea Modificării Negative Semnificative\" sau \"Valoarea MNS\". ...
\n
16.EXPERTUL 16.1. Numire
\n
a)Dacă, şi în orice situaţie în care, orice aspect contestat privind calcularea Valorii MNS este atribuit unui Expert în conformitate cu Clauza 15.1 (e) şi cu prevederile relevante ale prezentului Contract, Vânzătorul şi Cumpărătorul vor încredinţa de comun acord aspectul respectiv unei firme de auditori financiari: ... (i) asupra cărora Vânzătorul şi Cumpărătorul pot conveni în scris în termen de cinci (5) Zile Lucrătoare de la expirarea perioadei permise în prezentul Contract pentru ajungerea la o înţelegere între Vânzător şi Cumpărător cu privire la aspectele contestate; sau (îi) în absenţa unei astfel de înţelegeri, unei firme de auditori independenţi şi bucurându-se de o reputaţie deosebită în România, însă excluzând auditorii Băncii şi auditorii Cumpărătorului, care va fi numită de către (în următoarea ordine): (i) Preşedintele Camerei Auditorilor Financiari din România (în urma solicitării Vânzătorului sau Cumpărătorului) sau, în absenţa unei astfel de nominalizări, (îi) Vânzător, acţionând de o manieră rezonabilă în urma consultării cu Cumpărătorul.
\n
b)Solicitarea de atribuire spre soluţionare Expertului va include detalii scrise cu privire la aspectele contestate de Părţi care vizează calcularea Valorii MNS, valoarea estimată iniţial în cuprinsul Notificării MNS, precum şi documentele înaintate Expertului în legătură cu această contestaţie. ...
\n
16.2. Considerentele care stau la baza numirii Expertul va acţiona pe baza următoarelor considerente:
\n
a)Expertul va acţiona în calitate de expert şi nu de arbitru; ...
\n
b)în măsura în care nu se prevede altfel în Contract sau în comunicările semnate de ambele Părţi şi transmise Expertului, Expertul va decide procedura care trebuie urmată în cadrul determinării Valorii MNS; ...
\n
c)valoarea MNS va fi calculată în conformitate cu IFRS şi va respecta practicile contabile şi metodologiile Băncii, astfel cum acestea au fost implementate la întocmirea Situaţiilor Financiare Auditate şi, dacă este cazul, la situaţiile financiare auditate pentru anul care se încheie la 31 decembrie 2005; ...
\n
d)Vânzătorul şi Cumpărătorul vor furniza fiecare (şi se vor asigura că fiecare dintre contabilii lor şi contabilii Băncii vor furniza) Expertului, fără întârziere, toate informaţiile cerute în mod rezonabil, iar Expertul va fi îndreptăţit (în măsura în care se consideră adecvat şi dacă legislaţia aplicabilă o permite) să-şi fundamenteze opinia pe astfel de informaţii şi pe documentele contabile şi pe alte evidenţe ale Băncii; şi ...
\n
e)costurile determinării, inclusiv onorariile şi cheltuielile Expertului vor fi suportate de Cumpărător. ...
\n
16.3. Raportul Expertului
\n
a)Toate aspectele conţinute în această Clauză vor fi formulate în scris iar raportul Expertului va fi redactat în limbile engleză şi română, iar versiunea în limba română va prevala. ...
\n
b)Expertul va transmite Părţilor calculul final al Valorii MNS sub forma unui raport, în termen de 30 (treizeci) de zile de la primirea notificării în conformitate cu Clauza 16.1 (Numirea) sau într-un interval de timp mai lung, astfel cum va fi determinat în mod rezonabil de Expert, în funcţie de complexitatea MNS, dar în nici un caz în mai mult de 60 (şaizeci) de zile de la primirea notificării de numire conform Clauzei 16.1. ...
\n
c)Rezultatele raportului Expertului vor fi definitive şi opozabile Cumpărătorului şi Vânzătorului. ...
\n
17.ÎNCETAREA CONTRACTULUI 17.1. Nerealizarea Finalizării
\n
a)În cazul în care Finalizarea nu va avea loc până la Data Limită a Finalizării, astfel cum aceasta ar fi fost prelungită dacă este cazul ca urmare a nerealizării oricărei Condiţii Suspensive până la Data Limită a Finalizării, datorită unor alte situaţii decât culpa sau lipsa de diligentă a oricăreia dintre Părţi, atunci orice Parte poate să denunţe prezentul Contract după Data Limită a Finalizării, printr-o simplă notificare scrisă, fără îndeplinirea altor formalităţi şi fără a fi necesară parcurgerea vreunei proceduri arbitrare sau judiciare, cu excepţia situaţiei în care Părţile au convenit în scris ca Finalizarea să fie amânată pentru o altă dată. Nici una dintre Părţi nu va fi ţinută răspunzătoare să despăgubească cealaltă Parte în cazul încetării Contractului în temeiul prezentei Clauze 17.1. Pentru evitarea oricăror neclarităţi, Garanţia de Participare nu va fi executată în această situaţie, iar Vânzătorul va restitui Cumpărătorului fără întârziere Garanţia de Participare (precum şi orice înlocuitor al acesteia). ...
\n
b)Pentru mai multă claritate, se recunoaşte şi se convine ca lipsa de fonduri şi orice altă circumstanţă care ar fi putut fi prevăzută de către un investitor diligent şi sofisticat şi ale cărei efecte ar fi putut fi prevenite sau atenuate astfel încât Pre-Finalizarea sau, după caz, Finalizarea să fi putut avea loc, vor fi considerate ca reprezentând circumstanţe care s-au ivit din culpa Părţii care nu şi-a îndeplinit obligaţiile, şi nu vor da dreptul unei astfel de Părţi să se bazeze pe prevederile prezentei Clauze 17.1. ...
\n
17.2. Încetarea Contractului la iniţiativa Vânzătorului înainte de Finalizare
\n
a)În ipoteza în care Pre-finalizarea sau Finalizarea nu are loc din cauza neîndeplinirii de către Cumpărător a oricărei obligaţii care îi revine în legătură cu Pre-Finalizarea sau Finalizarea, inclusiv din cauza neefectuării la timp a oricărei acţiuni care ar fi necesară pentru a îndeplini în mod corespunzător, la termen şi în totalitate oricare din Condiţiile Suspensive, sau de a trimite orice notificări sau de a efectua orice acţiuni care îi incumbă Cumpărătorului în legătură cu Finalizarea (sau, în funcţie de situaţie, cu Pre-Finalizarea), inclusiv nesemnarea Notificării de Plată la Finalizare, ceea ce este echivalent cu neplata Preţului de Cumpărare către Vânzător, sau dacă oricare din Garanţiile Cumpărătorului se dovedeşte a fi inexactă înainte de Finalizare, sub condiţia ca respectiva încălcare să nu fi fost remediată într-o perioadă de timp rezonabilă notificată de către Vânzător, Vânzătorul este îndreptăţit să rezilieze Contractul în orice moment şi cu efect imediat, printr-o simplă notificare scrisă, fără a fi nevoie a se parcurge vreo procedură judiciară sau arbitrată.
\n
Contractul va fi considerat reziliat începând cu data unei astfel de notificări de reziliere, iar Garanţia de Participare va fi reţinută şi executată de către Vânzător. Cumpărătorul va fi ţinut în continuare răspunzător de a-l despăgubi integral pe Vânzător pentru orice daune pe care acesta din urmă ar putea să le suporte în legătură cu nefinalizarea Tranzacţiei din cauza neîndeplinirii de către Cumpărător a obligaţiilor sale, chiar şi în situaţia în care asemenea daune ar depăşi ca valoare Garanţia de Participare. ...
\n
b)Indiferent de natură sau valoare, în cazul producerii unei Modificări Negative Semnificative, Vânzătorul este îndreptăţit să înceteze unilateral Contractul în orice moment şi cu efect imediat, printr-o simplă notificare scrisă, fără a fi necesară parcurgerea unei proceduri judiciare sau arbitrale. ...
\n
17.3. Încetarea Contractului la iniţiativa Cumpărătorului înainte de Finalizare În eventualitatea producerii unei Modificări Negative Semnificative (ca urmare a dovedirii ca inexacte a uneia sau mai multor Garanţii ale Vânzătorului sau din alte motive), următoarele prevederi vor fi aplicabile:
\n
a)dacă Modificarea Negativă Semnificativă este de tipul celor precizate la alineatul (b) din definiţia Modificării Negative Semnificative: ... (i) dacă Valoarea MNS aşa cum aceasta este determinată în conformitate cu prevederile Clauzei 15.1 depăşeşte 300.000.000 (trei sute milioane) Euro, Cumpărătorul va fi îndreptăţit să denunţe unilateral şi cu efect imediat prezentul Contract, fără întârziere; (îi) dacă Valoarea MNS aşa cum aceasta este determinată în conformitate cu prevederile Clauzei 15.1 este egală sau depăşeşte 150.000.000 (o sută cincizeci milioane) Euro însă este mai mică de 300.000.000 (trei sute milioane) Euro, Vânzătorul va beneficia de o perioadă de 30 zile de la data determinării Valorii MNS, fie pentru:
\n
(1)remedierea Modificării Negative Semnificative şi furnizarea către Cumpărător a dovezii conform căreia s-a realizat această remediere; fie pentru ...
\n
(2)despăgubirea Băncii pentru întreaga Valoare a MNS şi furnizarea dovezii către Cumpărător. Părţile convin că despăgubirea poate fi acordată la Finalizare prin instructarea Agentului Escrow să plătească Valoarea MNS direct Băncii, o asemenea plată fiind dedusă din Preţul de Cumpărare sau din Preţul Total de Cumpărare, dacă Vânzătorul, BERD şi IFC convin şi dispun în acest sens; şi ... (iii) în cazul în care Vânzătorul nu pune la dispoziţia Cumpărătorului în termen de 30 zile, ulterior determinării Valorii MNS, fie dovada remedierii Modificării Negative Semnificative, conform celor descrise în Clauza 17.3 (a, îi, 1) de mai sus, fie dovada despăgubirii integrale a Băncii pentru pierderea respectivă, conform celor descrise în Clauza 17.3 (a, îi, 2) de mai sus, Cumpărătorul va avea dreptul de a denunţa unilateral prezentul Contract la data expirării perioadei de 30 zile printr-o simplă notificare în formă scrisă cu efect imediat, fără îndeplinirea altor formalităţi şi fără a fi necesară parcurgerea vreunei proceduri judiciare.
\n
b)În cazul producerii unei Modificări Negative Semnificative în conformitate cu prevederile paragrafelor (a) sau (d, îi) din definiţia Modificării Negative Semnificative, Cumpărătorul va fi îndreptăţit să denunţe unilateral Contractul, printr-o simplă notificare scrisă cu efect imediat, fără îndeplinirea altor formalităţi şi fără a fi necesară parcurgerea unei proceduri judiciare sau arbitrale, dacă, până la Data Limită a Finalizării, respectiva Modificare Negativă Semnificativă nu a fost remediată. ...
\n
c)În cazul producerii unei Modificări Negative Semnificative în conformitate cu prevederile aliniatelor (c) sau (d, i) din definiţia Modificării Negative Semnificative, Cumpărătorul va fi îndreptăţit să denunţe unilateral acest Contract fără întârziere, printr-o simplă notificare scrisă cu efect imediat, fără îndeplinirea altor formalităţi şi fără a fi necesară parcurgerea unei proceduri arbitrale sau judiciare. ...
\n
d)Producerea unei Modificări Negative Semnificative nu va îndreptăţi nici una dintre Părţi să suspende, să întârzie sau, în alt mod, să nu îndeplinească la timp, şi cu bună credinţă oricare dintre obligaţiile ce îi revin, astfel încât, dacă Modificarea Negativă Semnificativă se remediază sau se acordă despăgubiri în contul acesteia de către Vânzător în conformitate cu această Clauză, Finalizarea să poată fi continuată. ...
\n
e)În ipoteza în care Finalizarea nu va avea loc până la Data Limită a Finalizării, astfel cum aceasta va putea fi prelungită, dacă este cazul, din cauza neîndeplinirii de către Vânzător în mod corespunzător, la termen şi în totalitate a oricărei obligaţii care îi revine în legătură cu Pre-Finalizarea sau Finalizarea, Cumpărătorul este îndreptăţit să rezilieze Contractul, printr-o notificare scrisă trimisă Vânzătorului ulterior Datei Limită a Finalizării, fără a fi necesară parcurgerea unei proceduri judiciare sau arbitrale, iar Vânzătorul îl va despăgubi pe Cumpărător conform prevederilor prezentului Contract pentru orice prejudiciu efectiv suportat de către Cumpărător şi va elibera Garanţia de Participare Cumpărătorului. ...
\n
f)Pentru evitarea oricăror neclarităţi, cu excepţia situaţiilor menţionate în Clauza 17.1 (a) şi în această Clauză 17.3, Cumpărătorul nu va avea dreptul de a rezilia acest Contract înainte de Finalizare în nici o altă situaţie. ...
\n
17.4. Încetarea Contractului la iniţiativa Cumpărătorului după Finalizare Cu excepţia situaţiilor de fraudă şi declaraţii false în mod dolosiv sau încălcarea fundamentală a Garanţiilor Vânzătorului privind titlul de proprietate asupra Acţiunilor, care determină pierderea în mod substanţial de către Cumpărător a beneficiului Contractului, Cumpărătorul nu va fi îndreptăţit să înceteze prezentul Contract după ce a avut loc Finalizarea pentru nici un motiv. Singurul remediu la dispoziţia Cumpărătorului în cazul în care Vânzătorul încalcă Garanţiile date va fi despăgubirea conform prevederilor prezentului Contract pentru prejudiciul efectiv suportat de Cumpărător în patrimoniul ca o consecinţă a unei asemenea încălcări.
\n
18.FORŢA MAJORĂ 18.1. Efecte Orice împrejurare neprevăzută şi insurmontabilă, eveniment sau serie de evenimente sau aspecte independente de voinţa Părţilor, precum orice calamităţi naturale, războaie, acte de terorism sau instituirea stării de urgenţă naţională sau internaţională, care apare după semnarea prezentului Contract şi care determină, parţial sau total, ca îndeplinirea obligaţiilor ce revin oricărei Părţi în temeiul prezentului Contract să devină imposibilă va fi considerată Forţă Majoră şi va exonera de răspundere Partea care o invocă în măsura în care o astfel de parte este împiedicată să-şi îndeplinească obligaţiile.
\n
18.2. Procedura
\n
a)Partea care invocă Forţa Majoră trebuie să notifice celeilalte Părţi apariţia cazului de Forţă Majoră în termen de 5 Zile Lucrătoare de la data producerii acestuia şi să furnizeze celeilalte Părţi dovezi rezonabile privind evenimentul de Forţă Majoră respectiv, în următoarele 5 Zile Lucrătoare de la data apariţiei sale. De asemenea, Partea respectivă este obligată să comunice celeilalte Părţi data încetării evenimentului de Forţă Majoră în termen de 5 Zile Lucrătoare de la data respectivă. ...
\n
b)În cazul în care Partea care invocă Forţa Majoră nu notifică cealaltă Parte în conformitate cu prevederile şi în cadrul termenelor limită stipulate în Clauza 18.2 (a) de mai sus, atât apariţia cât şi încetarea evenimentului de Forţă Majoră, Partea care invocă Forţa Majoră va suporta toate daunele cauzate celeilalte Părţi ca urmare a nerespectării prevederilor menţionate mai sus. ...
\n
c)În cazul în care Forţa Majoră şi/sau efectele acesteia necesită suspendarea executării prezentului Contract pe o perioadă care depăşeşte 3 luni, Părţile se vor întâlni în termen de cel mult 5 Zile Lucrătoare de la data încheierii perioadei respective pentru a conveni asupra modului de continuare a executării prezentului Contract sau asupra încetării Contractului. ...
\n
19.CONFIDENŢIALITATE ŞI ANUNŢURI 19.1. Informaţii confidenţiale Toate informaţiile şi documentele furnizate Cumpărătorului (sau reprezentanţilor şi consultanţilor acestuia) de către sau pe seama Vânzătorului sau a Băncii sau furnizate Vânzătorului (sau reprezentanţilor şi consultanţilor acestuia) de către sau în numele Cumpărătorului în legătură cu Tranzacţia vor fi păstrate în regim de confidenţialitate şi nu vor fi utilizate în mod direct sau indirect în nici un scop concurenţial sau alt scop comercial. Totuşi, după Finalizare, Cumpărătorul va putea utiliza aceste informaţii pentru exercitarea drepturilor şi îndeplinirea obligaţiilor derivând din calitatea sa de acţionar majoritar al Băncii. Părţile vor păstra confidenţialitatea asupra negocierilor care au dus la încheierea prezentului Contract. Fiecare Parte se va asigura că reprezentanţii, angajaţii şi consultanţii săi care au acces la aceste informaţii vor păstra confidenţialitatea acestora şi vor respecta restricţiile privind utilizarea informaţiilor respective. Părţile vor conveni, imediat după data Semnării, conţinutul unei scrisori de dezvăluire pe baza căreia se vor face publice prevederi ale prezentului Contract şi ale oricărui document aferent tranzacţiei, conţinutul acestei scrisori de dezvăluire urmând a se stabili conform intereselor ambelor Părţi.
\n
19.2. Obligaţii de confidenţialitate În cazul în care Finalizarea nu are loc, în plus faţă de obligaţiile prevăzute în Clauza 19.1, Partea care primeşte informaţii şi documente le va restitui Părţii care a furnizat informaţiile/documentele respective sau, în cazul documentelor care nu pot fi returnate sau care nu sunt solicitate a fi returnate Părţii care le-a furnizat, le va distruge, împreună cu orice alte materiale care conţin, reflectă sau se referă la astfel de informaţii. Fiecare Parte se va asigura că reprezentanţii, administratorii, angajaţii şi consultanţii săi care au acces la astfel de informaţii vor respecta această obligaţie. Cu toate acestea, această obligaţie nu va împiedica Partea respectivă să se conformeze obligaţiilor sale imperative în baza legii sau a unei reglementări obligatorii emise de orice entitate guvernamentală, legislativă sau de reglementare, inclusiv regulile şi regulamentele sau practicile recomandate ale burselor de valori recunoscute, aplicabile Părţii în cauză.
\n
19.3. Durata Contractul de Confidenţialitate va rămâne pe deplin în vigoare şi va completa prevederile prezentei Clauze 19. În eventualitatea în care există un conflict între Contractul de Confidenţialitate şi prezentul Contract, prezentul Contract va prevala.
\n
19.4. Excepţii Obligaţia Părţilor şi a reprezentanţilor, administratorilor, angajaţilor şi consultanţilor acestora de a păstra confidenţialitatea asupra informaţiilor menţionate mai sus nu se va aplica nici unor informaţii:
\n
a)care erau deja obţinute în mod legal de Partea care primeşte informaţiile iar respectiva Parte nu era ţinută de obligaţia păstrării confidenţialităţii; sau ...
\n
b)care erau la acel moment cunoscute publicului; sau ...
\n
c)care au devenit cunoscute publicului ca urmare a acţiunii unui terţ care nu este ţinut de o obligaţie de confidenţialitate, fără nici o culpă a Părţii care primeşte informaţiile; sau ...
\n
d)care sunt dezvăluite în conformitate cu o hotărâre a unei instanţe competente sau a unei autorităţi de reglementare sau în conformitate cu legile şi reglementările aplicabile, sau regulamentele şi practicile recomandate aplicabile ale oricărei burse de valori recunoscute, care sunt obligatorii pentru Partea care primeşte informaţiile; sau ...
\n
e)care sunt dezvăluite fiind necesare sau recomandabile în judecata rezonabilă a părţii implicate pentru a susţine pretenţiile sau apărările într-o dispută iniţiată în legătură cu prezentul Contract în baza Clauzei 10.5, sau în legătură cu orice alt contract încheiat în baza sau ca urmare a prevederilor prezentului Contract; sau ...
\n
f)care sunt dezvăluite fiind necesare pentru a permite Investitorilor Instituţionali să îşi exercite drepturile de participare la vânzare împreună cu AVAS şi pentru a face posibilă finalizarea tranzacţiilor potrivit respectivelor contracte; sau ...
\n
g)care sunt dezvăluite consultanţilor profesionişti ai Cumpărătorului sau ai Vânzătorului cu condiţia ca astfel de consultanţi profesionişti să se oblige în scris să respecte prevederile de confidenţialitate stabilite în prezentul Contract, cu privire la astfel de informaţii, similar situaţiei în care respectivii s-ar constitui parte la acest Contract; sau ...
\n
h)care sunt dezvăluite acţionarilor minoritari ai Băncii în legătură cu drepturile acestora referitoare la Oferta Publică şi modificarea Statutului (incluzând Clauza 13.2 şi Anexa 4); sau ...
\n
i)care ar putea fi utilizate de Partea care le primeşte în baza acordului prealabil scris acordat de cealaltă Parte în legătură cu dezvăluirea sau utilizarea respectivelor informaţii; sau ...
\n
j)care sunt necesare în scopul îndeplinirii oricărei Condiţii Suspensive, ... cu condiţia ca, în măsura în care este posibil, înainte de dezvăluirea sau utilizarea oricărei informaţii în conformitate cu Clauza 19.4 paragrafele (d) şi (e), respectiva Parte să notifice fără întârziere cealaltă Parte cu privire la o astfel de cerinţă în scopul de a furniza celeilalte Părţi posibilitatea de a contesta o astfel de dezvăluire sau utilizare sau să-şi dea acordul cu privire la momentul şi conţinutul unei astfel dezvăluiri sau utilizări.
\n
20.LEGEA APLICABILĂ ŞI SOLUŢIONAREA LITIGIILOR 20.1. Legea aplicabilă Prezentul Contract va fi guvernat şi interpretat în conformitate cu legea română.
\n
20.2. Soluţionarea litigiilor
\n
a)Părţile vor încerca să soluţioneze pe cale amiabilă orice dispută dintre acestea cu privire la prezentul Contract. ...
\n
b)Orice dispută, controversă sau pretenţie născută din sau în legătură cu prezentul Contract ori cu încălcarea, încetarea sau lipsa valabilităţii acestuia, va fi soluţionată prin arbitraj, în conformitate cu Regulile de Arbitraj UNCITRAL în vigoare în prezent. Se vor numi trei arbitri iar autoritatea de desemnare a arbitrilor va fi Curtea de Arbitraj Internaţional de la Londra. Fiecare Parte va desemna un arbitru, iar cei doi arbitri astfel numiţi vor desemna un al treilea arbitru, care va acţiona în calitate de preşedinte al tribunalului arbitral. Locul arbitrajului va fi Londra, Anglia, iar limba engleză va fi utilizată pe tot parcursul procedurii arbitrale. Prin prezentul, Părţile renunţă la orice drepturi, în temeiul Legii privind Arbitrajul din 1996 (Arbitration Act 1996), de a contesta orice decizie arbitrală sau de a solicita stabilirea unui punct de vedere juridic preliminar de către instanţele din Anglia.
\n
Tribunalul arbitral nu va fi autorizat să ia sau să furnizeze, iar Cumpărătorul nu va fi autorizat să solicite, de la nici o autoritate judiciară, nici un fel de măsuri provizorii de protecţie şi nici o hotărâre preliminară împotriva Vânzătorului, independent de prevederile Regulilor de Arbitraj UNCITRAL. Tribunalul arbitral va avea autoritatea de a lua în considerare şi de a include în orice procedură, decizie sau sentinţă, orice dispută ulterioară, supusă spre soluţionare tribunalului arbitral în mod corespunzător de către Vânzător (însă de nici una dintre celelalte părţi), în măsura în care o astfel de dispută derivă din prezentul Contract, dar, sub rezerva celor de mai sus, nici o altă parte sau dispută nu va putea fi inclusă în procedurile arbitrale sau conexată cu acestea. ...
\n
21.RENUNŢARE 21.1. Condiţii de renunţare Cu excepţia celor prevăzute în mod expres în prezentul Contract, nici o renunţare la vreun drept sau privilegiu decurgând din Contract, inclusiv renunţarea cu privire la o încălcare a oricărei prevederi din prezentul Contract, nu va produce efecte decât dacă este făcută în scris, iar, cu excepţia cazului în care se prevede altfel, renunţarea respectivă nu va produce efecte decât în situaţiile şi pentru scopurile pentru care renunţarea este acordată şi o astfel de renunţare nu va funcţiona ca o renunţare cu privire la nici o altă prevedere a prezentului Contract şi nici ca o renunţare referitoare la aplicarea sau o încălcare pe viitor a prevederii care a făcut obiectul renunţării.
\n
21.2. Absenta renunţării
\n
a)Cu excepţia celor prevăzute în mod expres în prezentul Contract, Părţile convin că nici o situaţie de neexercitare sau de exercitare cu întârziere din partea Vânzătorului sau a Cumpărătorului a oricărui drept sau privilegiu în temeiul prezentului Contract nu va opera ca o renunţare la acestea. Prelungirea termenelor pentru executarea unei obligaţii sau pentru o acţiune în temeiul prezentului Contract nu va fi considerată ca o prelungire a termenelor pentru executarea nici unei alte obligaţii sau acţiuni. ...
\n
b)Cu excepţia celor prevăzute în mod expres în prezentul Contract, Părţile convin ca nici o situaţie de exercitare unică sau parţială a oricărui drept sau privilegiu în baza prezentului Contract nu va împiedica o exercitare ulterioară a aceluiaşi drept sau exercitarea oricărui alt drept sau privilegiu de către Vânzător sau Cumpărător în temeiul prezentului Contract. ...
\n
22.TAXE CU REŢINERE LA SURSĂ ŞI AJUSTĂRI PENTRU REŢINERI (GROSS-UP) 22.1. Ajustare Părţile vor plăti toate sumele care trebuie plătite în conformitate cu prezentul Contract libere de orice deduceri sau reţineri, cu excepţia situaţiei în care o deducere sau reţinere este cerută de lege. Dacă o deducere sau reţinere este astfel impusă de lege, Partea obligată să plătească va plăti o sumă suplimentară în aşa fel încât să se asigure că suma netă pe care Partea sau Părţile îndreptăţite o vor primi este egală cu suma întreagă care ar fi fost primită dacă deducerea sau reţinerea nu ar fi fost necesară. Indiferent de prevederile de mai sus, Părţile convin că nu există nici un impozit cu reţinere la sursă impus de Autorităţi Publice române în legătură cu Preţul de Cumpărare.
\n
22.2. Aspecte procedurale
\n
a)Dacă oricăreia din Părţi i se solicită să facă orice fel de deducere sau reţinere cu privire la orice impozit, aceasta va remite întreaga sumă necesar a fi dedusă sau reţinută către autoritatea competentă în termenul prevăzut de legea aplicabilă pentru plata impozitului. Partea obligată să plătească va transmite celeilalte Părţi, în 5 Zile Lucrătoare după ce a efectuat o astfel de plată către autoritatea competentă, o chitanţă în original (sau o copie certificată a acesteia) emisă de o astfel de autoritate şi care să evidenţieze plata către această autoritate a tuturor sumelor necesar a fi deduse sau reţinute. ...
\n
b)Dacă oricare din Părţi plăteşte orice sume suplimentare către cealaltă Parte în baza prezentului Contract şi această a doua Parte, cu bună-credinţă, apreciază că a primit sau i-a fost acordată o rambursare de taxe sau un credit în contul unei taxe (şi s-a folosit şi a beneficiat pe deplin ca urmare a rambursării sau a creditării respective) datorită plăţii efectuate de cealaltă Parte către autoritatea competentă, atunci această Parte va rambursa, către Partea obligată să plătească, acele sume suplimentare, astfel încât respectiva Parte să nu se afle, în urma acestei restituiri, într-o situaţie mai favorabilă sau mai puţin favorabilă decât aceea în care s-ar fi aflat dacă nu s-ar fi operat nici o deducere sau reţinere. ...
\n
23.CLAUZE DIVERSE 23.1. Nulitate parţială În cazul în care oricare dintre prevederile prezentului Contract este sau devine ulterior nelegală, lipsită de valabilitate sau nesusceptibilă de a fi pusă în executare în conformitate cu legea aplicabilă, legalitatea, valabilitatea şi posibilitatea de a pune în executare a celorlalte prevederi ale prezentului Contract nu vor fi afectate sau prejudiciate de acest eveniment.
\n
23.2. Întregul Contract Acest Contract conţine întreaga înţelegere şi convenţie a Părţilor şi prevalează asupra oricărui contract, convenţie sau înţelegere anterioară privind aspectele conţinute în prezentul Contract, cu excepţia Contractului de Confidenţialitate, care va continua să îşi producă efectele depline independent de semnarea sau Finalizarea acestui Contract. Nici una dintre Părţi nu va fi îndreptăţită să se bazeze pe nici un contract, convenţie sau înţelegere care nu este prevăzută expres în prezentul Contract.
\n
23.3. Modificări Nici o modificare a prezentului Contract nu va produce efecte juridice decât dacă este efectuată în scris şi semnată de fiecare Parte sau în numele acesteia.
\n
23.4. Notificări*) ___________ Notă ... *) Clauza 23.4 rămâne informaţie clasificată.
\n
23.5. Costuri şi comisioane Cu excepţia situaţiei în care se prevede în mod expres în alt mod în prezentul Contract sau în alt contract încheiat ca parte a Tranzacţiei, fiecare Parte va suporta toate comisioanele, costurile şi cheltuielile efectuate cu sau în legătură cu pregătirea, negocierea, încheierea sau executarea acestui Contract şi a Tranzacţiei, inclusiv comisioanele şi cheltuielile oricărui mandatar, reprezentant, avocat, contabil, intermediar, bancă de investiţii sau ale altor consultanţi, dar fără a se limita la acestea. Onorariul Agentului Escrow va fi suportat de Cumpărător.
\n
23.6. Imposibilitatea de a cesiona Contractul Cu excepţia situaţiei în care se prevede în mod expres în alt mod în prezentul Contract, Cumpărătorul nu va putea să cesioneze, să instituie orice garanţie asupra, să păstreze în administrare sau în beneficiul oricărei alte persoane sau să transfere în orice alt mod beneficiul întregului Contract sau a unei părţi din acesta, fie prin efectul legii, fie în alt mod. Cu excepţia situaţiei în care se prevede în mod expres în alt mod în prezentul Contract, nici o prevedere conţinută sau la care se face referire în acest Contract nu va fi interpretată în sensul conferirii unei persoane alta decât Părţile a vreunui drept legal sau născut în echitate, remediu sau pretenţie cu privire la prezentul Contract sau în temeiul acestuia ori în legătură cu orice prevedere a prezentului Contract şi toate prevederile şi condiţiile acestui Contract produc efecte juridice în beneficiul unic şi exclusiv al Părţilor şi al succesorilor autorizaţi şi cesionarilor autorizaţi acestora.
\n
Prezentul Contract este semnat în 2 exemplare originale în limba română şi 2 exemplare originale în limba engleză. În cazul în care există discrepanţe între versiunea în limba română şi cea în limba engleză, versiunea în limba română va prevala.
\n
Semnat astăzi, 21 decembrie 2005 la Bucureşti.
\n
VÂNZĂTOR Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului CUMPĂRĂTOR Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG Anexa 4*) ___________ Notă ... *) Anexele nr. 1, 2, 3, 5, 6, 8 şi 9 rămân informaţii clasificate.
\n
Chestiuni ce urmează să fie aprobate de AGA de Pre - Finalizare
\n
(1)Modificările Statutului la care se face referire în Clauza 4.1 (m) din Contract vor reflecta: ... (A) Cu excepţia celor avute în vedere la punctul (B) de mai jos, înlăturarea prevederilor care impun o majoritate de voturi reprezentând 75% din capitalul social al BCR, precum şi a prevederilor care prevăd unanimitatea voturilor membrilor din consiliului de supraveghere al Băncii. (B) Introducerea sau menţinerea unor prevederi privind măsuri de protecţie a acţionarilor minoritari, după cum urmează: (i) următoarele decizii vor necesita votul acţionarilor reprezentând 75% din capitalul social al BCR sau mai mult: a. fuziunea cu alte societăţi sau divizarea Băncii, b. lichidarea şi dizolvarea Băncii, c. mutarea sediului Băncii, d. actele de reorganizare, consolidare sau dispoziţie asupra activelor imobilizate a căror valoare depăşeşte 25% din fondurile proprii ale Băncii, e. majorarea capitalului social al Băncii, cu excepţia majorărilor de capital social necesare în vederea respectării cerinţelor prudenţiale stipulate în normele Băncii Naţionale a României sau a conformării cu alte cerinţe legale, precum şi în vederea majorării de capital social necesară pentru derularea Ofertei Publice în conformitate cu prevederile Clauzei 13.2, f. modificarea sau abrogarea prevederilor Statutului modificat privind protecţia acţionarilor minoritari astfel cum se menţionează la Clauza B punctele (i), (îi) şi (iii) din prezenta Anexă; (îi) pe perioada în care SIF Banat Crişana SA, SIF Moldova SA, SIF Transilvania SA, SIF Muntenia SA şi SIF Oltenia SA (\"SIF-urile\") deţin împreună cel puţin 20% din capitalul social al BCR, toate SIF-urile, acţionând în mod colectiv, sunt îndreptăţite să aibă doi membri în consiliul de supraveghere al Băncii. În acest scop, SIF-urile vor avea dreptul de a propune doi candidaţi pentru a fi aleşi de către adunarea generală a acţionarilor în calitate de membri ai consiliului de supraveghere al Băncii, (iii) în măsura permisă de legislaţia aplicabilă şi de regulamentele aplicabile ale Băncii Naţionale a României, cel puţin 40% din profitul anual net calculat conform IFRS va fi distribuit acţionarilor cu titlu de dividende. O derogare de la această regulă poate fi adoptată numai cu votul acţionarilor care deţin cel puţin 75% din capitalul social al BCR sub condiţia ca măsurile speciale de protecţie prevăzute mai sus în Clauza B punctele (i), (îi) şi (iii) să înceteze de la momentul admiterii la tranzacţionare a acţiunilor BCR la Bursa de Valori Bucureşti în conformitate cu Clauza 13.2 din Contract.
\n
(2)Confirmarea demisiilor unora dintre membrii Consiliului de Supraveghere (şi anume, a acelora propuşi pentru a fi numiţi în această funcţie de AVAS, BERD şi IFC), descărcarea de gestiune a acestora precum şi numirea de noi membri ai Consiliului de Supraveghere. ...
\n
Anexa 7 Scrisoare de Demisie Către: Banca Comercială Română S.A.
\n
Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Bvd. Regina Elisabeta, nr. 5, sector 3, Bucureşti CUI R 361757 Registrul Comerţului nr. J/40/90/1991 Registrul Bancar nr. ...........
\n
SCRISOARE DE DEMISIE DIN FUNCŢIA DE MEMBRU AL CONSILIULUI DE SUPRAVEGHERE AL BĂNCII COMERCIALE ROMÂNE S.A.
\n
Subsemnatul [...] cetăţean [...] născut în [...], la data de [...], posesor al cărţii de identitate/paşaportului [...], eliberat de [...], la data de [...], vă notific prin prezenta cu privire la decizia de a renunţa la mandatul acordat în calitate de membru al Consiliului de Supraveghere al Băncii Comerciale Române S.A.
\n
Renunţarea va produce efecte la data emiterii de către Banca Naţională a României a unei aprobări privind desemnarea unui nou membru al Consiliului de Supraveghere, numit de către Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor în funcţia vacantă în urma înaintării prezentei demisii, sau la Finalizarea Contractului de Vânzare-Cumpărare de acţiuni în Banca Comercială Română S.A, oricare dintre aceste evenimente intervine mai târziu.
\n
Prezenta Scrisoare de Demisie va fi guvernată de legea română.
\n
Prezenta Scrisoare de Demisie a fost emisă în două (2) exemplare, în formă bilingvă engleză-română. În cazul unor inadvertenţe între formularea din limba engleză şi cea în limba română, versiunea în limba română va prevala.
\n
Emisă în această zi, [...] [semnătura] -------