După articolul 220 se introduce un nou articol, articolul 220^1, cu următorul cuprins:
\n
Articolul 220^1
\n
(1)Prin actul constitutiv, consiliul de administrație, respectiv directoratul, poate fi autorizat ca, într-o anumită perioadă, ce nu poate depăși 5 ani de la data înmatriculării societății, să majoreze capitalul social subscris până la o valoare nominală determinată (capital autorizat), prin emiterea de noi acțiuni în schimbul aporturilor.
\n
(2)O astfel de autorizare poate fi acordată și de adunarea generală a acționarilor, printr-o modificare a actului constitutiv, pentru o anumită perioadă, ce nu poate depăși 5 ani de la data înregistrării modificării. Actul constitutiv poate majoră cerințele de cvorum pentru o astfel de modificare.
\n
(3)Valoarea nominală a capitalului autorizat nu poate depăși jumătate din capitalul social subscris, existent în momentul autorizării.
\n
(4)Prin autorizarea acordată conform alin. (1)-(3), consiliului de administrație îi poate fi conferită și competența de a decide restrângerea sau ridicarea dreptului de preferință al acționarilor existenți. Această autorizare se acordă consiliului de administrație, respectiv directoratului, de către adunarea generală, în condițiile de cvorum și majoritate prevăzute la art. 217 alin. (3). Decizia consiliului de administrație, respectiv a directoratului, cu privire la restrângerea sau ridicarea dreptului de preferință se depune la oficiul registrului comerțului, spre menționare în registrul comerțului și publicare în Monitorul Oficial al României, Partea IV-a. ...
\n
154.
\n
La articolul 227, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
\n
(2)În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a), asociații trebuie să fie consultați de către consiliul de administrație, respectiv de directorat, cu cel puțin 3 luni înainte de expirarea duratei societății, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociați, tribunalul poate dispune, prin încheiere, efectuarea consultării conform art. 119 alin. (3). ...
\n
155.
\n
Articolul 228 va avea următorul cuprins:
\n
Articolul 228Societatea pe acțiuni se dizolvă:
\n
a)în cazul și în condițiile prevăzute la art. 153^24; ... b) în cazul și în condițiile prevăzute la art. 10 alin. (3). ... ...
\n
156.
\n
La articolul 233, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
\n
(2)Din momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot întreprinde noi operațiuni. În caz contrar, aceștia sunt personal și solidar răspunzători pentru acțiunile întreprinse. ...
\n
157.
\n
La articolul 235 se introduc trei noi alineate, alineatele (2)-(4), cu următorul cuprins:
\n
(2)Prin votul unanim al asociaților se poate hotărî și asupra modului în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărțite între asociați. În lipsa acordului unanim privind împărțirea bunurilor, va fi urmată procedura lichidării prevăzută de prezenta lege.
\n
(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societății din registrul comerțului.
\n
(4)Registrul va elibera fiecărui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară. ...
\n
158.
\n
Articolul 236 se abrogă. ...
\n
159.
\n
La articolul 237, alineatul (10) va avea următorul cuprins:
\n
(10)Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerțului, în condițiile alin. (8) și (9), revin acționarilor. ...
\n
160.
\n
Articolul 238 va avea următorul cuprins:
\n
Articolul 238(1)
\n
Fuziunea este operațiunea prin care: a) una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intră în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăți, în schimbul repartizării de acțiuni la societățile beneficiare și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate; sau ... b) mai multe societăți sunt dizolvate fără a intră în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăți pe care o constituie, în schimbul repartizării de acțiuni la societățile beneficiare și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate către acționarii societății divizate. ...
\n
(2)Divizarea este operațiunea prin care: a) o societate, după ce este dizolvată fără a intră în lichidare, transferă mai multor societăți totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizării de acțiuni la societățile beneficiare și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate către acționarii societății divizate; ... b) o societate, după ce este dizolvată fără a intră în lichidare, transferă toate activele și pasivele sale mai multor societăți nou-constituite, în schimbul repartizării de acțiuni la societățile beneficiare și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate către acționarii societății divizate. ...
\n
(3)Fuziunea sau divizarea se poate face și între societăți de forme diferite.
\n
(4)Fuziunea sau divizarea, astfel cum este definită la alin. (1) ori (2), poate fi efectuată chiar dacă societățile dizolvate sunt în lichidare, cu condiția ca acestea să nu fi început încă distribuirea între asociați a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidării. ...
\n
161.
\n
Articolul 240 se abrogă. ...
\n
162.
\n
Articolul 241 va avea următorul cuprins:
\n
Articolul 241
\n
Administratorii societăților care urmează a participa la fuziune sau la divizare vor întocmi un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde: a) forma, denumirea și sediul social ale tuturor societăților implicate în fuziune sau divizare; ... b) fundamentarea și condițiile fuziunii sau ale divizării; ... c) condițiile alocării de acțiuni la societatea absorbantă sau la societățile beneficiare; ... d) data de la care acțiunile sau părțile sociale prevăzute la lit. c) dau deținătorilor dreptul de a participa la beneficii și orice condiții speciale care afectează acest drept; ... e) rata de schimb a acțiunilor sau părților sociale și cuantumul eventualelor plăți în numerar; ... f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare; ... g) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deținătorilor de acțiuni care conferă drepturi speciale și celor care dețin alte valori mobiliare în afară de acțiuni sau măsurile propuse în privința acestora; ... h) orice avantaj special acordat experților la care se face referire la art. 243^3 și membrilor organelor administrative sau de control ale societăților implicate în fuziune sau în divizare; ... i) data la care au fost aprobate situațiile financiare ale societăților participante, care au fost folosite pentru a se stabili condițiile fuziunii sau ale divizării; ... j) data de la care tranzacțiile societății absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societății absorbante sau uneia ori alteia dintre societățile beneficiare; ... k) în cazul divizării: – descrierea și repartizarea exactă a activelor și pasivelor care urmează a fi transferate fiecăreia dintre societățile beneficiare; ... – repartizarea către acționarii sau asociații societății divizate de acțiuni, respectiv părți sociale, la societățile beneficiare și criteriul pe baza căruia se face repartizarea. ... ... ...
\n
163.
\n
După articolul 241 se introduce un nou articol, articolul 241^1, cu următorul cuprins:
\n
Articolul 241^1
\n
(1)Dacă un element de activ nu este repartizat în proiectul de divizare și dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauză sau contravaloarea acestuia se repartizează între toate societățile beneficiare, proporțional cu cota din activul net alocat societăților în cauză, în conformitate cu proiectul de divizare.
\n
(2)Dacă un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare și dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, societățile beneficiare răspund solidar pentru elementul de pasiv în cauză. ...
\n
164.
\n
Articolul 243 va avea următorul cuprins:
\n
Articolul 243(1)
\n
Creditorii societăților care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protecție adecvată a intereselor lor. Orice astfel de creditor, a cărui creanță este anterioară datei publicării proiectului de fuziune sau de divizare și care nu este scadentă la data publicării, poate face opoziție, în condițiile art. 62.
\n
(2)Opoziția suspendă executarea fuziunii sau a divizării până la data la care hotărârea judecătorească devine irevocabilă, în afară de cazurile în care societatea debitoare face dovada plății datoriilor sau oferă garanții acceptate de creditori ori încheie cu aceștia un acord pentru plata datoriilor.
\n
(3)În cazul divizării, dacă un creditor al societății căreia îi este transferată obligația în conformitate cu proiectul de divizare nu a obținut realizarea creanței sale, toate societățile beneficiare sunt răspunzătoare pentru obligația în cauză, în limita activelor nete care le-au fost transferate prin divizare, cu excepția societății căreia i-a fost transferată obligația respectivă, care răspunde nelimitat. ...
\n
165.
\n
După articolul 243 se introduc trei noi articole, articolele 243^1 -243^3, cu următorul cuprins:
\n
Articolul 243^1
\n
(1)În cazul unei fuziuni, deținătorilor de valori mobiliare, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societății absorbante drepturi cel puțin echivalente cu cele pe care le dețineau la societatea absorbită, cu excepția cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deținătorilor de astfel de titluri ori individual de către deținătorii de astfel de titluri sau a cazului în care deținătorii au dreptul de a obține răscumpărarea titlurilor lor.
\n
(2)În cazul unei divizări, deținătorilor de valori mobiliare, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societăților beneficiare cărora li se pot opune drepturile decurgând din asemenea valori mobiliare, în conformitate cu proiectul de divizare, drepturi cel puțin echivalente cu cele de care beneficiau în societatea divizată, cu excepția cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deținătorilor de astfel de valori mobiliare ori de către aceștia în mod individual sau a cazului în care deținătorii au dreptul de a obține răscumpărarea valorilor mobiliare deținute.
\n
Art. 243
\n
^2. - (1) Administratorii societăților care participă la fuziune sau la divizare trebuie să întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de fuziune sau de divizare și să precizeze fundamentul său juridic și economic, în special cu privire la rata de schimb a acțiunilor. În cazul divizării, raportul va include, de asemenea, criteriul de repartizare a acțiunilor
\n
(2)Raportul trebuie să descrie, de asemenea, orice dificultăți speciale apărute în realizarea evaluării.
\n
(3)În cazul divizării, raportul administratorilor va include și informații referitoare la întocmirea raportului de evaluare în conformitate cu art. 215, pentru societățile beneficiare, și registrul la care acesta trebuie depus.
\n
(4)Administratorii societății divizate trebuie să informeze adunarea generală a societății divizate, precum și pe administratorii societăților beneficiare, astfel încât aceștia să poată informa, la rândul lor, adunările generale ale societăților respective asupra oricărei modificări substanțiale a activelor și pasivelor, intervenită între data întocmirii proiectului de divizare și data adunării generale a societății divizate care urmează să decidă asupra proiectului de divizare.
\n
Art. 243
\n
^3. - (1) Unul sau mai mulți experți, persoane fizice ori juridice, acționând pe seama fiecăreia dintre societățile care participă la fuziune sau divizare, dar independent de acestea, vor fi desemnați de către judecătorul-delegat pentru a examina proiectul de fuziune sau de divizare și a întocmi un raport scris către acționari
\n
(2)Acest raport va preciza dacă rata de schimb a acțiunilor sau părților sociale este corectă și rezonabilă. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obținute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode și va conține opinia experților privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii reținute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăți deosebite în realizarea evaluării.
\n
(3)La cererea comună a societăților care participă la fuziune sau la divizare, judecătorul-delegat desemnează unul sau mai mulți experți acționând pentru toate societățile implicate, dar independent de acestea.
\n
(4)Fiecare dintre experții desemnați în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obține de la oricare dintre societățile care participă la fuziune sau la divizare toate informațiile și documentele relevante și de a face toate investigațiile necesare. ...
\n
166.
\n
Articolul 244 va avea următorul cuprins:
\n
Articolul 244(1)
\n
Cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societăților care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispoziția acționarilor/asociaților, la sediul societății, următoarele documente: a) proiectul de fuziune sau de divizare; ... b) raportul întocmit de către organele de conducere în conformitate cu art. 243^2; ... c) situațiile financiare anuale și rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciții financiare ale societăților care iau parte la fuziune sau la divizare; ... d) situațiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, dacă ultimele situații financiare anuale au fost întocmite pentru un exercițiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această dată; ... e) raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar; ... f) raportul întocmit în conformitate cu art. 243^3; ... g) evidența contractelor cu valori depășind 10.000 lei fiecare și aflate în curs de executare, precum și repartizarea lor în caz de divizare a societății. ...
\n
(2)Acționarii sau asociații vor putea obține gratuit copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele. ...
\n
167.
\n
Articolul 245 va avea următorul cuprins:
\n
Articolul 245(1)
\n
Administratorii societății absorbite sau ai societății care este divizată răspund civil față de acționarii sau asociații acelei societăți pentru neregularitățile comise în pregătirea și realizarea fuziunii sau divizării.
\n
(2)Experții care întocmesc raportul prevăzut la art. 243^3, pe seama societății absorbite sau divizate, răspund civil față de acționarii/asociații acestor societăți pentru neregularitățile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor. ...
\n
168.
\n
Articolul 246 va avea următorul cuprins:
\n
Articolul 246(1)
\n
În cel mult două luni de la expirarea termenului de opoziție prevăzut la art. 62 sau, după caz, de la data la care fuziunea sau divizarea poate fi efectuată în conformitate cu prevederile art. 243 alin. (2), adunarea generală a fiecărei societăți participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării.
\n
(2)În cazul unei fuziuni prin înființarea unei noi societăți sau al unei divizări prin înființarea unor noi societăți, proiectul de fuziune sau de divizare și, dacă sunt conținute într-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv al noii/noilor societăți vor fi aprobate de către adunarea generală a fiecăreia dintre societățile care urmează să își înceteze existența. ...
\n
169.
\n
Articolul 249 va avea următorul cuprins:
\n
Articolul 249Fuziunea/divizarea produce efecte:
\n
a)în cazul constituirii uneia sau mai multor societăți noi, de la data înmatriculării în registrul comerțului a noii societăți sau a ultimei dintre ele; ... b) în alte cazuri, de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat operațiunea, cu excepția cazului în care, prin acordul părților, se stipulează că operațiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exercițiului financiar curent al societății absorbante sau societăților beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului exercițiu financiar încheiat al societății sau societăților ce își transferă patrimoniul. ... ...
\n
170.
\n
După articolul 249 se introduce un nou articol, articolul 249^1, cu următorul cuprins:
\n
Articolul 249^1
\n
În cazul unei fuziuni prin absorbție, prin care una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intră în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți care deține toate acțiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, următoarele articole nu se vor aplica: art. 241 lit. c), d) și e), art. 243^2, art. 243^3, art. 244 alin. (1) lit. b) și f), art. 245 și art. 250 alin. (1) lit. b). ...
\n
171.
\n
Articolul 250 va avea următorul cuprins:
\n
Articolul 250(1)
\n
Fuziunea sau divizarea are următoarele consecințe: a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită sau divizată și societatea absorbantă/societățile beneficiare, cât și în raporturile cu terții, către societatea absorbantă sau fiecare dintre societățile beneficiare al tuturor activelor și pasivelor societății absorbite/divizate; acest transfer va fi efectuat în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare; ... b) acționarii sau asociații societății absorbite sau divizate devin acționari, respectiv asociați ai societății absorbante, respectiv ai societăților beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare; ... c) societatea absorbită sau divizată încetează să existe. ...
\n
(2)Nicio acțiune sau parte socială la societatea absorbantă nu poate fi schimbată pentru acțiuni/părți sociale emise de societatea absorbită și care sunt deținute: a) de către societatea absorbantă, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății; sau ... b) de către societatea absorbită, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății. ...
\n
(3)Nicio acțiune sau parte socială la una dintre societățile beneficiare nu poate fi schimbată pentru acțiuni la societatea divizată, deținute: a) de către societatea beneficiară în cauză, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama societății; sau ... b) de către societatea divizată, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama societății. ... ...
\n
172.
\n
După articolul 250 se introduce un nou articol, articolul 250^1, cu următorul cuprins:
\n
Articolul 250^1
\n
Prevederile prezentului capitol referitoare la divizare, cu excepția art. 250 alin. (1) lit. c), se aplică și atunci când o parte din patrimoniul unei societăți se desprinde și este transferată ca întreg uneia sau mai multor societăți existente ori unor societăți care sunt astfel constituite, în schimbul alocării de acțiuni sau părți sociale ale societăților beneficiare către: a) acționarii sau asociații societății care transferă activele (desprindere în interesul acționarilor ori asociaților); sau ... b) societatea care transferă activele (desprindere în interesul societății). ... ...
\n
173.
\n
Articolul 251 va avea următorul cuprins:
\n
Articolul 251(1)
\n
Nulitatea unei fuziuni sau divizări poate fi declarată numai prin hotărâre judecătorească.
\n
(2)De la data realizării sale, potrivit art. 249, fuziunea, respectiv divizarea, poate fi declarată nulă doar dacă nu a fost supusă unui control judiciar în conformitate cu prevederile art. 37 sau dacă hotărârea uneia dintre adunările generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizării este nulă ori anulabilă.
\n
(3)Procedurile de anulare nu pot fi inițiate după expirarea unui termen de 6 luni de la data la care fuziunea sau divizarea a devenit efectivă, în temeiul art. 249, sau dacă situația a fost rectificată.
\n
(4)Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulității unei fuziuni sau divizări poate fi remediată, instanța competentă acordă societăților implicate un termen pentru rectificarea acesteia.
\n
(5)Hotărârea definitivă de declarare a nulității unei fuziuni sau divizări va fi înaintată din oficiu de către instanță oficiilor registrului comerțului de la sediile societăților implicate în fuziunea sau divizarea respectivă.
\n
(6)Hotărârea definitivă de declarare a nulității unei fuziuni ori divizări nu aduce atingere prin ea însăși valabilității obligațiilor născute în sarcina sau în beneficiul societății absorbante ori societăților beneficiare, angajate după ce fuziunea sau divizarea au devenit efective, în temeiul art. 249, și înainte ca hotărârea de declarare a nulității să fie publicată.
\n
(7)În cazul declarării nulității unei fuziuni, societățile participante la fuziunea respectivă răspund solidar pentru obligațiile societății absorbante, angajate în perioada menționată la alin. (6).
\n
(8)În cazul declarării nulității unei divizări, fiecare dintre societățile beneficiare răspunde pentru propriile obligații, angajate în perioada prevăzută la alin. (6). Societatea divizată răspunde, de asemenea, pentru aceste obligații, în limita cotei de active nete transferate societății beneficiare în contul căreia au luat naștere obligațiile respective. ...
\n
174.
\n
După articolul 251 se introduce un nou articol, articolul 251^1, cu următorul cuprins:
\n
Articolul 251^1
\n
În cazul societăților organizate potrivit sistemului dualist, obligațiile administratorilor prevăzute la art. 241 și 243^2, respectiv la art. 245, revin directoratului, respectiv membrilor acestuia. ...
\n
175.
\n
La articolul 252, literele a) și b) ale alineatului (1) vor avea următorul cuprins: a) până la preluarea funcției de către lichidatori, administratorii și directorii, respectiv membrii directoratului, continuă să-și exercite atribuțiile, cu excepția celor prevăzute la art. 233; ... b) actul de numire a lichidatorilor, menționând puterile conferite acestora sau sentința care îi ține locul, precum și orice act ulterior care ar aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la puterile conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerțului, pentru a fi înscrise de îndată și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ... ...
\n
176.
\n
După articolul 252 se introduce un nou articol, articolul 252^1, cu următorul cuprins:
\n
Articolul 252^1
\n
(1)În cazul în care un asociat răspunde nelimitat pentru obligațiile societății pe durata funcționării acesteia, răspunderea sa pentru aceste obligații va fi nelimitată și în faza lichidării societății.
\n
(2)În cazul în care, pe durata funcționării societății, un asociat răspunde pentru obligațiile acesteia în limitele aportului la capitalul social, răspunderea sa va fi limitată la acest aport și în situația lichidării societății.
\n
(3)Asociatul care, în frauda creditorilor, abuzează de caracterul limitat al răspunderii sale și de personalitatea juridică distinctă a societății răspunde nelimitat pentru obligațiile neachitate ale acesteia.
\n
(4)Răspunderea asociatului devine nelimitată în condițiile alin. (3), în special atunci când acesta dispune de bunurile societății ca și cum ar fi bunurile sale proprii sau dacă diminuează activul societății în beneficiul personal sau al unor terți, cunoscând sau trebuind să cunoască faptul că în acest mod societatea nu va mai fi în măsură să își execute obligațiile. ...
\n
177.
\n
La articolul 253, alineatele (2)-(5) vor avea următorul cuprins:
\n
(2)Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii, respectiv membrii directoratului.
\n
(3)Lichidatorii sunt datori, îndată după preluarea funcției, ca împreună cu directorii și administratorii, respectiv cu membrii directoratului societății, să facă un inventar și să încheie un bilanț, care să constate situația exactă a activului și pasivului societății, și să le semneze.
\n
(4)Lichidatorii sunt obligați să primească și să păstreze patrimoniul societății, registrele ce li s-au încredințat de administratori, respectiv de membrii directoratului, și actele societății. De asemenea, aceștia vor ține un registru cu toate operațiunile lichidării, în ordinea datei lor.
\n
(5)Lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor. În cazul societăților pe acțiuni organizate potrivit sistemului dualist, lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul consiliului de supraveghere. ...
\n
178.
\n
La articolul 255, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
\n
(2)În lipsa unor dispoziții speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, lichidatorii nu pot să constituie ipoteci asupra bunurilor societății, dacă nu sunt autorizați de instanță. ...
\n
179.
\n
La articolul 263, după alineatul (1) se introduc două noi alineate, alineatele (1^1) și (1^2), cu următorul cuprins: (1^1) Situația financiară semnată de către lichidatori se înaintează spre a fi înregistrată și publicată pe pagina de internet a oficiului registrului comerțului. (1^2) Dispozițiile art. 185 alin. (3) se aplică în mod corespunzător. ...
\n
180.
\n
La articolul 264, alineatul (3) va avea următorul cuprins:
\n
(3)În cazul în care majoritatea nu a fost obținută, numirea se face de tribunal, la cererea oricăruia dintre administratori, respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asociați, cu citarea societății și a celor care au cerut-o. Împotriva sentinței tribunalului se poate declara numai recurs, în termen de 15 zile de la pronunțare. ...
\n
181.
\n
La articolul 265, alineatul (1) va avea următorul cuprins:
\n
Articolul 265(1)
\n
Administratorii, respectiv membrii directoratului, vor prezenta lichidatorilor o dare de seamă asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situație financiară aprobată până la începerea lichidării. ...
\n
182.
\n
La articolul 266, alineatul (1) va avea următorul cuprins:
\n
Articolul 266(1)
\n
În cazul în care unul sau mai mulți administratori, respectiv membri ai directoratului, sunt numiți lichidatori, darea de seamă asupra gestiunii administratorilor, respectiv a directoratului, se va depune la oficiul registrului comerțului și se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, împreună cu bilanțul final de lichidare. ...
\n
183.
\n
După articolul 270 se introduc două noi articole, articolele 270^1 și 270^2, cu următorul cuprins:
\n
Articolul 270^1
\n
În cazul în care societatea aflată în lichidare este în stare de insolvență, lichidatorul este obligat să ceară deschiderea procedurii insolvenței. În condițiile legislației insolvenței, creditorii vor putea cere deschiderea procedurii insolvenței față de societatea aflată în curs de lichidare.
\n
Art. 270^2. - Constatând îndeplinirea condițiilor prevăzute de legea insolvenței, judecătorul-sindic va dispune deschiderea procedurii simplificate a insolvenței
\n
...
\n
184.
\n
Denumirea titlului VIII va avea următorul cuprins:
\n
TITLUL VIII
\n
Contravenții și infracțiuni ...
\n
185.
\n
După denumirea titlului VIII se introduce un nou articol, articolul 270^3, cu următorul cuprins:
\n
Articolul 270^3
\n
(1)Încălcarea prevederilor art. 74 constituie contravenție și este sancționată cu amendă de la 2.500 lei la 5.000 lei.
\n
(2)Încălcarea prevederilor art. 73^1 constituie contravenție și este sancționată cu amendă de la 5.000 lei la 10.000 lei.
\n
(3)Constatarea contravențiilor și aplicarea sancțiunilor prevăzute la alin. (1) și (2) se realizează de către organele cu atribuții de control ale Ministerului Finanțelor Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală și ale unităților sale teritoriale. ...
\n
186.
\n
Articolul 272 va avea următorul cuprins:
\n
Articolul 272
\n
Se pedepsește cu închisoare de la 1 la 3 ani fondatorul, administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societății, care:
\n
1.dobândește, în contul societății, acțiuni ale altor societăți la un preț pe care îl știe vădit superior valorii lor efective sau vinde, pe seama societății, acțiuni pe care aceasta le deține, la prețuri despre care are cunoștință că sunt vădit inferioare valorii lor efective, în scopul obținerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societății; ...
\n
2.folosește, cu rea-credință, bunuri sau creditul de care se bucură societatea, într-un scop contrar intereselor acesteia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o altă societate în care are interese direct sau indirect; ...
\n
3.se împrumută, sub orice formă, direct sau printr-o persoană interpusă, de la societatea pe care o administrează, de la o societate controlată de aceasta ori de la o societate care controlează societatea pe care el o administrează, suma împrumutată fiind superioară limitei prevăzute la art. 144^4 alin. (3) lit. a), sau face ca una dintre aceste societăți să îi acorde vreo garanție pentru datorii proprii; ...
\n
4.încalcă dispozițiile art. 183. ... ...
\n
187.
\n
După articolul 272 se introduce un nou articol, articolul 272^1, cu următorul cuprins:
\n
Articolul 272^1
\n
Se pedepsește cu închisoare de la 2 la 8 ani fondatorul, administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societății, care:
\n
1.răspândește știri false sau întrebuințează alte mijloace frauduloase care au ca efect mărirea ori scăderea valorii acțiunilor sau a obligațiunilor societății ori a altor titluri ce îi aparțin, în scopul obținerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societății; ...
\n
2.încasează sau plătește dividende, sub orice formă, din profituri fictive ori care nu puteau fi distribuite, în lipsă de situație financiară sau contrarii celor rezultate din aceasta. ... ...
\n
188.
\n
După articolul 280 se introduc trei noi articole, articolele 280^1 - 280^3, cu următorul cuprins:
\n
Articolul 280^1
\n
Transmiterea fictivă a părților sociale sau a acțiunilor deținute într-o societate comercială, în scopul sustragerii de la urmărirea penală ori în scopul îngreunării acesteia, constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare de la 2 la 8 ani.
\n
Art. 280^2. - Determinarea înmatriculării unei societăți în temeiul unui act constitutiv fals constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare de la 2 la 8 ani
\n
Art. 280
\n
^3. - Folosirea, cu știință, a actelor unei societăți radiate ca urmare a neîndeplinirii obligațiilor prevăzute de lege sau a actelor unei societăți create în modalitatea prevăzută la art. 280^2, în scopul producerii de efecte juridice, constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare de la 2 la 8 ani ...
\n
189.
\n
După articolul 282 se introduce un nou articol, articolul 282^1, cu următorul cuprins:
\n
Articolul 282^1
\n
Pentru infracțiunile prevăzute în prezentul titlu, acțiunea penală se exercită din oficiu. ...
\n
Articolul II Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 49 din 4 februarie 1998, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:
\n
1.
\n
La articolul 1, după alineatul (1) se introduc patru noi alineate, alineatele (1^1)-(1^4), cu următorul cuprins: (1^1) Documentele depuse în susținerea cererilor de înregistrare prevăzute la alin. (1) se redactează în limba română. (1^2) Comercianții pot solicita și asigurarea publicității actelor prevăzute la alin. (1), în traducere certificată în una dintre limbile oficiale ale statelor membre ale Uniunii Europene. (1^3) Oficiul Național al Registrului Comerțului asigură accesul la copiile prevăzute la alin. (1^2), în aceleași condiții ca și la actele în limba română. (1^4) În caz de neconcordanță între actul în limba română și traducerea certificată pentru care s-a asigurat publicitatea, societatea nu poate opune terților textul tradus; aceștia pot însă opune societății traducerea certificată, cu excepția cazului în care societatea face dovada că ei cunoșteau versiunea originală, publicată conform legii. ...
\n
2.
\n
La articolul 3 se introduc două noi alineate, alineatele (2) și (3), cu următorul cuprins:
\n
(2)Cererea de înmatriculare/înregistrare a mențiunilor și documentele anexate la aceasta în formă electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, pot fi trimise prin poșta electronică.
\n
(3)În cazul în care cererea de înmatriculare/înregistrare este transmisă potrivit prevederilor alin. (2), încheierea judecătorului-delegat se comunică pe cale electronică, data comunicării fiind considerată data la care aceasta devine disponibilă destinatarului, precum și pe suport hârtie. ...
\n
3.
\n
La articolul 4, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
\n
(2)Oficiul registrului comerțului este obligat să elibereze, pe cheltuiala persoanei care a făcut cererea, copii certificate de pe înregistrările efectuate în registru și de pe actele prezentate, precum și informații despre datele înregistrate în registrul comerțului și certificate constatatoare că un anumit act sau fapt este ori nu este înregistrat. ...
\n
4.
\n
La articolul 4, după alineatul (3) se introduc două noi alineate, alineatele (4) și (5), cu următorul cuprins:
\n
(4)La cerere, documentele prevăzute la alin. (1) se eliberează în formă electronică, cu transmitere on-line, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă.
\n
(5)Tarifele percepute pentru eliberarea de copii și/sau informații, indiferent de modalitatea de furnizare, nu vor depăși costurile administrative implicate de eliberarea acestora. ...
\n
5.
\n
La articolul 10, alineatul (3) va avea următorul cuprins:
\n
(3)Finanțarea cheltuielilor curente și de capital aferente activității Oficiului Național al Registrului Comerțului și a oficiilor registrului comerțului de pe lângă tribunale se realizează din taxele și tarifele percepute, potrivit art. 11. ...
\n
6.
\n
La articolul 11, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
\n
(2)Taxele și tarifele percepute se achită la casieria oficiului registrului comerțului sau prin virament în contul Oficiului Național al Registrului Comerțului, deschis la Trezoreria Statului. ...
\n
7.
\n
La articolul 22, alineatul (3) va avea următorul cuprins:
\n
(3)Mențiunile se înregistrează din oficiu, în termen de 15 zile de la data primirii copiei legalizate a hotărârii irevocabile referitoare la faptele și actele prevăzute la art. 21 lit. e), f) și g), cu excepția cazului în care legea dispune altfel. ...
\n
8.
\n
Articolul 23 va avea următorul cuprins:
\n
Articolul 23(1)
\n
Comerciantul care deschide sucursale trebuie să ceară înregistrarea acestora la oficiul registrului comerțului de la sediul fiecărei sucursale.
\n
(2)Cererea va cuprinde: a) denumirea sucursalei, care va conține numele/denumirea și forma juridică a comerciantului, localitatea în care se află sediul social al acestuia, urmate de cuvântul \"sucursală\" și de localitatea în care se află sediul ei social; ... b) sediul sucursalei; ... c) obiectul de activitate al sucursalei; ... d) numele și prenumele, locul și data nașterii, codul numeric personal, domiciliul și cetățenia reprezentantului comerciantului, persoană fizică, respectiv denumirea, sediul social și naționalitatea reprezentantului comerciantului, persoană juridică, care se ocupă nemijlocit de activitatea sucursalei, cu precizarea dacă puterile ce li s-au conferit urmează a fi exercitate împreună sau separat; ... e) informații privind registrul comerțului în care este înregistrat comerciantul și numărul de înmatriculare. ...
\n
(3)La cererea de înregistrare se atașează următoarele: a) dovada sediului sucursalei; ... b) declarațiile pe propria răspundere ale persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala, din care să rezulte că îndeplinesc condițiile legale pentru deținerea acestei calități; ... c) specimenele de semnătură ale persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala. ...
\n
(4)Oficiul registrului comerțului de la sediul sucursalei transmite oficiului registrului comerțului de la sediul principal al comerciantului un extras de pe înregistrarea efectuată, pentru a fi menționată în registrul comerțului respectiv.
\n
(5)Formalitățile de publicitate prevăzute de prezentul articol sunt efectuate de reprezentantul comerciantului, prevăzut la alin. (2) lit. d). ...
\n
9.
\n
Articolul 24 va avea următorul cuprins:
\n
Articolul 24(1)
\n
Comerciantul cu sediul principal al comerțului în străinătate care deschide sucursale în România trebuie să ceară înregistrarea acestora la oficiul registrului comerțului de la sediul fiecărei sucursale.
\n
(2)Cererea va cuprinde următoarele: a) numele/denumirea comerciantului din străinătate și forma juridică, precum și denumirea sucursalei, dacă este diferită de cea a comerciantului; ... b) registrul în care este înmatriculat comerciantul din străinătate și numărul de înmatriculare; ... c) sediul social; ... d) obiectul de activitate al sucursalei; ... e) numele și calitatea reprezentanților comerciantului din străinătate și ale celor care se ocupă nemijlocit de activitatea sucursalei, cu precizarea dacă puterile ce li s-au conferit urmează a fi exercitate împreună sau separat; ... f) în cazul sucursalelor societăților comerciale din state care nu sunt membre ale Spațiului Economic European, se va menționa și legea aplicabilă comerciantului. ...
\n
(3)La registrul comerțului de la sediul sucursalei se depun: a) actul constitutiv și statutul comerciantului din străinătate, dacă sunt conținute în documente separate, împreună cu toate modificările acestor documente sau actul constitutiv actualizat, în traducere certificată; ... b) în cazul sucursalelor comercianților din state care nu sunt membre ale Uniunii Europene sau ale Spațiului Economic European, documente care să ateste sediul social al comerciantului din străinătate, obiectul de activitate al acestuia și, cel puțin anual, suma capitalului subscris, dacă aceste informații nu sunt incluse în documentele prevăzute la lit. a); ... c) un certificat, în traducere certificată, de la registrul în care este înmatriculat comerciantul din străinătate, care să ateste existența societății; ... d) anual, situația financiară a comerciantului din străinătate, aprobată, verificată și publicată potrivit legislației statului în care comerciantul are domiciliul/sediul social, care va fi supusă acelorași formalități de publicitate prevăzute pentru situațiile financiare ale societăților comerciale românești; ... e) în situația în care comerciantul din străinătate care deschide o sucursală în România are sediul social într-un stat membru al Uniunii Europene, documentele contabile ale comerciantului din străinătate, așa cum sunt ele întocmite, auditate și publicate în conformitate cu legea statului membru care guvernează comerciantul din străinătate; ... f) în situația în care comerciantul din străinătate care deschide o sucursală în România nu este guvernat de legea unui stat membru al Uniunii Europene sau a Spațiului Economic European, documentele contabile ale agentului economic din străinătate, așa cum sunt acestea întocmite, auditate și publicate în conformitate cu legea din România, cu excepția cazului în care legea care guvernează comerciantul din străinătate prevede reguli contabile echivalente celor aflate în vigoare în Uniunea Europeană; ... g) dovada sediului sucursalei. ...
\n
(4)Dacă este cazul, se înregistrează mențiuni referitoare la: a) deschiderea unei proceduri judiciare sau extrajudiciare de insolvență asupra comerciantului din străinătate; ... b) dizolvarea societății din străinătate, numele și puterile lichidatorilor, finalizarea lichidării; ... c) închiderea sucursalei. ...
\n
(5)Dacă un comerciant cu sediul social în străinătate înființează mai multe sucursale în țară, documentele prevăzute la alin. (3)-(4) se depun numai la una dintre sucursale, la alegerea comerciantului, în registrul comerțului în care sunt înregistrate celelalte sucursale, precizându-se care este registrul prin care se asigură formalitățile de publicitate.
\n
(6)Formalitățile de publicitate prevăzute de prezentul articol sunt efectuate de reprezentantul sucursalei, prevăzut la alin. (2) lit. e). ...
\n
10.
\n
După articolul 26 se introduce un nou articol, articolul 26^1, cu următorul cuprins:
\n
Articolul 26^1
\n
(1)Oficiul Național al Registrului Comerțului are legitimare procesuală activă și poate interveni în orice proces privind înregistrări în registrul comerțului, interesul fiind prezumat și constând în respectarea cerințelor generale ale activității comerciale.
\n
(2)Cererile introduse de Oficiul Național al Registrului Comerțului, în temeiul prezentei legi, nu sunt supuse taxei de timbru și nici timbrului judiciar. ...
\n
11.
\n
La articolul 51 se introduc trei noi alineate, alineatele (2)-(4), cu următorul cuprins:
\n
(2)Înregistrările în registrul comerțului se efectuează electronic, atât la nivelul oficiilor registrului comerțului de pe lângă tribunale, cât și la nivelul registrului central computerizat.
\n
(3)Cererile și documentele depuse în susținerea acestora, primite în format hârtie sau în formă electronică, se arhivează de Oficiul Național al Registrului Comerțului în formă electronică.
\n
(4)Prin derogare de la prevederile alin. (3), cererile depuse înaintea datei intrării în vigoare a prezentei legi se arhivează electronic, la cererea comerciantului înregistrat sau a solicitantului de copii certificate. ...
\n
Articolul III
\n
(1)Entitățile care au statutul de sucursală, dar se numesc filiale, înființate înainte de intrarea în vigoare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea și completarea Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, vor proceda la precizarea statutului lor juridic și la realizarea formalităților legale pentru publicitate corespunzătoare acestui statut, în termen de 3 luni de la intrarea în vigoare a prezentei legi.
\n
(2)În cazul unei încălcări a prevederilor alin. (1), art. 44 și 46 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, republicată, cu modificările și completările ulterioare, devin aplicabile.
\n
(3)De la data de 1 ianuarie 2007, situațiile financiare anuale și documentele anexate acestora, prevăzute la art. 185 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, modificate potrivit prezentei legi, vor fi depuse numai la oficiul registrului comerțului.
\n
(4)Prezenta lege intră în vigoare la 1 decembrie 2006, cu excepția prevederilor art. II pct. 4 și 11, care vor intra în vigoare la data de 1 ianuarie 2007.
\n
(5)În termen de 9 luni de la data intrării în vigoare a prezentei legi, societățile pe acțiuni vor proceda la efectuarea formalităților necesare îndeplinirii obligațiilor prevăzute la art. 137 alin. (2), art. 138^1, art. 140^1 alin. (3) și art. 143 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
\n
(6)Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004, cu modificările și completările ulterioare, precum și cu modificările și completările aduse prin prezenta lege, și Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 49 din 4 februarie 1998, cu modificările și completările ulterioare, precum și cu modificările și completările aduse prin prezenta lege, vor fi republicate în termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei legi, dându-se textelor o nouă numerotare.
\n
Această lege a fost adoptată de Parlamentul României, cu respectarea prevederilor art. 75 și ale art. 76 alin. (1) din Constituția României, republicată.
\n
PREȘEDINTELE CAMEREI DEPUTAȚILOR BOGDAN OLTEANU PREȘEDINTELE SENATULUI NICOLAE VĂCĂROIU București, 27 noiembrie 2006.
\n
Nr. 441. -------