suppleant. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet suppleanter eller lägsta och högsta antalet suppleanter skall anges i bolagsordningen.
\nBestämmelserna i denna lag om styrelseledamot gäller i tillämpliga delar även suppleant.
\nStyrelsens uppgifter Huvuduppgifter
\nförvaltningen av bolagets angelägenheter.
\nStyrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.
\nStyrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.
\nOm vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, skall styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.
\nInstruktioner om rapportering till styrelsen
\noch hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt 4 § andra stycket skall samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner behöver dock inte meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.
\nHur styrelsen utses
\nfår det föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter.
\nI fråga om publika aktiebolag gäller även 47 och 48 §§.
\nBosättningskrav
\ninom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. Lag (2014:539).
\nHinder mot att vara styrelseledamot
\nförvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud. Lag (2014:848).
\nnågon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på styrelsen.
\nStyrelseledamots mandattid
\nförsta årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. Ändringar i styrelsens sammansättning har dock verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på.
\nI bolagsordningen får föreskrivas att uppdraget som styrelseledamot skall gälla för en längre tid än som anges i första stycket första meningen. Uppdragstiden skall dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs.
\nStyrelseledamots förtida avgång
\nstyrelseledamoten eller den som har utsett honom eller henne anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall anmälan också göras hos den som har utsett honom eller henne.
\nI fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 13 § första stycket andra meningen.
\nbestämmelserna i 11 § hindrar honom eller henne att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan träda in i hans eller hennes ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant. Skall styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, får valet anstå till nästa årsstämma, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.
\nBolagsverkets beslut om ersättare för en styrelseledamot
\nutses på ett annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har utsetts, ska Bolagsverket på ansökan utse en ersättare.
\nAnsökan får göras av en styrelseledamot, en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. Lag (2011:899).
\nStyrelsens ordförande
\nledamöterna vara ordförande. Ordföranden ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 4 och 5 §§.
\nOm annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.
\nI fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §.
\nLag (2014:539).
\nStyrelsens sammanträden
\nnär det behövs. Styrelsen skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det.
\nyttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer något annat.
\noch det finns en suppleant som skall träda in i hans eller hennes ställe, skall denne ges tillfälle till det.
\nEn sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall alltid få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en styrelseledamot.
\nStyrelsens beslutförhet
\nstyrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför skall styrelseledamöter som är jäviga enligt 23 § anses som inte närvarande.
\nBeslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har 1. fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och 2. fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.
\nMajoritetskrav vid styrelsebeslut
\nföreskriver särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.
\nJäv för styrelseledamot
\nBestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.
\nMed avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.
\nArvoden och annan ersättning till styrelseledamot 23 a § Bolagsstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.
\nFörsta stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. Lag (2006:562).
\nStyrelseprotokoll
\nprotokollet skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas.
\nProtokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Om styrelsen har flera ledamöter, skall det justeras även av en ledamot som utses av styrelsen.
\nStyrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet.
\nmellan aktieägaren och bolaget, som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga villkor, antecknas i eller läggas till styrelsens protokoll.
\nförvaras på ett betryggande sätt.
\nVerkställande direktör
\nde uppgifter som anges i 29 §.
\nFör publika aktiebolag gäller även 50 §.
\nVice verkställande direktör
\nutse en eller flera vice verkställande direktörer.
\nBestämmelserna i denna lag om den verkställande direktören skall i tillämpliga delar gälla även en vice verkställande direktör.
\nOm styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, skall den meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa skall träda in i den verkställande direktörens ställe.
\nDen verkställande direktörens uppgifter
\nförvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.
\nDen verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.
\nDen verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt.
\nBosättningskrav för den verkställande direktören
\nEuropeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. Lag (2014:539).
\nHinder att vara verkställande direktör
\nförvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud. Lag (2014:848).
\navser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på den verkställande direktören.
\nVerkställande direktörs mandattid
\nsamt beslut om den verkställande direktörens avgång eller entledigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i beslutet.
\nJäv för den verkställande direktören
\nom 1. avtal mellan den verkställande direktören och bolaget, 2. avtal mellan bolaget och tredje man, om den verkställande direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller 3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som den verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.
\nBestämmelserna i första stycket gäller inte om den verkställande direktören, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.
\nMed sådana avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.
\nStyrelsen som bolagets ställföreträdare
\nHandlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.
\nDen verkställande direktören som bolagets ställföreträdare
\noch teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon får sköta enligt 29 §. Lag (2020:613).
\nSärskild firmatecknare
\nverkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare).
\nMinst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt ska bestämmelserna i 31 och
\nstyrelseledamot eller verkställande direktör.
\nStyrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket.
\nI bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor. Lag (2020:613).
\nett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om bemyndigandet eller återkallelsen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i bemyndigandet eller beslutet om återkallelse.
\nInskränkningar i firmateckningsrätt
\noch teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna bolagets firma får inte registreras.
\nSärskild delgivningsmottagare
\nbosatt i Sverige, skall styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att på bolagets vägnar ta emot delgivning (särskild delgivningsmottagare). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.
\nGenerella inskränkningar i ställföreträdares kompetens
\nfår inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.
\nEn ställföreträdare för bolaget får inte heller följa en anvisning av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.
\nKompetensöverskridande
\nen rättshandling för bolaget och då har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 29 § och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet.
\nEn rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan.
\nRegistrering
\nanmäla 1. bolagets postadress, 2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare, 3. av vilka och hur bolagets firma tecknas.
\nAnmälan ska innehålla uppgifter om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla en uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, ska detta anges.
\nÄven den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång. Lag (2022:1647).
\nenligt 2 kap. 22 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering har ändrats.
\nAnmälan av aktieinnehav
\nde tillträder sitt uppdrag till bolaget anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i andra bolag inom samma koncern, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet ska anmälas inom en månad. De anmälda uppgifterna ska antecknas i aktieboken.
\nFörsta stycket gäller inte i den utsträckning styrelseledamoten eller den verkställande direktören är anmälningsskyldig enligt artikel 19 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG. Lag (2016:719).
\nSärskilda bestämmelser för publika aktiebolag Antalet styrelseledamöter
\nledamöter.
\nArbetsordning 46 a § Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen ska det anges hur arbetet i förekommande fall ska fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen ska sammanträda och i vilken utsträckning suppleanterna ska delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden. Lag (2014:539).
\nInstruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen 46 b § Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar. Lag (2014:539).
\nVem som utser styrelseledamöter
\nstyrelseledamöterna utses av bolagsstämman.
\nInformation inför styrelseval
\nI ett publikt aktiebolag skall bolagsstämmans ordförande, innan styrelseval förrättas, lämna uppgift till bolagsstämman om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag.
\nSärskilt om styrelseordföranden
\nvara verkställande direktör i bolaget.
\nStyrelsens ordförande ska, utöver det som anges i 17 §, bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 46 a och 46 b §§. Lag (2014:539).
\nRevisionsutskott 49 a § I ett aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av bolaget. Minst en ledamot ska ha redovisnings- eller revisionskompetens. Utskottet ska utse en av ledamöterna att vara dess ordförande.
\nBolaget får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen 1. fullgör de uppgifter som anges i 49 b § och de uppgifter som revisionsutskottet har enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG, i den ursprungliga lydelsen, och 2. uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen. Lag (2016:431).
\n49 b § Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, 1. övervaka bolagets finansiella rapportering och hållbarhetsrapportering samt lämna rekommendationer och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet, 2. med avseende på den finansiella rapporteringen och hållbarhetsrapporteringen övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering, 3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, om granskningen av hållbarhetsrapporten för bolaget och för koncernen samt om slutsatserna av Revisorsinspektionens kvalitetskontroll, 4. informera styrelsen om resultatet av revisionen och granskningen av hållbarhetsrapporteringen och om på vilket sätt revisionen och granskningen bidrog till den finansiella rapporteringens respektive hållbarhetsrapporteringens tillförlitlighet samt om vilken funktion utskottet har haft, 5. granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revision och granskning av hållbarhetsrapporter, och 6. biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.
\nOm bolaget har en valberedning som aktieägarna har ett betydande inflytande i, får bolaget ge valberedningen i uppgift att i stället för revisionsutskottet lämna ett förslag till bolagsstämman om val av revisor. Lag (2024:350).
\nVerkställande direktör
\nverkställande direktör som fullgör de uppgifter som anges i
\n50 a § Har upphävts genom lag (2016:431).
\nRiktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i vissa publika aktiebolag
\nhandel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen upprätta ett förslag till årsstämman om riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget.
\nRiktlinjerna ska avse tiden från den stämma som beslutar dem.
\nStyrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer för ersättning när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år.
\nOm stämman inte beslutar riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I ett sådant fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis.
\nFörsta stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 23 a § första stycket. Lag (2019:288).
\nbolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.
\nRiktlinjerna ska innehålla 1. en beskrivning av de olika former av ersättning som kan betalas ut, med angivande av varje ersättningsforms relativa andel av den totala ersättningen, 2. uppgifter om hur lång tid ett avtal om ersättning gäller och om uppsägningstid, huvuddragen för villkoren för tilläggspension eller förtidspension samt villkoren för uppsägning och ersättning med anledning av en uppsägning, 3. uppgifter om de kriterier för utdelning av rörlig ersättning som ska tillämpas, den metod som ska användas för att fastställa om kriterierna har uppfyllts och hur kriterierna bidrar till målen i första stycket samt uppgifter om eventuella uppskovsperioder och om bolagets möjlighet att enligt avtal återkräva rörlig ersättning, 4. i fråga om aktiebaserad ersättning, uppgifter om förvärvandeperioder, och i förekommande fall uppgifter om skyldigheten att behålla aktier under viss tid efter förvärv samt en förklaring av hur den aktiebaserade ersättningen bidrar till målen i första stycket, 5. en förklaring till hur lönen och anställningsvillkoren för bolagets anställda har beaktats när riktlinjerna fastställdes, 6. en beskrivning av den beslutsprocess som tillämpas för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna samt vilka åtgärder som vidtas för att undvika eller hantera intressekonflikter, och 7. om en översyn av riktlinjerna har gjorts, en beskrivning av alla betydande förändringar och en förklaring av hur aktieägarnas synpunkter har beaktats. Lag (2019:288).
\ntillfälligt får frångå dem, om det anges vilka delar det ska vara möjligt att frångå och om ordningen för styrelsens hantering anges. Styrelsen får endast tillåtas att frångå riktlinjerna i enskilda fall där det finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Lag (2019:288).
\n53 a § Styrelsen ska för varje räkenskapsår upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna.
\nRapporten ska ange 1. den totala ersättningen till varje enskild befattningshavare uppdelad per ersättningsform, med uppgift om den relativa andelen fast och rörlig ersättning, hur kriterierna för utdelning av rörlig ersättning har tillämpats och hur den totala ersättningen förhåller sig till bolagets riktlinjer, 2. den årliga förändringen av ersättningen till varje enskild befattningshavare, av bolagets resultat och av den genomsnittliga ersättningen i måttenheten heltidsekvivalenter för bolagets andra anställda under åtminstone de fem senaste räkenskapsåren, 3. ersättning till varje enskild befattningshavare från ett annat företag inom samma koncern, 4. antalet aktier och aktieoptioner som har tilldelats eller erbjudits varje enskild befattningshavare och de huvudsakliga villkoren för att utnyttja optionerna, inklusive lösenpris och lösendatum, samt eventuella ändringar av villkoren, 5. om en möjlighet att enligt avtal kräva tillbaka rörlig ersättning har använts, 6. eventuella avvikelser som har gjorts från den beslutsprocess som enligt riktlinjerna ska tillämpas för att fastställa ersättningen, 7. avsteg som har gjorts från riktlinjerna av särskilda skäl, med uppgift om vilka dessa skäl har varit och vilka delar av riktlinjerna som det har gjorts avsteg från, och 8. hur synpunkter som har framförts i samband med en stämmobehandling av en tidigare rapport om ersättningar har beaktats. Lag (2019:288).
\n53 b § Bolaget är personuppgiftsansvarigt för den behandling av personuppgifter som rapporteringen om ersättningen innebär.
\nBolaget ska se till att rapporten om ersättningar inte innehåller känsliga personuppgifter i den mening som avses i artikel 9.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning), eller personuppgifter om enskildas familjesituation. Lag (2019:288).
\nlämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de riktlinjer som avses i 51 § och som har gällt sedan föregående årsstämma har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning framgå. Lag (2006:562).
\nSkyldighet att ha revisor
\nföljer av denna paragraf.
\nI bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det anges att bolaget inte ska ha någon revisor.
\nAndra stycket gäller inte om bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor:
\nTredje stycket gäller även för moderbolag i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av de villkor som anges där.
\nVid tillämpningen ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst.
\nOm ett privat aktiebolag vid utgången av ett räkenskapsår har en revisor registrerad i aktiebolagsregistret, ska bolaget alltid ha en revisor som lämnar en revisionsberättelse för det räkenskapsåret. Lag (2010:834).
\n1 a § Även om bolaget i bolagsordningen har angett att bolaget inte ska ha någon revisor, får bolagsstämman besluta att utse en revisor. Lag (2010:834).
\nBestämmelser om revision i EU:s revisorsförordning 1 b § Bestämmelser om revision av aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad finns även i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG (EU:s revisorsförordning). Lag (2016:431).
\nRevisorssuppleanter
\nBestämmelserna i denna lag om revisor gäller i tillämpliga delar även suppleant.
\nRevisorns uppgifter
\nbokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska utföras med professionell skepticism och vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.
\nOm bolaget är moderbolag, ska revisorn även granska koncernredovisningen, om en sådan har upprättats, samt koncernföretagens inbördes förhållanden.
\nLag (2016:431).
\n3 a § Granskningen av en hållbarhetsrapport eller av en hållbarhetsrapport för en koncern ska göras enligt de standarder som har antagits med stöd av artikel 26a.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464.
\nFör granskningen gäller också det som sägs i 3 § första stycket andra meningen.
\nBolaget får utse en eller flera andra revisorer än bolagets revisor att enbart granska hållbarhetsrapporten. Om bolaget är ett moderbolag, gäller detta även för granskningen av hållbarhetsrapporten för koncernen. Lag (2024:350).
\nstrider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed.
\nrevisionsberättelse till bolagsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 28-36 §§.
\nOm bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, skall revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse enligt bestämmelserna i 38 §.
\n5 a § Om bolaget omfattas av bestämmelserna om hållbarhetsrapport i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554), ska revisorn lämna en granskningsberättelse över hållbarhetsrapporten till bolagsstämman. I 38 a § finns bestämmelser om vad en sådan berättelse ska innehålla.
\nOm bolaget är skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport för en koncern, ska revisorn även lämna en granskningsberättelse över den rapporten. Bestämmelser om vad en sådan berättelse ska innehålla finns i 38 b §.
\nOm samma revisor utför revisionen av de finansiella rapporterna och granskningen av en hållbarhetsrapport, får granskningsberättelsen tas in som ett eget avsnitt i revisionsberättelsen. Detsamma gäller om den revisor som utför revisionen av koncernens finansiella rapporter även utför granskningen av hållbarhetsrapporten för koncernen.
\nLag (2024:350).
\nhållbarhetsrapporten ska revisorn till styrelsen och den verkställande direktören framställa de erinringar och göra de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 39 §. Lag (2024:350).
\n6 a § I samband med en koncernrevision ska revisorn bedöma och utvärdera det revisionsarbete som har utförts av revisorer i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det revisionsarbete som är relevant för koncernrevisionen.
\nOm revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i första stycket, ska han eller hon utföra kompletterande revisionsarbete avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret.
\nLag (2016:1340).
\n6 b § I samband med granskningen av en hållbarhetsrapport för koncernen ska revisorn bedöma och utvärdera det granskningsarbete som har utförts av revisorer och andra oberoende granskare i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det granskningsarbete som är relevant för koncerngranskningen.
\nOm revisorn är förhindrad att bedöma och utvärdera granskningsarbetet, ska han eller hon utföra kompletterande granskningsarbete för dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret. Lag (2024:350).
\nTillhandahållande av upplysningar m.m.
\ngranskningen i den omfattning som revisorn anser är nödvändig.
\nBolaget ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär.
\nSamma skyldigheter har ett dotterföretag och dess revisor gentemot en revisor i moderbolaget. Lag (2020:985).
\nHur en revisor utses
\nOm bolaget ska ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, ska utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.
\nAv de revisorer som utses att enbart granska en hållbarhetsrapport, ska minst en väljas av bolagsstämman.
\nI ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. får Riksrevisionen utse en eller flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
\nI 9, 9 a, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor. Lag (2024:350).
\nMinoritetsrevisor
\naktieägare, utse en revisor som ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
\nAnsökan får göras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
\nAnsökan får också göras av varje aktieägare, om 1. ett förslag att utse en revisor har behandlats på en bolagsstämma, och 2. ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman har röstat för förslaget.
\nEtt förslag enligt andra stycket får framställas av en aktieägare på en bolagsstämma där revisorsval ska hållas eller förslaget enligt kallelsen till stämman ska behandlas.
\nLag (2020:985).
\n9 a § Om ett bolag i ett fall som avses i 1 § andra stycket inte har någon revisor, får en aktieägare föreslå att Bolagsverket ska utse en revisor. I så fall gäller 9 § andra och tredje styckena. Lag (2013:737).
\n9 b § Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor enligt 9 eller 9 a §.
\nBeslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår. Lag (2020:985).
\nObehörighetsgrunder
\nhar förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara revisor.
\nKompetenskrav
\nredovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.
\nvara revisor.
\nEn hållbarhetsrapport får granskas endast av en auktoriserad revisor med särskild behörighet för granskning av hållbarhetsrapport.
\nBestämmelser om auktoriserade och godkända revisorer finns i revisorslagen (2001:883). Lag (2024:350).
\nauktoriserad revisor, om 1. bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor:
\nkoncern, om koncernen uppfyller mer än ett av följande villkor:
\nVid tillämpningen av första stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst. Lag (2010:834).
\n14 § får Bolagsverket besluta att bolaget i stället för en auktoriserad revisor får utse en viss godkänd revisor.
\nEtt beslut som avses i första stycket får meddelas om den godkända revisorn är revisor i bolaget och det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av bolaget beaktas särskilt. Beslutet gäller i högst fem år.
\nLag (2014:539).
\nauktoriserad revisor utses till revisor, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det vid den bolagsstämma där revisorsval ska ske. Lag (2013:218).
\nAvtalsvillkor om revisorsval 16 a § Ett avtalsvillkor som har till syfte att bolagsstämman ska välja en viss revisor eller en revisor som finns med i en viss förteckning eller liknande är ogiltigt. Detsamma gäller sådana begränsningar i bolagsordningen. Lag (2016:431).
\nJäv
\nFör andra aktiebolag än sådana som avses i 13 eller 14 § gäller, trots första stycket 4, att en person som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid bokföringen eller vid bolagets kontroll däröver får vara revisor, om biträdet avser
\nEn person som enligt första eller andra stycket inte får vara revisor i ett moderbolag får inte heller vara revisor i dess dotterbolag. Lag (2024:344).
\nEn revisor får vid revisionen eller, i förekommande fall, vid granskningen av hållbarhetsrapporten inte anlita någon som enligt 17 § inte är behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed. Lag (2024:350).
\nRegistrerat revisionsbolag
\nutses.
\nBestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen eller, i förekommande fall, granskningen av en hållbarhetsrapport när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i detta kapitel ska tillämpas på den huvudansvariga:
\nRevisor i dotterföretag
\nvara revisor i moderbolaget.
\nRevisorns mandattid
\nårsstämma som hålls efter det år då revisorn utsågs.
\nI bolagsordningen får det anges att uppdraget som revisor ska gälla för en längre tid än som anges i första stycket. Det får också anges att den som utser revisorn får välja mellan de alternativa mandattider som anges i bolagsordningen.
\nUppdraget ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.
\nOm revisorn i ett bolag vars bolagsordning innehåller alternativa mandattider inte utses för viss tid, ska uppdraget gälla för den kortaste av mandattiderna.
\nI de fall som avses i 24 § får en ny revisor utses för den tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid.
\nLag (2016:431).
\n21 a § Uppdraget som revisor för ett bolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får gälla högst sju år i följd.
\nFörsta stycket gäller inte om revisorn är ett registrerat revisionsbolag. För ett sådant uppdrag finns det bestämmelser i artikel 17.1 andra stycket i EU:s revisorsförordning om att uppdraget får gälla högst tio år i följd. Uppdraget får dock gälla högst 1. tjugo år i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 a och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen, eller 2. tjugofyra år i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 b och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen. Lag (2016:431).
\nAvgång och entledigande i förtid
\nAnmälan enligt första stycket ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, ska revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne. Lag (2009:565).
\n22 a § En revisor som har utsetts av bolagsstämman i ett bolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får entledigas av tingsrätten i den ort där styrelsen har sitt säte om han eller hon är olämplig för uppdraget.
\nEn ansökan om att tingsrätten ska besluta om entledigande får göras av 1. aktieägare vars aktieinnehav i bolaget uppgår till minst fem procent av aktiekapitalet eller aktieägare som innehar minst fem procent av rösterna för samtliga aktier, 2. styrelsen, och 3. Finansinspektionen. Lag (2016:431).
\nanmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret. Han eller hon skall lämna en kopia av anmälan till bolagets styrelse.
\nRevisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han eller hon har funnit vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av löpande räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som föreskrivs i 33 § andra stycket, 34 och 35 §§ om revisionsberättelse.
\n23 a § Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet till detta. Lag (2009:565).
\nbestämmelserna i 10-17 §§ eller bestämmelser i bolagsordningen hindrar honom eller henne att vara revisor och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor utses.
\nBolagsverkets förordnande av revisor
\nEn ansökan enligt första stycket får göras av var och en.
\nStyrelsen är skyldig att göra en ansökan, om det inte snarast möjligt utses en ny revisor genom den som enligt 8 § har rätt att utse revisor. Lag (2013:737).
\nutsett någon auktoriserad revisor och om en aktieägare inom en månad från bolagsstämman ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en sådan revisor. Lag (2013:737).
\nyttra sig innan verket beslutar i ett ärende enligt 25 eller
\nhar blivit utsedd på föreskrivet sätt.
\nVid förordnande enligt 25 § första stycket 2 ska Bolagsverket entlediga den obehöriga revisorn. Lag (2013:737).
\nRevisionsberättelsen
\nsenast tre veckor före årsstämman.
\nRevisorn skall på årsredovisningen göra en hänvisning till revisionsberättelsen.
\n28 a § Om bolaget har fler än en revisor, ska de lämna en gemensam revisionsberättelse. Det som sägs i 28 § andra stycket om hänvisning till revisionsberättelsen gäller då samtliga revisorer.
\nVid oenighet om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning ska varje revisor göra ett sådant uttalande som avses i 31 § första stycket och ange skälen för oenigheten.
\nLag (2016:431).
\nuppgifter om 1. bolagets företagsnamn och organisationsnummer, 2. vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, 3. vilket eller vilka normsystem för redovisning som bolaget har tillämpat, och 4. revisorns etableringsort.
\nRevisionsberättelsen ska vara undertecknad av revisorn och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades.
\nLag (2018:1682).
\nnormsystem för revision som revisorn har tillämpat.
\nI förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges 1. om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors, 2. om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller 3. om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 31-33 §§.
\nhuruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges 1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och 2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.
\nOm det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.
\nFörsta och andra styckena gäller inte i fråga om en sådan bolagsstyrningsrapport som avses i 6 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554). I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte. När det gäller sådana upplysningar i bolagsstyrningsrapporten som avses i
\nberättelsen vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med årsredovisningens övriga delar och i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning.
\nOm upplysningarna innehåller väsentliga fel, ska revisorn ange detta och peka på vilka slags fel det rör sig om.
\nLag (2024:350).
\n31 a § Om det finns väsentliga osäkerhetsfaktorer när det gäller händelser eller förhållanden som kan medföra betydande tvivel om bolagets förmåga att fortsätta sin verksamhet, ska revisionsberättelsen innehålla ett uttalande i frågan.
\nLag (2016:431).
\nhuruvida 1. bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen, 2. bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen, och 3. styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har upprättat en förteckning enligt 21 kap. 10 § över vissa lån och säkerheter.
\nOm revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall han eller hon anteckna det på årsredovisningen.
\nhuruvida styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget.
\nOm revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.
\nhon har funnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet att 1. göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen (2011:1244), 2. anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 § skatteförfarandelagen, 3. lämna skattedeklaration enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap.
\n4 § skatteförfarandelagen, eller 4. i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av skatteförfarandelagen. Lag (2011:1417).
\n34 a § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida bolaget med avseende på det föregående räkenskapsåret var skyldigt att offentliggöra en sådan inkomstskatterapport som avses i lagen (2023:340) om offentliggörande av vissa stora företags inkomstskatterapporter. Om en sådan skyldighet fanns, ska det av uttalandet även framgå om bolaget har offentliggjort rapporten enligt den lagen.
\nRevisionsberättelsen behöver dock inte innehålla ett sådant uttalande om bolaget är ett mindre företag enligt 1 kap. 3 § första stycket 5 årsredovisningslagen (1995:1554).
\nLag (2023:343).
\nrevisionsberättelsen lämna sådana upplysningar som han eller hon anser att aktieägarna bör få kännedom om. Om årsredovisningen innehåller uppgifter som har betydelse för upplysningarna, ska revisorn hänvisa till uppgifterna.
\nLag (2023:343).
\n35 a § Utöver vad som följer av 31 a och 33 §§ får revisionsberättelsen inte innehålla någon försäkran om bolagets framtida lönsamhet eller om hur effektivt och ändamålsenligt styrelsen eller den verkställande direktören har drivit eller kommer att driva verksamheten.
\nLag (2016:431).
\n35 b § Revisionsberättelsen för ett bolag som ska offentliggöra sin årsredovisning enligt 16 kap. 4 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med 16 kap. 4 a § i den lagen.
\nLag (2020:1105).
\nOm en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 23 §, ska en kopia av den fogas till revisionsberättelsen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt 23 a § ska fogas till revisionsberättelsen. Lag (2009:565).
\nrevisionsberättelsen till Skatteverket, om revisionsberättelsen innehåller 1. anmärkningar enligt 33 § andra stycket, eller 2. uttalanden om att
\nKoncernrevisionsberättelsen
\nstycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen, 28 a § första stycket första meningen och andra stycket om gemensam revisionsberättelse samt 29 § första stycket 2 och 4 och andra stycket, 30 §, 31 § första och andra styckena, 31 a §, 32 § första stycket 1 och 35-36 §§ om revisionsberättelsens innehåll.
\nKoncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter om moderbolagets företagsnamn och organisationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderbolaget har tillämpat.
\nPå koncernredovisningen ska revisorn göra en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska också detta antecknas på koncernredovisningen. Om moderbolaget har fler än en revisor, gäller detta samtliga revisorer. Lag (2024:350).
\nGranskningsberättelse över en hållbarhetsrapport 38 a § I fråga om granskningsberättelsen gäller 28-29 §§ och 30 § första stycket. Det som sägs där om revision, revisionsberättelsen och årsredovisningen ska i stället avse granskning av en hållbarhetsrapport, granskningsberättelsen och hållbarhetsrapporten.
\nEn granskningsberättelse ska utarbetas i enlighet med de standarder som har antagits med stöd av artikel 26a.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464.
\nGranskningsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida hållbarhetsrapporten har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning, de standarder som avses i andra stycket samt kraven i artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852 av den 18 juni 2020 om inrättande av en ram för att underlätta hållbara investeringar och om ändring av förordning (EU) 2019/2088. Lag (2024:350).
\nGranskningsberättelse över en hållbarhetsrapport för koncernen 38 b § Bestämmelserna i 38 a § gäller även granskningsberättelsen för koncernen. Det som sägs där om revision, revisionsberättelsen och årsredovisningen ska i stället avse granskning av en hållbarhetsrapport för koncernen, granskningsberättelsen för koncernen och hållbarhetsrapporten för koncernen. Lag (2024:350).
\nErinringar
\neller den verkställande direktören, ska den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling. Handlingen ska lämnas till styrelsen och bolaget ska förvara den på ett betryggande sätt.
\nStyrelsen ska ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde. Sammanträdet ska hållas inom fyra veckor från det att erinran har överlämnats. Om erinran framställs senast i samband med att revisionsberättelsen eller granskningsberättelsen avlämnas till bolaget, ska ett sammanträde alltid hållas före den bolagsstämma där berättelsen läggs fram. Lag (2024:350).
\nRevisorns närvaro vid bolagsstämman
\nhon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.
\nRevisorns tystnadsplikt
\nnågon utom stående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som revisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget.
\nÅtgärder vid misstanke om brott
\nstyrelseledamot eller den verkställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser:
\nEn revisor ska även vidta de åtgärder som anges i 43 och
\nnågon inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt 10 kap. 5 a-5 e §§ brottsbalken.
\nOm revisorn finner att en misstanke av det slag som avses i första eller andra stycket bör föranleda honom eller henne att lämna uppgifter enligt 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, ska dock åtgärder enligt 43 och 44 §§ inte vidtas.
\nLag (2017:649).
\nbrottsmisstanke som avses i 42 § ska utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina iakttagelser.
\nNågon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.
\nLag (2009:76).
\nunderrättats enligt 43 § första stycket ska revisorn i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.
\nFörsta stycket gäller inte om 1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts, 2. det misstänkta brottet redan har anmälts till Polismyndigheten eller åklagare, eller 3. det misstänkta brottet är obetydligt.
\nI de fall som avses i 43 § andra stycket ska revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till Polismyndigheten eller åklagare, utan oskäligt dröjsmål lämna en sådan handling som anges i första stycket.
\nNär den handling som anges i första stycket har lämnats, ska revisorn genast pröva om han eller hon ska avgå från sitt uppdrag. Lag (2014:602).
\nRevisorns upplysningsplikt gentemot bolagsstämman
\nupplysningar som stämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget.
\nRevisorns upplysningsplikt gentemot medrevisor m.fl.
\nrevisor, en lekmannarevisor, en särskild granskare och, om bolaget är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter.
\nRevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.
\nRevisorn i ett aktiebolag som omfattas av 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen, regionen eller i sådana kommunalförbund som kommunen eller regionen ingår i.
\nRevisorn i ett aktiebolag i vilket staten äger samtliga aktier är skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till Riksrevisionen. Lag (2019:920).
\nRegistrering
\nanmäla vem som har utsetts till revisor. Anmälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av Bolagsverket.
\nAnmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.
\nOm revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen respektive granskningen av en hållbarhetsrapport.
\nRätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
\nLag (2024:350).
\nenligt 2 kap. 22 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.
\nAllmän granskning När en lekmannarevisor får utses
\naktiebolag utses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan granskning som anges i 3 §.
\nBestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga på lekmannarevisorer.
\nSuppleant för lekmannarevisor
\nsuppleanter. Bestämmelserna i denna lag om lekmannarevisor gäller i tillämpliga delar även suppleant.
\nLekmannarevisorns uppgifter
\npå ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning kräver.
\nde inte strider mot lag, bolagsordningen eller god sed.
\ngranskningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 13 §.
\nrevisionsberättelse som avses i 9 kap. 5 §.
\nTillhandahållande av upplysningar m.m.
\ngranskningen i den omfattning som lekmannarevisorn anser är nödvändig. Bolaget ska lämna de upplysningar och den hjälp som lekmannarevisorn begär.
\nSamma skyldigheter har ett dotterföretag samt dess revisor och lekmannarevisor gentemot en lekmannarevisor i moderbolaget.
\nLag (2020:985).
\nHur en lekmannarevisor utses
\nbolagsordningen innehåller bestämmelser om att lekmannarevisorn skall utses på något annat sätt.
\nObehörighetsgrunder
\nnäringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara lekmannarevisor.
\nJäv
\nFör andra aktiebolag än sådana som avses i 9 kap. 13 eller 14 § gäller, trots första stycket 4, att en person som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid bokföringen eller vid bolagets kontroll däröver får vara revisor, om biträdet avser
\nEn person som enligt första eller andra stycket inte får vara lekmannarevisor i ett moderbolag får inte heller vara lekmannarevisor i dess dotterbolag. Lag (2024:344).
\nanlita någon som enligt 10 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisorn dock vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god sed.
\nAvgång
\nlekmannarevisorn eller den som har utsett lekmannarevisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall lekmannarevisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.
\nGranskningsrapporten
\nsenast tre veckor före årsstämman.
\nI rapporten skall lekmannarevisorn uttala sig om sådana förhållanden som avses i 3 § och om sådana förhållanden som han eller hon har varit skyldig att granska enligt 4 §. Om lekmannarevisorn finner anledning till anmärkning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, skall han eller hon upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om anledningen till anmärkningen.
\nLekmannarevisorn får i granskningsrapporten även lämna andra upplysningar som han eller hon anser att aktieägarna bör få kännedom om.
\nsändas till aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § samt läggas fram på årsstämman.
\nOm bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller om staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom avtal eller på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över verksamheten, skall granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget för samtliga som vill ta del av den.
\nLekmannarevisorns närvaro vid bolagsstämma
\nHan eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.
\nLekmannarevisorns tystnadsplikt
\ntill någon utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som lekmannarevisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget.
\nLekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot bolagsstämman
\nupplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget.
\nLekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot revisor m.fl.
\nLekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagets revisor, en annan lekmannarevisor, en särskild granskare och, om bolaget är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter.
\nLekmannarevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.
\nLekmannarevisorn i ett aktiebolag som omfattas av 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen, regionen eller i sådana kommunalförbund som kommunen eller regionen ingår i.
\nLag (2019:920).
\nRegistrering
\nanmäla vem som har utsetts till lekmannarevisor.
\nAnmälan skall innehålla uppgift om lekmannarevisorns postadress. Om postadressen avviker från lekmannarevisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om lekmannarevisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.
\nRätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
\nhar utsetts och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.
\nSärskild granskning Vad särskild granskning är
\naktieägare, utse en särskild granskare. Granskaren ska utföra en särskild granskning som får avse.
\nGranskningen får som längst omfatta tiden fram till den tidpunkt då ansökan kom in till Bolagsverket.
\nEn granskning som avser ett dotterföretag får enbart omfatta förhållanden som har betydelse för moderbolaget.
\nLag (2020:985).
\nAnsökan om särskild granskning
\ntiondel av samtliga aktier i bolaget.
\nAnsökan får också göras av varje aktieägare, om 1. ett förslag att utse en särskild granskare har behandlats på en bolagsstämma, och 2. ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman har röstat för förslaget.
\nEtt förslag enligt andra stycket får framställas av en aktieägare på en ordinarie bolagsstämma eller en bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till stämman ska behandlas.
\nLag (2020:985).
\ndet anges vad som ska granskas och vilken tidsperiod som granskningen ska avse. Detsamma gäller ett förslag på en bolagsstämma om särskild granskning.
\nBolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan en särskild granskare utses. Lag (2020:985).
\nDen särskilda granskaren och hans eller hennes arbete
\ni förhållande till aktieägarna och bolaget samt i övrigt lämplig för uppdraget.
\nVidare ska följande bestämmelser tillämpas på en särskild granskare:
\nLag (2020:985).
\nDen särskilda granskarens tystnadsplikt
\nupplysningar till en enskild aktieägare eller till någon utomstående om sådana angelägenheter för bolaget eller ett dotterföretag som den särskilda granskaren får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget eller dotterföretaget. Lag (2020:985).
\nDen särskilda granskarens yttrande
\ngranskning. Yttrandet ska tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § och läggas fram på en bolagsstämma.
\nDen som inte längre är aktieägare har samma rätt att ta del av yttrandet som en aktieägare, om han eller hon 1. var upptagen i röstlängden för den bolagsstämma där frågan om att utse en särskild granskare behandlades, eller 2. ansökte hos Bolagsverket om att utse en särskild granskare.
\nLag (2020:985).
\nDen särskilda granskarens ersättning
\ngranskaren. Om den särskilda granskaren begär det ska bolaget ställa säkerhet för ersättningen. Lag (2020:985).
\nuppenbart obehövlig och en aktieägare som har ansökt hos Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses har insett eller borde ha insett detta, ska han eller hon ersätta bolaget för dess kostnader i den delen. Om flera aktieägare är ersättningsskyldiga svarar de solidariskt med varandra för kostnaderna.
\nOm den särskilda granskaren bedömer att det finns en ersättningsskyldighet för någon eller några aktieägare, ska den särskilda granskaren uttala sig om detta i sitt yttrande.
\nDenna paragraf gäller inte i fråga om publika aktiebolag.
\nLag (2020:985).
\nupptagande av vissa penninglån, m.m.
\nÖkning av aktiekapitalet och utgivande av nya aktier De olika formerna för ökning av aktiekapitalet
\nBestämmelser om detta finns i 12 kap.
\nBeslutsordning
\nav tecknings optioner eller konvertibler (emissionsbeslut) fattas av bolagsstämman. Beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler kan dessutom fattas av styrelsen enligt 13 kap. 31-38 §§, 14 kap. 24-31 §§ och 15 kap. 29-36 §§.
\nOm ett förslag till emissionsbeslut inte skulle vara förenligt med bolagsordningen, skall beslut om nödvändiga ändringar av denna fattas innan stämman beslutar i frågan om emission.
\nregistrerats.
\nDefinitioner
\nemissionsbevis: fondaktierättsbevis och teckningsrättsbevis, fondaktie: en ny aktie som ges ut i samband med en fondemission, fondaktierätt: aktieägares rätt enligt 12 kap. 2 § till fondaktie, fondaktierättsbevis: ett bevis om fondaktierätt, teckningsrätt: aktieägares företrädesrätt enligt 13 kap. 1 §,
\nteckningsoptioner eller konvertibler, teckningsrättsbevis: ett bevis om teckningsrätt, konvertibel: en skuldförbindelse som har getts ut av ett aktiebolag mot vederlag och som ger innehavaren, viss man eller viss man eller order rätt eller skyldighet att helt eller delvis byta sin fordran mot aktier i bolaget, konvertering: utbyte av konvertibel mot nya aktier, teckningsoption: en utfästelse som har gjorts av ett aktiebolag om rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar, teckningsoptionsbevis: ett bevis som ger innehavaren, viss man eller viss man eller order rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar.
\nUtfärdande av emissionsbevis
\npå begäran av en aktieägare med fondaktierätt eller teckningsrätt utfärda emissionsbevis för de gamla aktierna. I ett sådant bevis ska det anges hur många bevis som ska lämnas för varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption.
\nBeviset ska lämnas ut till aktieägaren mot uppvisande av det aktiebrev på vilket fondaktierätten eller teckningsrätten grundas. Det ska antecknas på aktiebrevet att emissionsbevis har utfärdats.
\nEmissionsbevis behöver inte utfärdas om 1. emissionen innebär att varje gammal aktie berättigar till en ny aktie, konvertibel eller teckningsoption, eller 2. en kupong som hör till ett aktiebrev får användas som emissionsbevis.
\nFörsta stycket tillämpas också när en innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler har rätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler.
\nAv 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument framgår att emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis inte får utfärdas för aktier eller andra finansiella instrument som har registrerats enligt den lagen. Lag (2016:60).
\nUndertecknande av emissionsbevis m.m.
\nskuldebrev samt teckningsoptionsbevis skall undertecknas av styrelsen eller, enligt styrelsens bemyndigande, av ett värdepappersinstitut. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap.
\n13 § skall inte tillämpas.
\nÖverlåtelse och pantsättning av emissionsbevis m.m.
\nteckningsoptionsbevis, skall bestämmelserna om skuldebrev i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Härvid skall beviset anses vara ett skuldebrev ställt till innehavaren, om det har ställts till innehavaren, och i övrigt anses vara ett skuldebrev ställt till viss man eller order.
\nRegistrering av fondaktierätter och teckningsrätter i avstämningsbolag
\nteckningsrätter registreras i avstämningsregister.
\nOm bolaget har tillförsäkrat innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler rätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler och teckningsoptionerna eller konvertiblerna har registrerats i avstämningsregister, ska också rätten till teckning registreras på samma sätt.
\nLag (2016:60).
\nFörsäljning av överskjutande fondaktierätter och teckningsrätter
\nfondaktierätter och teckningsrätter skall säljas genom bolagets försorg. Vid fondemission skall försäljningen avse varje aktieägares fondaktierätt som inte motsvarar en hel fondaktie.
\nVid nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och emission av konvertibler skall försäljningen avse varje aktieägares teckningsrätt som inte motsvarar en hel ny aktie, teckningsoption eller konvertibel.
\nFörsäljningen skall verkställas av ett värdepappersinstitut.
\nBetalningen för sålda fondaktierätter och teckningsrätter skall, efter avdrag för försäljningskostnaderna, fördelas mellan dem som enligt 12 kap. 2 §, 13 kap. 1 §, 14 kap. 1 § eller 15 kap. 1 § skulle ha varit berättigade att få respektive teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna.
\nRätt till utdelning på nya aktier
\nbestämts i emissionsbeslutet. Beslutet får dock inte innebära att rätten till utdelning inträder senare än för räkenskapsåret efter det år då ökningen av aktiekapitalet har registrerats.
\nUtdelning på nya aktier får inte betalas ut förrän ökningen av aktiekapitalet har registrerats.
\nVissa lån
\nfattas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen, om storleken av den ränta som skall löpa på lånet eller det belopp som skall återbetalas skall öka om bolagets vinst eller utdelningen till aktieägarna ökar.
\nEtt bemyndigande enligt första stycket får inte sträcka sig längre än till nästa årsstämma. Lag (2007:317).
\nInnebörden av fondemission
\nVid beräkning av utrymmet för fondemission enligt första stycket 1 ska ändringar i det bundna egna kapitalet och värdeöverföringar som har skett efter balansdagen beaktas.
\nEn fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya aktier. Lag (2020:985).
\nRätt till fondaktier
\ntill dessa i förhållande till det antal aktier de förut äger, om inte annat följer av andra eller tredje stycket.
\nOm bolaget har aktier av olika slag som skiljer sig åt i fråga om rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, har aktieägarna rätt till nya aktier i enlighet med vad som anges i bolagsordningen enligt 4 kap. 4 §.
\nOm bolaget har aktier av olika slag utan sådan åtskillnad mellan aktieslagen som anges i andra stycket och de nya aktierna skall vara av samma slag som de befintliga aktierna, skall nya aktier ges ut i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall de gamla aktierna ge rätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet.
\nHur en fondemission beslutas Förslaget till beslut
\nOm bolagsstämman skall pröva en fråga om fondemission, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4-7 §§.
\nanges:
\nLag (2020:985).
\nOm nya aktier skall ges ut i samband med fondemissionen, skall förslaget till beslut om fondemission också innehålla uppgifter om 1. hur många nya aktier som varje gammal aktie skall ge rätt till, 2. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning, och 3. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag.
\nfondemission också innehålla uppgift om 1. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller
\näven beträffande de nya aktierna, 2. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som fondaktierättsbevis, 3. att överskjutande fondaktierätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §, och 4. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag.
\nAvstämningsdagen får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om fondemission har registrerats.
\nOm emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges i förslaget.
\nKompletterande information
\nOm årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:
\nTillhandahållande av förslag till beslut m.m.
\nfall tillsammans med de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas.
\nKopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
\nHandlingarna ska läggas fram på stämman.
\nI fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 14 § i stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).
\nBolagsstämmans beslut
\nframgår av 4 §, 5 § och 6 § första stycket.
\nRegistrering av emissionsbeslutet
\nregistrering i aktiebolagsregistret. Aktiekapitalet är ökat när beslutet har registrerats.
\nEfter registreringen ska nya aktier genast föras in i aktieboken.
\nI avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget om att emissionen har registrerats. Lag (2016:60).
\nFörsäljning av fondaktie
\nframställts inom fem år från registreringen av emissionsbeslutet, får styrelsen sälja aktien enligt bestämmelserna i 12 och 13 §§.
\natt ta ut den inom ett år. Den berättigade skall underrättas om att han eller hon annars förlorar aktien. Uppmaningen får inte göras förrän den tid som anges i 11 § har löpt ut.
\nStyrelsen skall anses ha uppfyllt sin skyldighet enligt första stycket om uppmaningen har skickats till den berättigades postadress med rekommenderat brev. Om den berättigades postadress inte är känd för bolaget, skall bolaget anses ha uppfyllt sin skyldighet, om uppmaningen har kungjorts i 1. Post- och Inrikes Tidningar, och 2. den eller de ortstidningar - eller, i publika aktiebolag, den rikstäckande dagstidning - som styrelsen bestämmer.
\nuppmaningen enligt 12 §, får aktien säljas genom ett värdepappersinstitut. Den som visar upp ett aktiebrev eller lämnar ett fondaktierättsbevis eller på något annat sätt styrker sin rätt, skall få ut sin andel av försäljningssumman efter avdrag för kostnaderna för uppmaningen och försäljningen.
\nBelopp som inte har lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.
\nSärskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag
\nhandel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
\nHandlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.
\nLag (2010:1516).
\nFöreträdesrätt
\nföreträdesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger.
\nFörsta stycket gäller inte, om 1. aktierna skall betalas med apportegendom, eller 2. företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap.
\n3 §, b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller c. bestämmelser i emissionsbeslutet.
\nAktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt.
\natt avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
\nHur en nyemission beslutas Upprättande av förslag
\naktier, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4-8 §§.
\nFörslagets innehåll
\nUppgifter som avses i första stycket 1-3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.
\nTeckningskursen enligt första stycket 3 får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskrivning ska ske innan beslutet om nyemission registreras. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det anges i förslaget hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.
\nOm förslaget enligt första stycket 4 innebär en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska skälen till avvikelsen och grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.
\nTeckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna ska ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. Lag (2020:985).
\nuppgifter om 1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag.
\n9 §, 5. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, 6. att nya aktier ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 eller att en aktie ska tecknas med kvittningsrätt, 7. övriga särskilda villkor för aktieteckning, och 8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om
\nOm emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, ska också detta anges.
\nAvstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.
\nI fråga om apportegendom gäller 2 kap. 6 §.
\nEtt bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om aktierna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
\nI fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.
\nLag (2020:985).
\nKompletterande information
\nOm årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:
\nUppgifter om apportegendom och kvittning
\nför de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av 1. värdet på apportegendom, 2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5, eller 3. emissionsvillkor om kvittningsrätt.
\nRedogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och
\nInnebär förslaget att en aktie skall kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.
\nRevisorsgranskning
\nrevisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, ska fogas till förslaget enligt
\nemissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5, ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall ska revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittning.
\nEn revisor som avses i första stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, ska revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, ska granskningen i stället utföras av bolagets revisor.
\nFör en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.
\nDenna paragraf gäller inte om aktiekapitalet ökas för att de nyemitterade aktierna ska användas som vederlag till aktieägarna i ett överlåtande bolag vid fusion eller delning.
\nLag (2011:1046).
\nTillhandahållande av förslag till beslut m.m.
\nfall tillsammans med de handlingar som anges i 6-8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas.
\nKopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
\nHandlingarna ska läggas fram på stämman.
\nI fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 39 a § i stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).
\nKallelsens innehåll
\nenligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller annan skall ha. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.
\nLag (2007:317).
\nBolagsstämmans beslut
\ninnehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena samt 5 § första stycket.
\nI fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.
\nUnderrättelse
\nenligt 11 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett.
\nUnderrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.
\nAktieteckning Hur nya aktier ska tecknas
\nnyemission av aktier ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 6-8 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan.
\nTeckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla aktierna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.
\nI emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 6-8 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget. Lag (2014:539).
\nVerkan av att teckning inte sker på rätt sätt
\ni 13 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.
\nVerkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor
\növerens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock aktietecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.
\nVerkan av att villkor för aktieteckning inte har uppfyllts
\naktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet inte har uppfyllts.
\nOtillräcklig teckning m.m.
\neller ett visst lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, upphör beslutet att gälla, om beloppet inte tecknas inom teckningstiden.
\nOm ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.
\nUpphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för tecknade aktier genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andra stycket och 5 § räntelagen (1975:635).
\nDetsamma gäller om en aktieteckning av annat skäl inte är bindande.
\nTilldelning av aktier
\nbesluta om tilldelning till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, ska tecknaren genast underrättas om detta.
\nTilldelade aktier ska genast föras in i aktieboken.
\nI avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget om att styrelsen har fattat beslut om tilldelning.
\nLag (2016:60).
\nBetalning av aktierna Vad som lägst skall betalas för tecknade aktier
\naktiernas kvotvärde, om inte annat följer av 4 § tredje stycket.
\nOm en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.
\nHur aktierna skall betalas
\nen bestämmelse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom.
\nI sådana fall som avses i 24 § får de även betalas genom kvittning.
\nI fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.
\nBetalning i pengar
\nsärskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
\nI fråga om publika aktiebolag gäller även 40 §.
\nBetalning med apportegendom
\navskiljs för att ingå i bolagets egendom.
\nrevisor avge ett skriftligt, undertecknat yttrande över betalningen. I fråga om yttrandets innehåll och revisorns kvalifikationer gäller 2 kap. 19 §.
\nKvittning m.m.
\nkvittas mot en fordran hos bolaget endast om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet.
\nI fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.
\nförvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med överlåtaren.
\nFörverkande av rätt till aktie
\nförklara rätten till aktien förverkad för den betalningsskyldige.
\nInnan rätten till aktien förklaras förverkad, skall styrelsen uppmana den betalningsskyldige att betala och underrätta denne om att rätten till aktien annars kan förklaras förverkad.
\nStyrelsen skall anses ha uppfyllt denna skyldighet om en skriftlig uppmaning har lämnats på det sätt som anges i 12 kap.
\n12 § andra stycket.
\nSå länge en aktie som avses i första stycket inte har blivit ogiltig enligt 29 § andra stycket kan styrelsen låta någon annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.
\nRegistrering av emissionsbeslutet Registreringsanmälan
\nnyemission av aktier anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att gälla enligt 17 §.
\nFörutsättningar för registrering
\nom 1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst ska betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med genom emissionen, 2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier, 3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket när det gäller betalning i pengar, och 4. ett yttrande enligt 23 § visas upp när det gäller apportegendom som anges i emissionsbeslutet.
\nEn del av en emission får registreras, om första stycket 1 och 2 inte hindrar det.
\nI fråga om publika aktiebolag gäller även 42 §.
\nLag (2020:613).
\nVerkan av registrering
\nökningen av aktiekapitalet till summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier med avdrag för aktier till vilka rätten har förklarats förverkad och som inte har övertagits av någon annan.
\nOm rätten till en aktie har förverkats för den betalningsskyldige och aktien inte har övertagits av någon annan blir aktien ogiltig när emissionsbeslutet har registrerats.
\nVerkan av utebliven registrering
\ngjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, skall 17 § tillämpas.
\nStyrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande
\nförutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
\nInnan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3-7 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 8 § sker. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall 11 § tillämpas.
\nföreträdesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 31 § med tillämpning av 12 § första stycket.
\nNär styrelsen har fattat ett beslut enligt 31 § och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning, tilldelning och betalning av aktier äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. Nya aktier får dock inte föras in i aktieboken förrän bolagsstämman har godkänt emissionsbeslutet.
\nett beslut enligt 31 §, skall beslutet och handlingar som avses i 6-8 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 9 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 10 §.
\nOm styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall 2 § tillämpas i fråga om bolagsstämmans godkännande av beslutet.
\nLag (2007:317).
\nregistrering i aktiebolagsregistret inom ett år från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 17 §. Beslutet får inte registreras om det inte har godkänts av bolagsstämman. I övrigt skall 28-30 §§ tillämpas i fråga om registrering och verkan av registrering eller utebliven registrering.
\nStyrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande
\nnyemission av aktier i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om bemyndigandet skall ha denna innebörd, skall 2 § tillämpas. Lag (2007:317).
\nenligt 35 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.
\nFörslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 9 §. Om det föreslås att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen till bolagsstämman. Lag (2007:317).
\ngenast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registrerats, får styrelsen inte besluta om emission.
\nbemyndigande enligt 35 §, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3-7 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 8 § sker. För styrelsens beslut gäller 11 § om beslutets innehåll samt 12 § första stycket om underrättelse.
\nNär beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats, får teckning, tilldelning och betalning av nya aktier äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och verkan av registrering eller utebliven registrering tillämpas 27-30 §§.
\nSärskilda bestämmelser för publika aktiebolag Uppgifter om kvittning i emissionsbeslut m.m.
\nett beslut enligt 11 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 41 § att tillåta kvittning.
\nTillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag 39 a § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 6-8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
\nHandlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).
\nBetalning i pengar
\n21 §, sådan betalning för tecknade aktier som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget.
\nKvittning
\nI ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 24 §, aktierna betalas genom kvittning, om 1. det inte strider mot emissionsbeslutet, 2. styrelsen finner det lämpligt, och 3. kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.
\nRevisorsyttrande
\nnyemission av aktier även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som avses i 28 § första stycket 3 visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Lag (2020:613).
\nav nya aktier Företrädesrätt
\nföreträdesrätt till teckningsoptionerna i förhållande till det antal aktier de äger.
\nFörsta stycket gäller inte, om 1. teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom, eller 2. företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap.
\n3 §, b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller c. bestämmelser i emissionsbeslutet.
\nI de fall som avses i andra stycket 2 a har aktieägarna företrädesrätt till teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten.
\nAktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt.
\natt avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
\nHur en emission av teckningsoptioner beslutas Upprättande av förslag
\nteckningsoptioner, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4-10 §§.
\nFörslagets innehåll
\nemissionsvillkoren:
\nUppgifter som avses i första stycket 1 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.
\nInnebär förslaget enligt första stycket 2 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt, om teckningsoptionerna ges ut mot betalning, grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.
\nTeckningstiden enligt första stycket 3 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till teckningsoptionerna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att en underrättelse enligt 14 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.
\nLag (2007:317).
\nuppgifter om 1. att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis, 2. att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap.
\n9 §, 3. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, 4. det belopp som ska betalas för varje teckningsoption, 5. den tid inom vilken teckningsoptionerna ska betalas eller att teckning ska ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket, 6. att teckningsoptionerna ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 eller att teckningsoptioner ska tecknas med kvittningsrätt, 7. övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner, och 8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om
\nAvstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.
\nEtt bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om teckningsoptionerna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen. Lag (2020:985).
\nutnyttjande av optionsrätten:
\nEn uppgift om teckningskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.
\nTeckningskursen enligt första stycket 2 får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det i förslaget anges hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden. Lag (2020:985).
\nutnyttjande av optionsrätten även innehålla uppgift om 1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag, 2. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller
\näven för de nya aktierna, och 3. övriga särskilda villkor för utnyttjande av optionsrätten.
\nOm emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.
\nI fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.
\nKompletterande information
\nOm årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:
\nUppgifter om apportegendom och kvittning
\nför de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av 1. värdet på apportegendom, 2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5, eller 3. emissionsvillkor om kvittningsrätt.
\nRedogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och
\nInnebär förslaget att teckningsoptionen skall kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.
\nRevisorsgranskning
\nrevisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt
\nemissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5, ha det innehåll som framgår av bestämmelserna i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittning.
\nEn revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.
\nFör en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och
\nTillhandahållande av förslag till beslut m.m.
\nfall tillsammans med de handlingar som anges i 8-10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
\nHandlingarna ska läggas fram på stämman.
\nI fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 46 a § i stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).
\nKallelsens innehåll
\nenligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller annan skall ha. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.
\nLag (2007:317).
\nBolagsstämmans beslut
\nskall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena, 5 § första stycket, 6 § första och andra styckena samt 7 § första stycket.
\nI fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.
\nUnderrättelse
\nenligt 13 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett.
\nUnderrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.
\nTeckning av teckningsoptioner Hur teckningsoptioner ska tecknas
\nteckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8-10 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan.
\nTeckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla teckningsoptionerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.
\nI emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska beslutet samt en kopia av