stämma före nästa ordinarie bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma.
\nStyrelsen skall även kalla till extra bolagsstämma, om en revisor i bolaget eller ägarna till minst en tiondel av aktierna skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för ett angivet ändamål. Kallelsen skall i så fall utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget.
\nLag (1998:760).
\nFortsatt bolagsstämma
\nstämma skall hållas en senare dag.
\nEtt beslut i en fråga som avses i 7 § andra stycket 1-3 skall anstå till fortsatt bolagsstämma, om majoriteten eller en minoritet med minst en tiondel av samtliga aktier begär det. En sådan bolagsstämma skall hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.
\nOm beslut som avses i 7 § andra stycket 1 och 2 skall anstå till fortsatt bolagsstämma, skall styrelsen anmäla detta till registreringsmyndigheten för registrering. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt bolagsstämma fattades. Lag (1998:760).
\nOrt för bolagsstämma
\nsitt säte. I bolagsordningen får det dock bestämmas att den skall eller kan hållas på annan angiven ort i Sverige.
\nOm extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas på annan ort än som anges i första stycket.
\nLag (1998:760).
\nAktieägares initiativrätt
\nbolagsstämma skall skriftligen begära detta hos styrelsen.
\nÄrendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in till styrelsen 1. senast en vecka före den tidpunkt då enligt 13 § första stycket kallelse tidigast får utfärdas, eller 2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman. Lag (1998:760).
\nSammankallande av bolagsstämma
\nOm en bolagsstämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, skall länsstyrelsen på anmälan av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare genast på bolagets bekostnad sammankalla stämman på det sätt som anges i 13-16 §§. Lag (1998:760).
\nTid och sätt för kallelse
\nextra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.
\nI bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det bestämmas att kallelse till sådan bolagsstämma som avses i första stycket första meningen får utfärdas senare än vad som där anges, dock senast två veckor före stämman.
\nOm fortsatt bolagsstämma skall hållas fyra veckor eller senare räknat från och med stämmans första dag, skall det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta bolagsstämman. Därvid skall bestämmelserna i första stycket om tid för kallelse till extra bolagsstämma tillämpas.
\nOm det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fattas vid två bolagsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den andra bolagsstämman skall styrelsen ange det beslut som den första stämman har fattat.
\nLag (1998:760).
\nsända skriftlig kallelse till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om 1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen, eller 2. bolagsstämman skall behandla en fråga om
\nI ett publikt aktiebolag skall kallelse alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och en rikstäckande dagstidning. Lag (1998:760).
\nKallelsens innehåll
\nbolagsstämman. I förslaget till dagordning skall styrelsen tydligt ange de ärenden som skall behandlas vid bolagsstämman.
\nÄrendena skall vara numrerade.
\nDet huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges.
\nSärskilda bestämmelser om innehållet i kallelser finns i 2 § detta kapitel, i 4 kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 §, 6 kap.
\n2 §, 7 kap. 12 och 21 §§ och 13 kap. 4 § samt i 6 och 7 §§ lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. Lag (2001:932).
\nTillhandahållande av handlingar inför bolagsstämman
\navses i 7 § första stycket skall redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna. Kopior av handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Lag (1998:760).
\nFel i kallelse m.m.
\nrör kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i något ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Bolagsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma vid stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att en extra bolagsstämma skall sammankallas för att behandla ärendet. Lag (1998:760).
\nBolagsstämmans öppnande
\nsom styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har föreskrivits vem som skall vara ordförande vid bolagsstämman, öppnas dock stämman alltid av denne. Lag (1998:760).
\nRöstlängd
\nnärvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid stämman (röstlängd). Röstlängden skall upprättas av bolagsstämmans ordförande, om denne har valts av stämman utan omröstning. I annat fall skall röstlängden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman.
\nRöstlängden skall godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess att bolagsstämman har beslutat att ändra den.
\nOm bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än nästföljande vardag, skall en ny röstlängd upprättas. Lag (1998:760).
\nHur bolagsstämmans ordförande utses
\ninte annat föreskrivs i bolagsordningen. Lag (1998:760).
\nDagordning
\nskall läggas fram för bolagsstämmans godkännande. Ärendenas numrering får inte ändras. Lag (1998:760).
\nStyrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt
\naktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om 1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och 2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
\nI publika aktiebolag är styrelsen och den verkställande direktören skyldiga att lämna upplysningar enligt första stycket 2 endast vid en bolagsstämma där årsredovisningen behandlas.
\nI koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretagen som avses i första stycket.
\nOm en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig hos bolaget för aktieägarna samt sändas till den aktieägare som har begärt upplysningen. Lag (1998:760).
\nenligt 22 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall den aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.
\nStyrelsen skall lämna upplysningen till bolagets revisorer, om aktieägaren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen skall lämnas till revisorerna inom två veckor efter aktieägarens begäran om det.
\nRevisorerna skall inom två veckor efter det att den begärda upplysningen har lämnats till dem avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet skall det framgå om upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisions- berättelsen eller, beträffande moderbolag, koncernrevisions- berättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet.
\nStyrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bolaget och sända en kopia av det till de aktieägare som har begärt upplysningen. Lag (1998:760).
\nAktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare
\nvad som följer av 22 och 23 §§ att varje aktieägare och ombud eller biträde som denne anlitar skall ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman.
\nOm det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen och den verkställande direktören dessutom på begäran biträda aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet och tillhandahålla behövliga kopior.
\nFörsta och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av uppgifter om bolagets verksamhet. Lag (1998:760).
\nOmröstningsförfarande
\nLag (1998:760).
\nomröstningen ske öppet, om bolagsstämman inte beslutar om sluten omröstning.
\nOm det vid omröstning som inte avser val uppkommer lika röstetal är ordföranden, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, skyldig att tillkännage vilken mening han biträder. Lag (1998:760).
\naktiebolag får dock bolagsstämman besluta att omröstningen skall vara sluten. I ett privat aktiebolag skall omröstningen alltid vara sluten om någon röstberättigad begär det.
\nMajoritetskrav vid andra beslut än val
\nav den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.
\nFörsta stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 2, 14 och 15 §§, 5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 7 kap. 16 § och 19 § andra stycket, 30-33 §§ i detta kapitel, 14 kap. 11 § samt 17 kap. 1 och 2 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser. Beträffande beslut om att entlediga en styrelseledamot som har utsetts av bolagsstämman får längre gående villkor än som anges i första stycket förekomma endast i bolagsordningen för ett privat aktiebolag.
\nLag (2000:66).
\nMajoritetskrav vid val
\ninte annat följer av bolagsordningen. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal.
\nI bolagsordningen får det inte föreskrivas längre gående villkor än som anges i första stycket första meningen.
\nLag (1998:760).
\nMajoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen
\nbolagsstämman utom i de fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, om inte annat följer av 31-
\nbolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna ak- tier innebär att 1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom en bestämmelse enligt 12 kap. 1 § tredje stycket, 2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom ett förbehåll enligt 3 kap. 3 §, eller 3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas. Lag (2001:932).
\nbolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om beslutet innebär att 1. det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman begränsas, 2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av
\npå annat sätt hållas inne, eller 3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i 31 § 1 eller punkten 2 i denna paragraf.
\nLag (1998:760).
\nbolagsordningen som avses i 31 och 32 §§, trots vad som sägs där, giltigt, om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om 1. ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla aktier vars rätt försämras, eller 2. ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen. Lag (1998:760).
\nRegeringens tillstånd till ändring av bolagsordningen
\nförfattning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i bolagsordningen inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.
\nAnmälan och verkställighet av beslut om ändring av bolagsordningen
\nanmälas för registrering och får, utom i fall som avses i 18 kap. 6 §, inte verkställas förrän registrering har skett.
\nEtt beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i bolagsordningen som avses i 2 kap. 4 § fjärde stycket får verkan vid ingången av det räkenskapsår som inleds närmast efter beslutet. Har beslutet vid den tidpunkten inte registrerats, skall dock ändringen av bolagsordningen sakna verkan. Lag (2000:32).
\n35 a § Har registreringsmyndigheten registrerat ett beslut om ändring av bolagsordningen av innebörd att aktiekapitalet skall vara bestämt i annan valuta än tidigare, skall myndigheten vid ingången av närmast följande räkenskapsår räkna om det registrerade aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp till den nya valutan. Omräkningen skall göras enligt den växelkurs som har fastställts av Europeiska centralbanken den sista svenska bankdagen under föregående räkenskapsår.
\nStyrelsen skall senast till första ordinarie bolagstämma efter det att beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av bolagsordningen avseende aktiekapitalets storlek och aktiernas nominella belopp. Lag (2000:32).
\nJäv
\nfråga om 1. talan mot honom, 2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse mot bolaget, eller 3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 som gäller någon annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets.
\nBestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på ombud för aktieägare. Lag (1998:760).
\nGenerell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt
\notillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.
\nLag (1998:760).
\nStämmoprotokoll
\nbolagsstämman.
\nI protokollet skall antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som stämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, skall i protokollet antecknas vilka yrkanden som har ställts och utfallet av omröstningen.
\nRöstlängden skall tas in i eller fogas som en bilaga till protokollet.
\nProtokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och minst en av bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en ledamot, vilken äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman.
\nSenast två veckor efter bolagsstämman skall protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet skall sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
\nProtokollen skall förvaras på ett betryggande sätt.
\nLag (1998:760).
\nKlander av bolagsstämmobeslut
\nordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget om att beslutet skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan. Lag (1998:760).
\nför beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad.
\nTalan får väckas senare än vad som anges i första stycket när 1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke, 2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller 3. kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen har eftersatts.
\nBestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket.
\nLag (1998:760).
\nändras gäller även för de aktieägare som inte har fört talan.
\nRätten får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.
\nLag (1998:760).
\nStyrelsens talan mot bolaget
\nbolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare som skall föra bolagets talan i tvisten. Stämningen skall delges den valde ställföreträdaren. Lag (1998:760).
\nSkiljeförfarande
\nbolaget och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator eller en aktieägare skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal.
\nOm styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas 42 §.
\nÄr det fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt 40 § första stycket, om styrelsen inom där angiven tid har kallat till stämma enligt 42 §.
\nOm bolaget är ett publikt aktiebolag, skall bolaget svara för ersättningen till skiljemännen. Skiljemännen får dock på yrkande av bolaget förplikta bolagets motpart att helt eller delvis ersätta bolaget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det. Lag (1999:120).
\nAntalet revisorer
\nutses. Vad som sägs i denna lag om revisor skall i tillämpliga delar även gälla suppleant. Lag (1998:760).
\nRevisorns uppgifter
\nbokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.
\nOm bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska koncern- redovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden.
\nLag (1998:760).
\nbolagsstämman, om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed. Lag (1998:760).
\nrevisionsberättelse till bolagsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 27-33 §§.
\nOm bolaget är moderbolag, skall revisorn även lämna en koncern- revisionsberättelse enligt bestämmelserna i 34 §.
\nLag (1998:760).
\nden verkställande direktören framställa de erinringar och göra de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 35 §. Lag (1998:760).
\nTillhandahållande av upplysningar m.m.
\nrevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning revisorn anser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och det biträde som revisorn begär.
\nSamma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget. Lag (1998:760).
\nHur revisor utses
\nOm bolaget skall ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.
\nI ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. får Riksrevisionen förordna en eller flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
\nI 9, 24 och 25 §§ finns bestämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall skall förordna revisor. Lag (2002:1026).
\nMinoritetsrevisor
\nförordnad revisor skall delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
\nFörslaget skall framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna och om någon aktieägare framställer en begäran om det till länsstyrelsen, skall länsstyrelsen förordna en revisor.
\nLänsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan förordnande meddelas. Förordnandet skall avse tiden till och med ordinarie bolagsstämma under nästa räkenskapsår.
\nObehörighetsgrunder
\nhar förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara revisor. Lag (1998:760).
\nKompetenskrav
\nvara revisor i ett aktiebolag.
\nEn revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget. Lag (1998:760).
\nauktoriserad revisor eller godkänd revisor som avlagt revisorsexamen, om 1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår, 2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200, eller 3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats. Lag (2001:885).
\nkoncern om 1. nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i 12 § 1, 2. antalet anställda vid koncernföretagen under den tid som anges i 1 i medeltal har överstigit 200, eller 3. moderbolaget inte upprättar koncernredovisning och nettovärdet av koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag överstiger det gränsbelopp som anges i 12 § 1. Lag (1998:760).
\neller 2 eller 13 § får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer besluta att bolaget i stället för en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som avlagt revisorsexamen får utse en viss annan godkänd revisor. Ett sådant beslut gäller i högst fem år. Lag (2001:885).
\nauktoriserad revisor eller en godkänd revisor som avlagt revisorsexamen utses, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier begär det vid den bolagsstämma där revisorsval skall ske. Lag (2001:885).
\nJäv
\nDen som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i ett moderbolag får inte vara revisor i dess dotterbolag.
\nLag (1998:760).
\nAnlitande av biträde
\n16 § inte är behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag i sin tjänst har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed. Lag (1998:760).
\nRevisionsbolag
\nutses.
\nBestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883).
\nFöljande bestämmelser i detta kapitel tillämpas på den huvudansvarige:
\n16 § om jäv, 17 § om anlitande av biträde, 36 § om rätt att närvara vid bolagsstämma och 43 § om registrering.
\nLag (2001:885).
\nRevisor i dotterföretag
\nmoderbolagets revisorer utses. Lag (1998:760).
\nRevisorns mandattid
\nbolagsstämma enligt 9 kap. 7 § första stycket som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. Lag (1998:760).
\nFörtida avgång
\nden som har utsett revisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall han anmäla det också hos den som har utsett honom. Lag (1998:760).
\nanmäla detta till registreringsmyndigheten för registrering.
\nHan skall lämna en kopia av anmälan till bolagets styrelse.
\nRevisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han har funnit vid den granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som föreskrivs i 30 §, 31 § första stycket och 32 § om revisionsberättelse. Registreringsmyndigheten skall sända en kopia av anmälan till Skatteverket. Lag (2003:685).
\nbestämmelserna i 10-16 §§ eller bestämmelser i bolagsordningen hindrar honom att vara revisor och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor utses för den återstående mandattiden. Lag (1998:760).
\nLänsstyrelseförordnande av revisor
\nEfter anmälan skall länsstyrelsen förordna revisor, 1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 11 § första stycket och 12-14 §§, 2. när revisorn är obehörig enligt 10 eller 16 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller 3. när en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorns behörighet har åsidosatts.
\nAnmälan enligt första stycket kan göras av var och en.
\nStyrelsen är skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor. Lag (1998:760).
\nutsett någon auktoriserad revisor och om någon aktieägare inom en månad från stämman begär det hos länsstyrelsen, skall länsstyrelsen förordna en sådan revisor. Lag (1998:760).
\nyttra sig innan den förordnar en revisor enligt 24 eller 25 §.
\nFörordnandet skall avse tiden till dess annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.
\nVid förordnande enligt 24 § första stycket 2 skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.
\nLag (1998:760).
\nRevisionsberättelsen
\nsenast tre veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 7 § första stycket.
\nRevisorn skall på årsredovisningen teckna en hänvisning till revisionsberättelsen. Lag (2004:974).
\n27 a § Revisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om 1. bolagets firma och organisationsnummer, 2. vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, samt 3. vilket eller vilka normsystem för redovisning som bolaget har tillämpat.
\nRevisionsberättelsen skall vara undertecknad av revisorn och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades.
\nLag (2004:974).
\n27 b § I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat.
\nI förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges 1. om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors, 2. om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller 3. om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 28-30 §§. Lag (2004:974).
\nhuruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet skall det särskilt anges 1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och 2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.
\nOm det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. Lag (2004:974).
\nhuruvida 1. bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen, 2. bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen, och 3. styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har upprättat en förteckning enligt 12 kap. 9 § över vissa lån och säkerheter.
\nOm revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall han anteckna det på årsredovisningen. Lag (1998:760).
\nhuruvida styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget.
\nOm revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Lag (1998:760).
\nfunnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet 1. att göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483), 2. att anmäla sig för registrering enligt 3 kap. 2 § skattebetalningslagen, 3. att lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9, 9 a eller 10 § skattebetalningslagen, eller 4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap. 1, 1 b och 2 §§ skattebetalningslagen. Lag (2002:388).
\nrevisionsberättelsen lämna sådana upplysningar som han anser att aktieägarna bör få kännedom om. Om årsredovisningen innehåller uppgifter som har betydelse för upplysningarna, skall revisorn hänvisa till uppgifterna. Lag (2004:974).
\nOm en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 22 §, skall en kopia av den fogas till revisionsberättelsen.
\nLag (1998:760).
\n33 a § Revisorn skall genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Skatteverket, om revisionsberättelsen innehåller 1. anmärkningar enligt 30 § andra stycket 2. uttalanden om att
\nKoncernrevisionsberättelsen
\nstycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 27 a § första stycket 2 och andra stycket, 27 b och 28 §§, 29 § första stycket 1, 32 och 33 §§ om revisionsberättelsens innehåll.
\nKoncernrevisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om moderbolagets firma och organisationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderbolaget har tillämpat.
\nPå koncernredovisningen skall det tecknas en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, skall också detta antecknas på koncernredovisningen. Lag (2004:974).
\nErinringar
\nden verkställande direktören, skall den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling. Handlingen skall lämnas till styrelsen och bolaget skall förvara den på ett betryggande sätt.
\nStyrelsen skall ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde. Sammanträdet skall hållas inom fyra veckor från det att erinran har överlämnats. Om erinran framställs senast i samband med att revisions-berättelsen avlämnas till bolaget, skall dock sammanträde alltid hållas före den bolagsstämma där revisionsberättelsen läggs fram. Lag (1998:760).
\nRevisorns närvaro vid bolagsstämma
\nskyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt. Lag (1998:760).
\nRevisorns tystnadsplikt
\nutomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han får kännedom om när han fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget. Lag (1998:760).
\nÅtgärder vid misstanke om brott
\nEn revisor skall vidta de åtgärder som anges i 39 och 40 §§, om han finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt något av följande lagrum:
\n1, 2, 4 och 5 §§, 17 kap. 7 § samt 20 kap. 2 § brottsbalken, och 2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69). Lag (1999:165).
\nbrottsmisstanke som avses i 38 § skall utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina iakttagelser. Om revisorn finner att en misstanke om brott bör föranleda honom eller henne att lämna uppgifter enligt 9 § lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt, skall dock den i 11 § andra stycket samma lag angivna tidsfristen iakttas.
\nNågon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten. Lag (2004:1183).
\nenligt 39 § första stycket skall revisorn avgå från sitt uppdrag. När han anmäler detta enligt 22 §, skall han i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.
\nVad som sägs i första stycket om avgång och anmälan gäller inte om 1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts, 2. det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller åklagare, eller 3. det misstänkta brottet är obetydligt.
\nI fall som avses i 39 § andra stycket skall revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till polismyndighet eller åklagare, utan oskäligt dröjsmål avgå från sitt uppdrag och lämna en sådan handling som anges i första stycket. Lag (1998:760).
\nRevisorns upplysningsplikt
\nupplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget. Lag (1998:760).
\nRevisorn är skyldig att lämna medrevisor, lekmannarevisor, särskild granskare som avses i 11 kap. 21 §, ny revisor och, om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter.
\nRevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.
\nRevisorn i ett aktiebolag som omfattas av 1 kap. 9 § sekretesslagen (1980:100) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen eller landstinget.
\nRevisorn i ett aktiebolag i vilket staten äger samtliga aktier är skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till Riksrevisionen. Lag (2002:1026).
\nRegistrering
\ntill revisor och, om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, vem som är huvud-ansvarig för revisionen.
\nAnmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.
\nÄr revisorn ett registrerat revisionsbolag, skall bolagets organisationsnummer anges.
\nAnmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.
\nRätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
\nLag (1998:760).
\nAllmän granskning
\naktiebolag utses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan granskning som anges i 4 §. Lag (1998:760).
\nutses. Vad som sägs i denna lag om lekmannarevisor skall i tillämpliga delar även gälla suppleant. Lag (1998:760).
\npå lekmannarevisorer. Lag (1998:760).
\nLekmannarevisorns uppgifter
\npå ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfreds- ställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig.
\nGranskningen skall vara så ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning kräver. Lag (1998:760).
\nbolags-stämman, såvida de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god sed. Lag (1998:760).
\ngranskningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 14 §. Lag (1998:760).
\nrevisionsberättelse som avses i 10 kap. 5 §. Lag (1998:760).
\nTillhandahållande av upplysningar m.m.
\nlekmannarevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning lekmannarevisorn anser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och det biträde som lekmannarevisorn begär.
\nSamma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören, revisorn och lekmannarevisorn i ett dotterbolag gentemot en lekmannarevisor i moderbolaget. Lag (1998:760).
\nHur lekmannarevisor utses
\nbolagsordningen innehåller bestämmelser om att denne skall utses på annat sätt. Lag (1998:760).
\nObehörighetsgrunder
\nnäringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara lekmanna-revisor. Lag (1998:760).
\nJäv
\nDen som enligt första stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i ett moderbolag får inte vara lekmannarevisor i dess dotterbolag. Lag (1998:760).
\nAnlitande av biträde
\nsom enligt 11 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller dess moderbolag i sin tjänst har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisorn dock vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god sed. Lag (1998:760).
\nLekmannarevisorns avgång
\nlekmannarevisorn eller den som har utsett lekmannarevisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall han anmäla det också hos den som har utsett honom. Lag (1998:760).
\nLekmannarevisorns granskningsrapport
\nsenast tre veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 7 § första stycket.
\nI rapporten skall lekmannarevisorn uttala sig om sådana förhållanden som avses i 4 § och om sådana förhållanden som han har varit skyldig att granska enligt 5 §. Om lekmannarevisorn finner anledning till anmärkning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, skall han upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om anledningen till anmärkningen.
\nEn lekmannarevisor får i granskningsrapporten lämna även andra upplysningar som han anser att aktieägarna bör få kännedom om.
\nLag (1999:622).
\nsändas till aktieägare på samma sätt som anges i 9 kap. 16 § samt läggas fram på bolagsstämman.
\nOm bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller om staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom avtal eller på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över verksamheten, skall granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget för samtliga som vill ta del av den. Lag (1998:760).
\nLekmannarevisorns närvaro vid bolagsstämma
\nHan är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt. Lag (1998:760).
\nLekmannarevisorns tystnadsplikt
\nutomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han får kännedom om när han fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget. Lag (1998:760).
\nLekmannarevisorns upplysningsplikt
\nalla upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget. Lag (1998:760).
\nLekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagets revisor, annan lekmannarevisor, särskild granskare som avses i 21 § och, om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter.
\nLekmannarevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.
\nLekmannarevisorn i ett aktiebolag som omfattas av 1 kap. 9 § sekretesslagen (1980:100) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen eller landstinget. Lag (1999:622).
\nRegistrering
\ntill lekmannarevisor.
\nAnmälan skall innehålla uppgift om lekmannarevisorns postadress. Om postadressen avviker från lekmannarevisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om lekmannarevisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.
\nAnmälan skall göras genast efter det att lekmannarevisor har utsetts och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.
\nRätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
\nLag (1998:760).
\nSärskild granskning
\nbolagets förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget.
\nFörslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall länsstyrelsen på begäran av en aktieägare förordna en eller flera särskilda granskare.
\nLänsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan den förordnar särskild granskare.
\nFöljande bestämmelser skall tillämpas på en särskild granskare:
\n8 § om tillhandahållande av upplysningar m.m., 10 § om obehörighetsgrunder, 11 § om jäv, 12 § om anlitande av biträde, 16 § om rätt att närvara på stämma, 17 § om tystnadsplikt, 18 och 19 §§ om upplysningsplikt samt
\nYttrandet över den särskilda granskningen
\ngranskning. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare på samma sätt som anges i 9 kap. 16 § samt läggas fram på bolagsstämman.
\nSamma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som inte längre är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den stämma där frågan om särskild granskare behandlades. Lag (1998:760).
\nendast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, förvärv av egna aktier, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet, reservfonden eller överkursfonden och utskiftning vid bolagets likvidation.
\nEn aktie som innehas av bolaget självt medför inte rätt till utbetalning enligt första stycket.
\nOm bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelse om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation. Lag (2000:66).
\nfastställd balansräkning och, i fråga om moderbolag som skall upprätta koncernredovisning, i fastställd koncernbalansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas som bolagets eller koncernens nettovinst för året, balanserad vinst och fria fonder med avdrag för 1. redovisad förlust, 2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital, 3. belopp som enligt bolagsordning annars skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna.
\nVinstutdelning får inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsilideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot god affärssed. Förbud mot vinstutdelning i visst fall föreskrivs i 6 kap. 5 §. Lag (1995:1555).
\nendast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt andra stycket eller enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.
\nBolagsstämman skall på yrkande av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier besluta utdelning av åtminstone ett belopp motsvarande hälften av vad som återstår av nettovinsten för året, sedan avdrag skett för balanserad förlust, som överstiger fria fonder, reservfond och överkursfond, och för belopp, som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller enligt bolagsordning annars skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna. Ett sådant yrkande skall framställas på ordinarie stämma innan beslut om användning av vinsten fattas.
\nUtdelning får inte ske i strid med 2 §. Stämman är inte skyldig att besluta högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital.
\nI avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 § skall anses behörig att mottaga utdelningen. Var han vid mottagandet ej berättigad, äger 4 kap. 3 § tredje stycket motsvarande tillämpning. Lag (1995:1555).
\nVid beräkning av det belopp, som enligt första stycket 1 minst skall avsättas till reservfond, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan som tantiem.
\nNedsättning av reservfond eller överkursfond får enligt beslut av bolagsstämman endast ske för 1. täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital, 2. ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission, eller 3. annat ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 § ger tillstånd till nedsättningen. Lag (1995:1555).
\nSker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren återbära vad han har uppburit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att utdelningen uppburits till dess att ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig endast om bolaget visar att han insåg eller bort inse att utbetalningen stred mot denna lag.
\nFör brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning ansvariga enligt 15 kap. 1-6 §§. Lag (1998:760).
\ndärmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt. Styrelsen äger till sådant ändamål använda tillgång som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.
\neller är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till 1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör, 2. den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett bestämmande inflytande.
\nBestämmelserna i första stycket gäller ej om 1. gäldenären är kommun eller landstingskommun, 2. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår, 3. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller 4. gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1--3 är aktieägare samt det sammanlagda aktieinnehavet ej uppgår till en procent av aktiekapitalet i bolaget och ej heller, om bolaget ingår i koncern, till en procent av de sammanlagda aktiekapitalen i koncernbolagen. Första stycket tillämpas dock, om gäldenären eller juridisk person över vars verksamhet han har ett bestämmande inflytande eller båda tillsammans äger mer än 500 aktier i bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagen.
\nAktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1--3 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.
\nÄr gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern gäller inte förbudet mot penninglån i tredje stycket, om 1. lånebeloppet jämte tidigare lån enligt detta stycke från bolaget eller annat bolag i samma koncern inte överstiger ett belopp som motsvarar två gånger gällande basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring, 2. låneerbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget och lånet skall återbetalas inom fem år genom regelbundna amorteringar samt 3. hinder mot lån inte föreligger vid en tillämpning av första och andra styckena, även om de aktier som skall förvärvas räknas med.
\nDärvid skall dock det i första stycket angivna förbudet mot att lämna lån till styrelseledamot inte gälla i fråga om den som är styrelseledamot enligt bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
\nLån enligt fjärde stycket får inte lämnas, om det sammanlagda beloppet av sådana lån därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital.
\nBestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån äger motsvarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.
\nVid tillämpningen av denna paragraf likställes äktenskapsliknande samlevnad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med varandra eller har eller har haft barn gemensamt.
\nSom aktieinnehav eller aktieförvärv enligt bestämmelserna i denna paragraf räknas inte innehav eller förvärv av andelar i en aktiefond eller i en aktiesparfond eller kapitalsparfond som inte är företagsanknuten. Lag (1994:802).
\neller annat bolag i samma koncern får Skatteverket medge undantag från 7 § om det behövs på grund av särskilda omständigheter. Vid förvärv av aktier i det bolag som lämnar lån eller ställer säkerhet får dock sådant undantag medges endast om bolaget är ett privat aktiebolag.
\nI andra fall än som avses i första stycket får Skatteverket medge undantag från 7 § om det finns synnerliga skäl.
\nNär det gäller aktiebolag som står under Finansinspektionens tillsyn prövas frågor om undantag av Finansinspektionen.
\nBolagets kända borgenärer skall höras över ansökningen. Det behöver dock ej ske, om borgenärernas ställning uppenbarligen icke påverkas av att ansökningen bifalles. Om borgenär begär det, skall hans fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för den innan ansökningen får bifallas. Lag (2003:685).
\ntillstånd enligt 8 § skall upptagas i en av styrelsen och verkställande direktör för varje räkenskapsår upprättad förteckning, såvida ej tillståndsmyndigheten särskilt föreskrivit att lånet eller säkerheten ej behöver upptagas i sådan förteckning. Förteckningen skall avse dels under räkenskapsåret tillkomna, dels från tidigare räkenskapsår kvarstående lån och säkerheter. I förteckningen skall angivas namnet på de personer till vilka lån lämnats eller för vilka säkerhet ställts. I förteckningen intages på motsvarande sätt uppgift om sådana penninglån och säkerheter som lämnats i fall som avses i 7 § andra stycket 3.
\nBolaget skall bevara förteckning som avses i första stycket under minst tio år räknat från utgången av det räkenskapsår till vilket förteckningen hänför sig. Lag (1977:1092).
\nFrivillig likvidation Bolagsstämmans beslut om likvidation
\nlikvidation. Lag (2001:932).
\nFörslag till beslut
\nstyrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.
\nI förslaget till beslut skall följande uppgifter anges:
\nLag (2001:932).
\nOm årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget till beslut:
\nKallelsens innehåll
\ninnehållet i förslaget till beslut om likvidation.
\nLag (2001:932).
\nTillhandahållande av förslaget till beslut
\ntillsammans med handlingar som avses i 3 §, skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor före den bolagsstämma där frågan om likvidation skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast sändas till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
\nHandlingarna skall läggas fram på stämman. Lag (2001:932).
\nMajoritetskrav
\ndet har biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal är beslutet giltigt om det biträds av ordföranden.
\nFörsta stycket gäller inte, om annat föreskrivs i bolagsordningen. Även om det i bolagsordningen föreskrivs kvalificerad majoritet för beslut om likvidation, fattas dock ett sådant beslut med sådan majoritet som anges i första stycket, när det finns grund för tvångslikvidation enligt 10, 11 eller 16 §. Lag (2001:932).
\nRegistrering
\nförsorg genast anmälas för registrering. Lag (2001:932).
\nTidpunkt då beslutet om likvidation börjar gälla
\neller från och med den dag bolagsstämman bestämmer. Om inte bolagsordningen föreskriver en senare dag, får dagen inte sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets första dag. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 10, 11 eller 16 §, gäller beslutet alltid omedelbart. Lag (2001:932).
\nAllmänt om tvångslikvidation
\nvissa fall skall besluta om likvidation. I 11, 16, 20, 49 och
\nbesluta om likvidation.
\nRegistreringsmyndighetens och rättens beslut skall registreras.
\nLag (2001:932).
\nTvångslikvidation på grund av registreringsmyndighetens beslut
\ngå i likvidation, om 1. bolaget inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till registreringsmyndigheten om sådan behörig styrelse, verkställande direktör, särskild delgivningsmottagare eller revisor som skall finnas enligt denna lag, 2. bolaget inte till registreringsmyndigheten har kommit in med årsredovisning och revisionsberättelse enligt 8 kap. 3 § första stycket årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse enligt
\nutgång, 3. bolaget efter beslut om att aktiekapitalet skall vara bestämt i kronor i stället för i euro har ett registrerat aktiekapital eller minimikapital som inte står i överensstämmelse med 1 kap. 3 § andra stycket och bolaget inte inom sex månader från det att beslutet fick verkan har anmält nödvändiga beslut om ändring i bolagsordningen och om ökning av aktiekapitalet för registrering, eller 4. bolaget på grund av bestämmelserna i 7 kap. 5 eller 10 § är skyldigt att sätta ned aktiekapitalet till ett belopp som understiger lägsta tillåtna aktiekapital enligt 1 kap. 3 §.
\nBeslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos registreringsmyndigheten och avgift som har påförts enligt 25 § har betalats.
\nEn fråga om likvidation enligt första stycket prövas av registreringsmyndigheten självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en aktieägare, en borgenär eller, i fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.
\nBeslutet om likvidation gäller omedelbart. Lag (2001:932).
\nTvångslikvidation på grund av bestämmelse i bolagsordningen
\nRätten skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om bolaget enligt bolagsordningen är skyldigt att gå i likvidation.
\nEn fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören eller en aktieägare.
\nBeslutet om likvidation gäller omedelbart. Lag (2001:932).
\nTvångslikvidation på grund av kapitalbrist, m.m.
\nSkyldighet att upprätta kontrollbalansräkning
\ngranska en kontrollbalansräkning 1. när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital, beräknat enligt 13 §, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, eller 2. när det vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken har visat sig att bolaget saknar utmätningsbara tillgångar.
\nLag (2001:932).
\nKontrollbalansräkningens innehåll
\nlag om årsredovisning. Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek får följande justeringar göras.
\nObeskattade reserver skall delas upp på eget kapital och uppskjuten skatteskuld.
\nJusteringar enligt första och andra styckena skall redovisas särskilt.
\nKontrollbalansräkningen skall undertecknas av styrelsen.
\nLag (2001:932).
\nFörsta kontrollstämman
\nunderstiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen snarast möjligt utfärda kallelse till en bolagsstämma som skall pröva om bolaget skall gå i likvidation (första kontrollstämman). I fråga om beslutsunderlag och kallelse skall bestämmelserna i 2-5 §§ tillämpas.
\nKontrollbalansräkningen och ett yttrande av revisorn över denna skall läggas fram på stämman. Lag (2001:932).
\nAndra kontrollstämman
\nförsta kontrollstämman inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt 13 §, vid tiden för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget skall gå i likvidation, skall bolagsstämman inom åtta månader från den första kontrollstämman på nytt pröva frågan om bolaget skall gå i likvidation (andra kontrollstämman). I fråga om beslutsunderlag och kallelse skall bestämmelserna i 2-5 §§ tillämpas.
\nStyrelsen skall inför den andra kontrollstämman upprätta en ny kontrollbalansräkning enligt 13 § och låta bolagets revisor granska den. Den nya kontrollbalansräkningen och ett yttrande av revisorn över denna skall läggas fram på stämman.
\nLag (2001:932).
\nBeslut om tvångslikvidation
\nRätten skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om 1. någon andra kontrollstämma inte hålls inom den tid som anges i 15 § första stycket, eller 2. den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den andra kontrollstämman inte har granskats av bolagets revisor eller inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt 13 §, vid tiden för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget skall gå i likvidation.
\nI fall som avses i första stycket skall styrelsen ansöka hos rätten om beslut om likvidation. Ansökan skall göras inom två veckor från den andra kontrollstämman eller, om en sådan inte har hållits, från den tidpunkt då den senast skulle ha hållits.
\nFrågan om likvidation kan även prövas på ansökan av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor i bolaget eller en aktieägare.
\nBeslut om likvidation skall inte meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att bolagsstämman har fastställt en kontrollbalansräkning som utvisar att det egna kapitalet uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet. Lag (2001:932).
\nBeslutet om likvidation gäller omedelbart.
\nPersonligt betalningsansvar för bolagets företrädare
\nDen som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på bolagets vägnar svarar solidariskt med styrelsens ledamöter för de förpliktelser som därigenom uppkommer för bolaget.
\nAnsvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den som visar att han eller hon inte har varit försumlig.
\nI fall som avses i 12 § 1 gäller ansvaret enligt första stycket 1 endast om bolagets eget kapital, beräknat enligt 13 §, understeg hälften av bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då styrelsens skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning uppkom. Ansvaret gäller inte om bolagets eget kapital hade stigit över denna gräns efter den angivna tidpunkten men innan kontrollbalansräkningen senast skulle vara upprättad. Lag (2001:932).
\nPersonligt betalningsansvar för aktieägare
\natt gå i likvidation enligt 16 § första stycket deltar i ett beslut att fortsätta bolagets verksamhet ansvarar solidariskt med dem som svarar enligt 17 § för de förpliktelser som uppkommer för bolaget efter den tidpunkt som anges i 16 § andra stycket. Lag (2001:932).
\nAnsvarsperiodens slut
\nsom uppkommer sedan 1. en ansökan enligt 16 § andra stycket har gjorts, 2. en kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets eget kapital, beräknat enligt 13 §, uppgår till det registrerade aktiekapitalet har granskats av bolagets revisor och lagts fram på bolagsstämma, eller 3. bolagsstämman, registreringsmyndigheten eller rätten har beslutat om likvidation. Lag (2001:932).
\nTvångslikvidation och inlösen på grund av majoritetsmissbruk Likvidation
\nbolaget uppsåtligen har medverkat till en överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, kan rätten på talan av ägare till en tiondel av samtliga aktier besluta att bolaget skall gå i likvidation, om det finns särskilda skäl till det på grund av missbrukets långvarighet eller någon annan anledning.
\nOm en aktieägare, sedan en talan enligt första stycket har väckts, för sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som har väckt talan fullfölja denna. Lag (2001:932).
\nInlösen av aktier
\nbolaget i stället för att besluta om likvidation ålägga bolaget att inom viss tid lösa in kärandens aktier. Om bolaget inte löser in aktierna inom den tid som rätten har fastställt, skall rätten på talan av den vars aktier skulle ha lösts in besluta att bolaget skall gå i likvidation.
\nNär rätten prövar bolagets yrkande skall den ta särskild hänsyn till de anställdas och borgenärernas intressen. Inlösen får inte ske om bolagets eget kapital, beräknat enligt 13 §, efter inlösen skulle understiga hälften av det registrerade aktiekapitalet. Lag (2001:932).
\nFörordnande av syssloman
\nrisk att fortsatt missbruk väsentligt skadar kärandens rätt, får rätten förordna en eller flera sysslomän att i styrelsens och den verkställande direktörens ställe förvalta bolaget till dess att rättens beslut i frågan om likvidation har vunnit laga kraft. Beslutet att förordna en syssloman gäller omedelbart.
\nBeslutet skall registreras. Lag (2001:932).
\nHandläggningen av frågor om likvidation Handläggning hos registreringsmyndigheten
\nförelägga bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till myndigheten inom en viss tid.
\nFöreläggandet skall delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 15-17 §§ delgivningslagen (1970:428).
\nRegistreringsmyndigheten skall låta kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden. Lag (2001:932).
\nHandläggning hos rätten
\nbolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande till rätten inom en viss tid. Föreläggandet skall delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 15-17 §§ delgivningslagen (1970:428). Rätten skall låta kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden. Lag (2001:932).
\nAvgift
\nlikvidationsföreläggande på den grund som anges i 10 § första stycket 1, skall bolaget förpliktas att betala en särskild avgift för kostnaderna i likvidationsärendet.
\nBolaget får förpliktas att betala en avgift enligt första stycket endast om registreringsmyndigheten senast sex veckor innan föreläggandet meddelades har skickat en påminnelse till bolaget på dess senast anmälda postadress om den brist som föreläggandet avser. Påminnelsen skall innehålla en upplysning om att bolaget kan bli skyldigt att betala en avgift om bristen inte avhjälps.
\nOm det i likvidationsärendet framkommer att det inte fanns grund för tvångslikvidation när föreläggandet meddelades, skall avgiftsbeslutet upphävas. Lag (2001:932).
\nRegeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek.
\nsom har föranlett avgiften framstår som ursäktlig med hänsyn till omständigheter som bolaget inte har kunnat råda över.
\nAvgiften skall också efterges om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den.
\nBestämmelserna om eftergift skall beaktas även om något yrkande om detta inte har framställts, om det föranleds av vad som har förekommit i ärendet.
\nOm en avgift inte har betalats efter betalningsuppmaning, skall avgiften lämnas för indrivning. Regeringen får föreskriva att indrivning inte behöver begäras för ringa belopp.
\nBestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Vid indrivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske. Lag (2001:932).
\nFörordnande och entledigande av likvidator Förordnande av likvidator
\nden beslutar om likvidation.
\nRegistreringsmyndigheten skall förordna en eller flera likvidatorer 1. när den beslutar om likvidation, 2. när den har registrerat en anmälan enligt 7 §, och 3. när ett bolag i likvidation i annat fall saknar en till registret anmäld behörig likvidator.
\nEtt förordnande av en likvidator skall registreras.
\nDen som förordnas till likvidator skall vara lämplig för uppdraget. Den som har ingått i bolagets ledning eller som genom aktieinnehav har utövat ett bestämmande inflytande över bolaget får förordnas till likvidator endast om det finns särskilda skäl. Lag (2001:932).
\nEntledigande av likvidator
\ndet, skall likvidatorn entledigas. En likvidator skall också entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget.
\nEn likvidator entledigas av domstol eller, om likvidatorn har förordnats av registreringsmyndigheten och själv begär att bli entledigad, av registreringsmyndigheten.
\nEn ansökan om att domstol skall besluta om entledigande kan göras av registreringsmyndigheten, likvidatorn, en aktieägare eller någon annan vars rätt är beroende av likvidationen.
\nDen som entledigar en likvidator skall genast förordna en ny.
\nDetta gäller dock inte om det finns någon annan likvidator och det inte kan anses nödvändigt att förordna en ny likvidator i den entledigades ställe. Lag (2001:932).
\nGenomförandet av likvidationen Likvidatorns ställning
\ndirektörens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag och tillämplig lag om årsredovisning gäller även i fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel.
\nOm bolagsstämman har beslutat att bolaget skall gå i likvidation, företräds bolaget av styrelsen och, i förekommande fall, den verkställande direktören till dess att en likvidator har förordnats. Lag (2001:932).
\nRevision och annan granskning under likvidationen
\ngranskare upphör inte genom att bolaget går i likvidation.
\nBestämmelserna i 10 och 11 kap. skall tillämpas under likvidationen.
\nRevisorn skall i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvidationen fördröjs i onödan. Lag (2001:932).
\nBolagsstämmans ställning under likvidationen
\nunder likvidationen, om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel eller av ändamålet med likvidationen.
\nLag (2001:932).
\nRedovisning för tiden före förordnandet av likvidator
\nförordnats, skall styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen skall läggas fram på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning i tillämplig lag om årsredovisning samt om revisionsberättelse enligt denna lag skall tillämpas.
\nOm den tid som redovisningen skall avse omfattar även föregående räkenskapsår, skall det upprättas en särskild redovisning för det året och, om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, en särskild koncernredovisning. Lag (2001:932).
\nKallelse på okända borgenärer
\nokända borgenärer. Lag (2001:932).
\nAvvecklingen av rörelsen
\npå offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skälig tid att skaffa sig ny anställning. Lag (2001:932).
\nObestånd
\nlikvidationskostnaderna, skall likvidatorn ansöka om att bolaget försätts i konkurs. Lag (2001:932).
\nRedovisning under likvidationen
\nårsredovisning, som skall läggas fram på ordinarie bolagsstämma. I fråga om stämman och redovisningen skall följande bestämmelser inte tillämpas:
\nårsredovisningslagen (1995:1554), samt
\ni kreditinstitut och värdepappersbolag.
\nI balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post.
\nBalansräkningen skall innehålla uppgift om aktiekapitalet, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.
\nEn tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som tas upp i balansräkningen, skall det beräknade beloppet anges särskilt vid tillgångsposten. Om en skuld eller likvidationskostnad kan beräknas kräva ett belopp som väsentligt avviker från redovisad skuld, skall det beräknade beloppet anges vid skuldposten.
\nBestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i tillämplig lag om årsredovisning skall inte tillämpas på bolag i likvidation. Lag (2001:932).
\nSkifte
\nokända borgenärer har löpt ut och alla kända skulder har betalats, skall likvidatorn skifta bolagets återstående tillgångar. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld inte har förfallit till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall pengar sättas av till betalning av skulden och återstoden skiftas. Lag (2001:932).
\nKlander av skifte
\nmot bolaget senast tre månader efter det att slutredovisning enligt 39 § lades fram på bolagsstämma. Lag (2001:932).
\nSlutredovisning
\nlikvidatorn så snart som möjligt lämna slutredovisning för förvaltningen genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall redovisningshandlingar för hela likvidationstiden fogas.
\nBerättelsen och redovisningshandlingarna skall lämnas till bolagets revisor. Revisorn skall inom en månad därefter lämna en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.
\nNär revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorn, skall denne genast kalla aktieägarna till en bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Förvaltningsberättelsen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna. Kopior av handlingarna skall sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman.
\nBolagsstämman skall fatta beslut om ansvarsfrihet för likvidatorn. I fråga om beslutet gäller bestämmelserna i 9 kap.
\n9 § andra stycket. Lag (2001:932).
\nBolagets upplösning
\nupplöst. Likvidatorn skall genast anmäla detta för registrering. Till anmälan skall fogas bestyrkta kopior av de handlingar som anges i 39 § tredje stycket. Lag (2001:932).
\nPreskription av rätt till andel i tillgångarna
\nslutredovisningen lades fram på bolagsstämma anmäler sig för att lyfta vad han eller hon har fått vid skiftet, förlorar sin rätt till andel i de skiftade tillgångarna. Med tillämpning av 43 § skall kvarvarande tillgångar då skiftas mellan bolagets övriga aktieägare. Om tillgångarna är av obetydligt värde, kan rätten på anmälan av likvidatorn besluta att tillgångarna skall tillfalla Allmänna arvsfonden. Lag (2001:932).
\nSkadeståndstalan
\nsamtliga aktier hos likvidatorn begära bolagsstämma för behandling av en fråga om talan om skadestånd till bolaget enligt 15 kap. 1-3 §§. Bestämmelsen i 9 kap. 12 § andra stycket skall då tillämpas. Lag (2001:932).
\nFortsatt likvidation
\nupplösning enligt 40 § eller om talan väcks mot bolaget eller det av annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsätta.
\nLikvidatorn skall genast anmäla den fortsatta likvidationen för registrering. Kallelse till den första bolagsstämman efter återupptagandet skall ske enligt bolagsordningen. Dessutom skall skriftlig kallelse sändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller på annat sätt känd för bolaget.
\nOm den tillgång som avses i första stycket är av obetydligt värde, kan rättten på anmälan av likvidatorn besluta att tillgången i stället skall tillfalla Allmänna arvsfonden.
\nLag (2001:932).
\nUpphörande av likvidation
\nbolagsstämmans beslut eller, i fall som avses i 16 § och 50 § första stycket, på grund av rättens beslut, kan stämman sedan bolagets revisor har yttrat sig besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om 1. det finns grund för tvångslikvidation enligt 10 eller 11 §, 2. bolagets eget kapital, beräknat enligt 13 §, enligt revisorns yttrande inte uppgår till det registrerade aktiekapitalet, eller 3. utskiftning har ägt rum.
\nNär bolagsstämman beslutar att likvidationen skall upphöra, skall den samtidigt välja styrelse.
\nLikvidatorn skall se till att beslutet om att likvidationen skall upphöra och valet av styrelse genast anmäls för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats. Lag (2001:932).
\nhar blivit upphävt genom en domstols dom eller beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorn genast anmäla detta för registrering och kalla till bolagsstämma för val av styrelse.
\nLag (2001:932).
\n39 § tillämpas. Kopior av de handlingar som anges i 39 § tredje stycket skall ges in till registreringsmyndigheten.
\nLag (2001:932).
\nKonkurs Registrering
\nskall registreras. Lag (2001:932).
\nFöreträdare för bolaget i dess egenskap av konkursgäldenär
\nden styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som fanns vid konkursens början. Bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning gäller dock även under konkursen. Lag (2001:932).
\nBolagets upplösning efter konkurs
\növerskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finns det efter konkursens avslutande tillgångar som inte omfattas av konkursen, skall rätten på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Kallelse till den första bolagsstämman efter beslutet skall ske enligt 43 § andra stycket. Lag (2001:932).
\nLikvidation efter överskottskonkurs m.m.
\nfrivillig uppgörelse eller om egendomen i konkursboet återställs till bolaget till följd av att ackord har fastställts, skall rätten i samband med att konkursen avslutas besluta att bolaget skall gå i likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart.
\nVar bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen fortsätta enligt 43 §, om konkursen avslutas på det sätt som anges i första stycket. Lag (2001:932).
\növertas av ett annat aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form av aktier i det övertagande bolaget varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får också lämnas pengar.
\nFusion kan ske 1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande bolag på den andra (absorption), eller 2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt, övertagande bolag (kombination).
\nFusion får ske endast om bolagen har samma redovisningsvaluta.
\nLag (2000:32).
\ngått i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.
\nI fall som avses i första stycket skall likvidatorn, när en fusionsplan har upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. Slutredovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, framläggas på en stämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 13 kap. 39 §.
\nLikvidationen skall anses avslutad när en anmälan enligt 19 § har registrerats eller registrering enligt 28 § har skett.
\nLag (2001:932).
\nmed optionsrätt till nyteckning, vinstandelsbevis eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget, om de inte enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget. Lag (1994:802).
\nStyrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag skall upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall det för varje bolag anges 1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte, 2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning som skall lämnas som fusionsvederlag, 3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget, 4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget, 5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning, 6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor i överlåtande eller övertagande bolag.
\nTill fusionsplanen skall fogas 1. en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren samt 2. uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, 9 kap. 3 § 3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats.
\nUppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas. Lag (2003:775).
\ndet övertagande bolaget. Planen skall innehålla förslag till bolagsordning och ange hur styrelse och revisorer skall väljas.
\nLag (1994:802).
\nomständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall det framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.
\nLag (1994:802).
\nabsorption, det övertagande bolaget skall fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver.
\nRevisorerna skall för varje bolag avge ett skriftligt yttrande över sin granskning. Av yttrandena skall framgå huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.
\nI yttrandena skall särskilt anges, 1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte skall få sina fordringar betalda, och 2. vid kombination, huruvida de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.
\nRevisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
\nEn revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisorer.
\nFör en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 36, 41 och
\nett bolag som skall delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 7 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning denne finner det nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.
\nSamma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 7 § mot övriga sådana revisorer. Lag (2001:237).
\növertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ge in planen med därtill fogade handlingar till registreringsmyndigheten för registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 18 kap. 2 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Lag (1994:802).
\növerlåtande bolag.
\nOm ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, skall fusionsplanen underställas även bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran skall göras inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 18 kap. 2 §.
\nStämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga fusionerande aktiebolag är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.
\nInnan stämman fattar beslut, skall fusionsplanen med därtill fogade handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande aktiebolag är privata aktiebolag, minst en vecka efter kungörandet.
\nTillhandahållandet skall ske hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Planen med därtill fogade handlingar skall genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
\nOm fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är frågan om fusionen förfallen. Lag (1994:802).
\ngiltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
\nOm ett överlåtande bolag är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga på stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna.
\nOm fusionsplanen innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet om godkännande av planen giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det dock för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om 1. den planerade fusionen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner planen, eller 2. den planerade fusionen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag godkänner planen.
\nLag (1994:802).
\nfusionsplan om kombination, skall stämman samtidigt, i den mån inte annat framgår av planen, välja styrelse och revisorer i det övertagande bolaget. Lag (1994:802).
\nav dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet.
\nUnderrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 16 § att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.
\nBorgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag.
\nLag (1994:802).
\nde överlåtande bolagen skall ansöka om tillstånd att verkställa planen. Ansökan skall göras hos registreringsmyndigheten. Den skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har godkänts i samtliga bolag och senast två år efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 9 §.
\nTill ansökan skall fogas 1. två kopior av protokollet från bolagsstämma som avses i 10 §, 2. en kopia av fusionsplanen, och 3. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 13 §.
\nOm sökanden inte fogat de handlingar som anges i andra stycket till ansökan, skall registreringsmyndigheten förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas. Lag (1994:802).
\nom 1. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen (1992:1317) om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES) eller om prövning av fusionen pågår enligt någon av dessa lagar, eller 2. det, vid kombination, inte av fusionsplanen framgår att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.
\nOm ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller lagen om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES) och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får registreringsmyndigheten dock förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader. Lag (1994:802).
\nhinder mot ansökan enligt 15 § skall den kalla bolagens borgenärer.
\nRegistreringsmyndigheten skall dock inte kalla borgenärerna i det övertagande bolaget om revisorerna i yttrande över fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller skall registreringsmyndigheten kalla de borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag.
\nKallelsen skall innehålla föreläggande för den som vill bestrida ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta vid påföljd att han annars anses ha medgivit ansökan.
\nGenom registreringsmyndighetens försorg skall kallelsen skyndsamt kungöras i Post- och Inrikes Tidningar.
\nRegistreringsmyndigheten skall vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till kronofogdemyndigheten i regionen där bolagen har sitt säte. Lag (1997:365).
\nansökan inom förelagd tid, skall registreringsmyndigheten överlämna ärendet till rätten i den ort där styrelsen i det övertagande bolaget skall ha sitt säte. Har sådant bestridande inte gjorts, skall registreringsmyndigheten lämna bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen. Lag (1994:802).
\nhar överlämnats till rätten, skall tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har bestritt ansökan har fått full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås. Lag (1994:802).
\nregistrering. Därvid skall styrelsen även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, valet av styrelse och revisorer.
\nAnmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två månader från registreringsmyndighetens tillstånd till verkställighet av fusionsplanen eller, när tillstånd meddelats av rätten, senast två månader från det att rättens beslut har vunnit laga kraft. Till anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Lag (1994:802).
\növerlåtande bolag upplöst. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 15 kap.
\n1-3 §§ övergår samtidigt till det övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget.
\nÄgare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag kan trots bestämmelserna i första stycket hos styrelsen begära att det hålls en bolagsstämma för behandling av fråga om talan om skadestånd till bolaget enligt 15 kap.
\n1-3 §§. Därvid skall 9 kap. 12 § andra stycket tillämpas. Om sådan talan väcks, gäller 13 kap. 43 § i tillämpliga delar.
\nLag (2001:932).
\ntid eller om en sådan ansökan har avslagits genom lagakraftvunnet beslut, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen. Detsamma gäller om bolagen inte har gjort någon anmälan enligt 19 § inom föreskriven tid eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftvunnet beslut har avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering. Lag (1994:802).
\nAbsorption av helägt dotterbolag
\nOm ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens styrelser, fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. De skall därvid upprätta en fusionsplan.
\nPlanen skall för vart och ett av bolagen ange 1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte, 2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning, 3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavare av skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor.
\nI fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömande av fusionens lämplighet för bolagen.
\nFusion får ske endast om bolagen har samma redovisningsvaluta.
\nLag (2000:32).
\nGranskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i
\nskriftligt yttrande över sin granskning. I yttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.
\nRevisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
\nEn revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisorer.
\nFör en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 36, 41 och
\nmoderbolaget ge in planen med därtill fogade yttranden till registreringsmyndigheten för registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 18 kap. 2 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Lag (1994:802).
\nmoderbolaget begär det, skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran skall framställas inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 18 kap. 2 §.
\nBestämmelserna i 10 § tredje och fjärde styckena samt 11 § första stycket skall tillämpas. Lag (1994:802).
\nmoderbolaget enligt 25 § eller har planen godkänts av stämman åligger det vart och ett av bolagen att skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att planen blivit gällande. Därvid tillämpas bestämmelserna i 13 §. Lag (1994:802).
\nfusionsplanens registrering har kungjorts skall moderbolaget ansöka om tillstånd att verkställa planen. Ansökan skall göras hos registreringsmyndigheten.
\nTill ansökan skall fogas 1. en kopia av fusionsplanen, 2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer underrättats enligt 13 §.
\nVid handläggningen av tillståndsärendet gäller bestämmelserna i 14 § tredje stycket samt 16--18 §§. Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag. Lag (1994:802).
\ntillstånd att verkställa fusionsplanen, är dotterbolaget upplöst.
\nLag (1994:802).
\ntid eller om en sådan ansökan har avslagits genom lagakraftvunnet beslut, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen. Lag (1994:802).
\nOgiltighet
\nfusionsplan skall i fall som avses i 9 kap. 40 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.
\nOm rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan, skall fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget solidariskt. Lag (1998:760).
\nInlösen av aktier i dotterbolag
\nmer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dotterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga aktieägarna i sistnämnda bolag lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget.
\nEn tvist om huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1999:116) om skiljeförfarande. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om inte skiljemännen på särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där dotterbolagets styrelse har sitt säte.
\nHar moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av inbjudan till en vidare krets att till moderbolaget överlåta sådana aktier mot visst vederlag, skall lösenbeloppet motsvara vederlaget, om ej särskilda skäl föranleder annat. Lag (1999:120).
\növerenskommelse härom icke träffas, skall moderbolaget hos dotterbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjutes till skiljemän och uppge sin skiljeman.
\nDotterbolagets styrelse skall vid begäran enligt första stycket ofördröjligen genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda aktieägare, mot vilka lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast två veckor från kungörelsen.
\nAnmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.
\nHar icke samtliga i aktieboken införda aktieägare mot vilka lösningsanspråket riktas inom föreskriven tid uppgivit en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära förordnande av god man.
\nDenne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av sådan skiljeman och i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt.
\nLag (1994:802).
\ndomstol och är det ostridigt mellan parterna att lösningsrätt föreligger eller förklaras i lagakraftvunnen dom att sådan rätt är för handen utan att lösenbeloppet samtidigt fastställes, är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när fråga är om aktier i avstämningsbolag, att låta moderbolaget registreras som ägare till aktierna enligt bestämmelserna i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, allt under förutsättning att moderbolaget ställer av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen godkänd säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta.
\nAktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning. Lag (1998:1487).
\növerlämnat sina aktiebrev eller, i fråga om avstämningsbolag, låtit moderbolaget registreras som ägare, skall moderbolaget utan dröjsmål nedsätta lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Därvid får förbehåll om rätt att återtaga det nedsatta beloppet ej göras. Lag (1994:802).
\nenligt 34 §, är moderbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte är avstämningsbolag överlämnats till moderbolaget medför breven i sådant fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet jämte ränta.
\nHar aktiebrev ej överlämnats inom en månad från det moderbolaget blivit ägare till aktien, kan nytt till moderbolaget ställt aktiebrev utfärdas. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.
\nAktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i första stycket första meningen på begäran av moderbolaget registreras med detta som ägare enligt bestämmelserna i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Lag (1998:1487).
\nStiftares, styrelseledamots och verkställande direktörs skadeståndsansvar
\nsom när han fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Lag (1998:760).
\nRevisors, lekmannarevisors och särskild granskares skadeståndsansvar
\nersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon skall även ersätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans eller hennes medhjälpare. I fall som avses i 10 kap. 40 § denna lag och 9 § lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt svarar dock revisorn endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som revisorn eller revisorns medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.
\nOm ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den för revisionen eller granskningen huvudansvarige som är ersättningsskyldiga.
\nLag (2004:1183).
\nAktieägares skadeståndsansvar
\nav grov oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktieägare eller någon annan genom att medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.
\nLag (1998:760).
\nAktieägares inlösenskyldighet vid missbruk m.m.
\nmissbruk och förhållandena i övrigt, är en aktieägare som avses i 3 § också skyldig att lösa in skadelidande aktieägares aktier. Lösenbeloppet skall bestämmas till ett belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter. Lag (1998:760).
\nJämkning
\nskadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.
\nLag (1998:760).
\nGemensamt skadeståndsansvar
\nför skade-ståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligt 5 §. Vad någon av dem har betalat i skadestånd får han återkräva av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna. Lag (1998:760).
\nTalan om skadestånd till bolaget
\nTalan om skadestånd till bolaget enligt 1-3 §§ får väckas, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier vid bolagsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot eller den verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet. Lag (1998:760).
\nfår träffas endast av bolagsstämman och endast under förutsättning att inte ägare till minst en tiondel av samtliga aktier röstar mot förslaget om uppgörelse.
\nOm en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en uppgörelse inte träffas utan hans samtycke.
\nLag (1998:760).
\ntalan om skadestånd till bolaget. Om en aktieägare sedan talan har väckts avstår från talan, kan de övriga ändå fullfölja denna.
\nDen som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som har kommit bolaget till godo genom rättegången.
\nLag (1998:760).
\nTiden för väckande av talan
\nden verkställande direktören om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämman. Lag (1998:760).
\natt inte föra en skadeståndstalan utan att aktieägare till sådant antal som anges i 7 § har röstat emot det eller har tiden för att väcka talan gått ut enligt 10 §, får talan enligt 7 eller 9 § ändå väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till bolagsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på.
\nAtt tiden för väckande av talan kan vara begränsad även i fall som avses i första stycket framgår av 13 §.
\nskadeståndstalan som grundas på brott. Lag (1998:760).
\npå brott får inte väckas mot 1. en stiftare sedan fem år har förflutit från det att beslut om bolagets bildande fattades på konstituerande stämma, 2. en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder som talan grundas på, fattades eller vidtogs, 3. en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen avser, 4. en lekmannarevisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som granskningsrapporten avser, 5. en särskild granskare sedan fem år har förflutit från den dag när yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på stämman, 6. en aktieägare sedan två år har förflutit från beslut eller åtgärder som talan grundas på. Lag (1998:760).
\nKonkursbos talerätt
\ngjorts innan den tid som anges i 13 § har gått ut, får konkursboet föra talan enligt 1-3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 7, 8 eller 10 §. Efter utgången av den tid som anges i 13 § får en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträde.
\nLag (1998:760).
\nförkortningen AB. Ett publikt aktiebolags firma skall åtföljas av beteckningen (publ), såvida det inte av bolagets firma framgår att bolaget är publikt.
\nFirman skall tydligt skilja sig från annan förut i aktiebolagsregistret eller filialregistret införd, ännu bestående firma. Ett privat aktiebolags firma får inte innehålla ordet publikt, och ett publikt aktiebolags firma får inte innehålla ordet privat.
\nFör registrering av aktiebolags firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156).
\nSkall bolagets firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i bolagsordningen. Lag (1994:1395).
\ngäller även bifirma. Orden aktiebolag, privat eller publikt eller förkortningen AB får dock inte tas in i en bifirma.
\nLag (1994:1395).
\nundertecknas med bolagets firma. I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall firman därvid åtföljas av beteckningen (publ). Om styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget har utfärdat en handling utan firmateckning och det inte framgår av dess innehåll att den utfärdats på bolagets vägnar, är de som undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelse enligt handlingen såsom för egen skuld. Detta gäller dock inte om det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget och den till vilken handlingen ställts av bolaget får ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det att detta begärts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna. Lag (1994:1395).
\nbolagets firma, den ort där styrelsen skall ha sitt säte samt bolagets organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. Om bolaget har