och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrelsen får för sådana ändamål endast använda tillgångar som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.
\nförvärva aktier i bolaget, om det sammanlagda beloppet av sådana lån därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital.
\nLag (1994:1940).
\nFrivillig likvidation
\nlikvidation.
\nEtt beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga aktieägare förenat sig om beslutet eller detta har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna. Längre gående villkor för att beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i bolagsordningen.
\nLikvidationen inträder omedelbart eller den senare dag som stämman beslutar.
\nEtt beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majoritet, om det gäller ett beslut enligt 19 § andra stycket eller om det föreligger grund för tvångslikvidation enligt 2 eller 4 §. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslut av den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligt detta stycke har omedelbar verkan.
\nTvångslikvidation
\nen särskild balansräkning så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital underskrider nio tiondelar av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är fallet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämman hänskjuta frågan om bolaget skall träda i likvidation. Tidpunkten för bolagsstämman skall bestämmas efter samråd med Finansinspektionen. Minst en vecka före stämman skall styrelsen till Finansinspektionen sända in balansräkningen och ett särskilt yttrande av revisorerna över denna. Vidare skall styrelsen inom samma tid hos bolaget hålla de nämnda handlingarna tillgängliga för aktieägarna. Handlingarna skall läggas fram på stämman. Om bolagsstämman inte godkänner en balansräkning, avseende ställningen vid tiden för stämman, som utvisar att det egna kapitalet uppgår till det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om inte stämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka om att bolaget försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot eller en aktieägare. Anmälan till rätten om samma förhållande kan göras av Finansinspektionen.
\nGörs en ansökan eller en anmälan enligt första stycket, förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handläggning i första instans styrks att en balansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.
\nVid beräkningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen läggas till en post som utvisar den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för de förväntade försäljningskostnaderna. Beträffande sådana anläggningstillgångar som undergår en fortlöpande värdeminskning gäller dock att de tas upp till anskaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om ett högre värde erhålls genom detta.
\nLag (1992:554).
\nenligt 2 § första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på bankaktiebolagets vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget. En styrelseledamot undgår dock ansvar, om han visar att underlåtenheten inte beror på försummelse av honom. Solidariskt ansvar för de förpliktelser som uppkommer för bolaget inträder även för de aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt 2 § första stycket, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman. Lag (1987:1248).
\nRätten skall förordna att bankaktiebolaget skall träda i likvidation, om 1. oktrojen har återkallats, eller 2. bolaget efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 § andra stycket.
\nBeslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans.
\nFråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av Finansinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller aktieägare. I det fall som avses i första stycket 2 prövas frågan även på ansökan av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. Lag (1992:1611).
\nFörfarandet hos rätten
\ngenast kalla bolaget, Finansinspektionen samt de aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en bestämd dag, då frågan om skyldighet för bolaget att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 15--17 §§ delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före inställelsedagen. Lag (1992:554).
\nexpeditioner i ett ärende enligt 2 eller 4 §, skall kostnaderna betalas av bankaktiebolagets medel, om bolaget förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När anmälan har gjorts av Finansinspektionen skall dessa kostnader betalas av bolaget. Lag (1992:554).
\nGenomförandet av likvidationen
\nskall träda i likvidation skall genast anmäla beslutet till Finansinspekionen för registrering. Finansinspektionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens ställe och har till uppgift att genomföra likvidationen. Lag (1992:554).
\nBestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag, bankrörelselagen (1987:617) och lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån inte annat följer av detta kapitel.
\nEtt uppdrag att vara revisor upphör inte genom att bolaget träder i likvidation. Bestämmelserna om revision i 3 kap. bankrörelselagen skall tillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigt fördröjs. Lag (1995:1621).
\ndenna lag och bankrörelselagen (1987:617) om bolagsstämma tillämpas, i den mån inte annat följer av detta kapitel.
\navge en redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen skall läggas fram på stämman så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas.
\nOm tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning avges för detta år. I ett bankaktiebolag som är moderbolag skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.
\nborgenärer.
\noffentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bankaktiebolagets egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.
\nårsredovisning, som skall läggas fram på den ordinarie bolagsstämman för godkännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på stämman tillämpas inte 8 kap. 5 § andra stycket 1 och 2 denna lag. Bestämmelserna i 5 kap. 17-23 §§ och 6 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) samt 5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag behöver inte heller tillämpas.
\nI balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.
\nIngen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade avsättningen eller skulden, skall vid tillgångs-, avsättnings- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen. Lag (1995:1561).
\nhar gått ut och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallet till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall så mycket av bolagets medel som kan behövas för denna betalning behållas och återstoden skiftas.
\nDe aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast tre månader efter det att slutredovisningen lades fram på bolagsstämman.
\nOm en aktieägare inte inom fem år efter det att slutredovisning lades fram på bolagsstämman har anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt till detta. Om medlen är ringa i förhållande till de skiftade tillgångarna, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall 17 § tillämpas.
\nkan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall lämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.
\nEfter det att revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla aktieägarna till en bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för aktieägarna och sändas till aktieägare enligt bestämmelserna i 8 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 8 kap. 5 § andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på bolagsstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna skall tillämpas på likvidatorerna. Lag (1992:1611).
\nbankaktiebolaget upplöst. Detta skall genast anmälas för registrering.
\nÄgare av en tiondel av samtliga aktier kan dock begära hos likvidatorerna att en bolagsstämma kallas in för att behandla en fråga om talan enligt 5 kap. 5 § bankrörelselagen (1987:617).
\nbolaget har tillgångar eller om talan väcks mot bolaget eller om det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första bolagsstämman efter återupptagandet skall utfärdas enligt bolagsordningen. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller på annat sätt är känd för bolaget.
\nbolagsstämmans beslut eller, i fall som avses i 2 §, på grund av rättens beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om det finns anledning till likvidation på grund av denna lag eller bolagsordningen, eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 § tredje stycket inte uppgår till det registrerade aktiekapitalet, eller om utskiftning har ägt rum.
\nNär beslut enligt första stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väljas.
\nBolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av en styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän Finansinspektionen lämnat tills tånd till detta och registrering har skett.
\nOm ett likvidationsbeslut som avses i 1--4 §§ har blivit upphävt genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorerna genast anmäla detta för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse.
\nNär likvidationen har upphört enligt denna paragraf, skall 15 § tillämpas. Lag (1992:554).
\nKonkurs
\növerskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.
\nOm det finns överskott, skall bolagsstämman inom en månad från det att konkursen avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidation. Om inte ett sådant beslut fattas gäller 4 §.
\nVar bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 17 §, om konkursen avslutas med överskott.
\nunderrättelse om beslutet till Finansinspektionen för registrering.
\nUnder konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den styrelse eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.
\nNär en konkurs har avslutats skall tingsrätten genast för registrering underrätta Finansinspektionen samt ange om överskott finns eller inte.
\nTingsrätten skall även för registrering underrätta Finansinspektionen när en överrätt genom beslut som vunnit laga kraft har upphävt ett beslut att försätta bolaget i konkurs. Lag (1992:554).
\nFusion genom absorption
\noch skulder kan övertas av ett bankaktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form av aktier i det övertagande bolaget varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får också lämnas pengar.
\nFusion kan ske 1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande bolag på den andra (absorption), eller 2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt, övertagande bolag (kombination). Lag (1994:1940).
\nlikvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.
\nI fall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. Slutredovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, framläggas på stämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 10 kap. 15 §.
\nLikvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 15 § har registrerats eller registrering enligt 23 § har skett.
\nLag (1994:1940).
\nmed optionsrätt till nyteckning, vinstandelsbevis eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget, om de inte enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget. Lag (1994:1940).
\nbolag skall upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall för varje bolag anges 1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte, 2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning som skall lämnas som fusionsvederlag, 3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget, 4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget, 5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning, 6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor i överlåtande eller övertagande bolag.
\nTill fusionsplanen skall fogas 1. en kopia av bolagens årsredovisningar och förvaltningsberättelser för de senaste tre räkenskapsåren samt 2. uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) och 9 kap. 3 § 3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader före dagen för fusionsplanens upprättande. Lag (1995:1561).
\ndet övertagande bolaget. Planen skall innehålla förslag till bolagsordning och ange hur styrelse och revisorer skall väljas.
\nLag (1994:1940).
\nomständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. Lag (1994:1940).
\nrevisorerna i överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande bolag. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorerna skall för varje bolag yttra sig skriftligt över sin granskning. Av yttrandena skall framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagets tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen.
\nSärskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.
\nI yttrandena skall särskilt anges, 1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bankaktiebolaget inte skall få sina fordringar betalda, och 2. vid kombination, om de överlåtande bankaktiebolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.
\nRevisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
\nLag (1994:1940).
\nskall delta i fusionen skall bereda revisorer i annat sådant bolag tillfälle att verkställa granskning som avses i 7 § i den omfattning dessa finner det nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Lag (1994:1940).
\növertagande bankaktiebolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ge in planen med därtill fogade handlingar till Finansinspektionen för registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617) kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Lag (1994:1940).
\növerlåtande bolag.
\nOm ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, skall fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det övertagande bankaktiebolaget.
\nEn sådan begäran skall göras inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617).
\nStämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga fusionerande bolag är privata bankaktiebolag eller andra privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att fusionsplanen har kungjorts.
\nInnan stämman fattar beslut, skall fusionsplanen med därtill fogade handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande bolag är privata bankaktiebolag eller andra privata aktiebolag, minst en vecka efter kungörandet. Tillhandahållandet skall ske hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Planen med därtill fogade handlingar skall genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
\nOm fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är frågan om fusionen förfallen. Lag (1994:1940).
\ngiltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
\nOm ett överlåtande bolag är ett publikt bankaktiebolag eller ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat bankaktiebolag, är det överlåtande bolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid bolagsstämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna.
\nOm fusionsplanen innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare som företräder minst nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det dock för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om 1. den planerade fusionen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande minst nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner planen, eller 2. den planerade fusionen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och minst nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag godkänner planen. Lag (1994:1940).
\nfusionsplan om kombination, skall stämman samtidigt, i den mån inte annat framgår av planen, välja styrelse och revisorer i det övertagande bankaktiebolaget. Lag (1994:1940).
\növerlåtande som övertagande bolag ansöka om regeringens tillstånd att verkställa planen. Vid fusion genom kombination skall bolagen därjämte underställa regeringen bolagsordningen för det övertagande bolaget för stadfästelse och oktroj enligt 2 kap. 3 §.
\nAnsökan skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har godkänts i samtliga bolag och senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617).
\nAnsökan skall avslås om 1. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen (1992:1317) om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES) eller om prövning av fusionen pågår enligt någon av dessa lagar, eller 2. det, vid kombination, inte av fusionsplanen framgår att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.
\nOm ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller lagen om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES) och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan dock förklaras vilande under högst sex månader.
\nAnsökan skall också avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen. Vid denna prövning skall regeringen tillse att dessa borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. Lag (1994:1940).
\növerlåtande bolaget, gäller om stiftelsens överförande till det övertagande bankaktiebolaget bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. Lag (1994:1940).
\nfusionen för registrering. Därvid skall styrelsen även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, valet av styrelse och revisorer.
\nAnmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två månader från det att regeringen givit tillstånd till fusionen. Till anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Lag (1994:1940).
\nbolag upplöst. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 5 kap. 1--4 §§ bankrörelselagen (1987:617) övergår samtidigt till det övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget. Är överlåtande bolag inte ett bankaktiebolag, skall Finansinspektionen lämna uppgifter om fusionen till Patent- och registreringsverket, som skall registrera anmälan.
\nUtan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 5 kap. 5 § bankrörelselagen. Om en sådan talan väcks, gäller 10 kap. 17 § i tillämpliga delar. Lag (1994:1940).
\ntid eller om en sådan ansökan avslagits av regeringen, skall Finansinspektionen förklara att frågan om fusion är förfallen.
\nDetsamma gäller om bolagen inte har gjort någon anmälan enligt 15 § inom föreskriven tid eller om Finansinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering. Lag (1994:1940).
\nAbsorption av helägt dotterbolag
\nOm ett bankaktiebolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett av bolagen ange 1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte, 2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning, 3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavaren av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall utgå till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor.
\nI fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen.
\nFusion genom absorption av dotterbolag får ske utan hinder av att det i dotterbolaget finns egendom som bankaktiebolaget inte får förvärva enligt bestämmelserna i bankrörelselagen (1987:617).
\nSådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om särskilda skäl föreligger, kan Finansinspektionen förlänga denna frist. Lag (1994:1940).
\ngodkända revisorerna i moder- och dotterbolaget. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver.
\nVid granskningen gäller bestämmelserna i 7 §.
\nRevisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin granskning. I yttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att insättarna eller andra borgenärer i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.
\nRevisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
\nLag (1994:1940).
\nmoderbolaget ge in planen med därtill fogade yttranden till Finansinspektionen för registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617) kungöras. Om inte planen kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Lag (1994:1940).
\nmoderbolaget begär det, skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran skall framställas inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617).
\nBestämmelserna i 10 § tredje och fjärde styckena samt 11 § första stycket skall tillämpas. Lag (1994:1940).
\nfusionsplanens registrering har kungjorts skall moderbolaget ansöka om regeringens tillstånd att verkställa planen.
\nI fråga om sådant ärende gäller bestämmelserna i 13--15 §§ i tillämpliga delar. Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag. Lag (1994:1940).
\nverkställa fusionsplanen, är dotterbolaget upplöst. Är dotterbolaget inte ett bankaktiebolag, skall Finansinspektionen lämna uppgifter om fusionen till Patent- och registreringsverket, som skall registrera tillståndet. Lag (1994:1940).
\nföreskriven tid eller om en sådan ansökan har avslagits genom ett lagakraftvunnet beslut, skall Finansinspektionen förklara att frågan om fusion är förfallen. Lag (1994:1940).
\nOgiltighet
\nfusionsplan skall i fall som avses i 8 kap. 16 § tredje stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.
\nOm rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan, skall fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bankaktiebolagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bankaktiebolaget solidariskt.
\nLag (1994:1940).
\nInlösen av aktier i dotterbolag
\ndotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga aktieägarna i dotterbolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av moderbolaget.
\nEn tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929:145) om skiljemän. Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om inte skiljemännen av särskilda skäl ålägger en annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det att han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där dotterbolagets styrelse har sitt säte.
\nHar moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av att en vidare krets inbjudits att till moderbolaget överlåta sådana aktier mot viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte finns särskilda skäl för annat. Lag (1994:1940).
\n26 § men en överenskommelse om detta inte kan träffas, skall moderbolaget hos dotterbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till skiljemän. Moderbolaget skall samtidigt uppge sin skiljeman.
\nGörs en begäran enligt första stycket, skall dotterbolagets styrelse genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast två veckor från kungörelsen.
\nAnmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för dotterbolaget.
\nOm inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgett en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse begära hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt. Lag (1994:1940).
\növerlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när fråga är om aktier i ett avstämningsbolag, att låta moderbolaget registreras som ägare till aktierna enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827), om en tvist om inlösen enligt 26 § prövas av skiljemän eller domstol och det är ostridigt mellan parterna att det föreligger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet samtidigt har fastställts. Skyldighet enligt vad nu sagts föreligger dock endast om moderbolaget ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta som godkänns av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen.
\nAktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning. Lag (1994:1940).
\natt denne har överlämnat sina aktiebrev eller, i fråga om avstämningsbolag, låtit moderbolaget registreras som ägare, skall moderbolaget utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Moderbolaget får inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet.
\nLag (1994:1940).
\nenligt 28 § eller om nedsättning har skett enligt 29 §. Innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte är avstämningsbolag har överlämnats till moderbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.
\nOm ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det moderbolaget blivit ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt till moderbolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till moderbolaget, skall det lämnas vidare till dotterbolaget för att makuleras.
\nAktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i första stycket första meningen på begäran av moderbolaget registreras med detta som ägare enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827).
\nLag (1994:1940).
\nByte av bolagskategori
\nbolagsstämman enligt bestämmelserna i 8 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen.
\nOm stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits, skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) och 9 kap. 3 § 3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader före dagen för bolagsstämman.
\nBeslutet får registreras endast om bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 6 kap. 1 och 2 §§ bankrörelselagen (1987:617) om publikt bankaktiebolags firma.
\nEtt privat bankaktiebolag skall anses ha blivit publikt när beslutet om övergång till publikt bankaktiebolag har blivit registrerat.
\nLag (1995:1561).
\nfattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 8 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna.
\nBeslutet får registreras endast om bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 6 kap. 1 och 2 §§ bankrörelselagen (1987:617) om privat bankaktiebolags firma.
\nEtt publikt bankaktiebolag skall anses ha blivit privat när beslutet om övergång till privat bankaktiebolag har blivit registrerat.
\nLag (1994:1940).
\nbankaktiebolag som har blivit publikt enligt 12 kap. 1 § inom två år från registreringen därav träffar avtal som avses i 2 kap. 12 a § första stycket. Lag (1994:1940).
\nStraff
\nfängelse i högst ett år. Lag (1994:1940).
\nÖvergångsbestämmelser 1987:618 Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen (1987:621) om införande av ny banklagstiftning.
\n1989:833 1. Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.
\nEtt aktiebrevsregister som gäller vid ikraftträdandet skall bevaras i minst tio år därefter.
\n1990:822 1. Denna lag träder i kraft den 1 augusti 1990.
\n1990:1297 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.
\n1990:1307 1. Denna lag träder i kraft den 1 februari 1991.
\n1991:996 1. Denna lag träder i kraft den 1 augusti 1991.
\n1992:1611 1. Denna lag träder i kraft såvitt gäller 3 kap. 2 § första stycket, 4 kap. 6 §, 5 kap. 4 §, 10 kap. 4 § första stycket 5 och 12 kap. den 1 januari 1993 och i övrigt den dag regeringen bestämmer. (I kraft den 1 januari 1994, 1993:1646).
\n1992:1632 Regeringen föreskriver att lagen (1992:1611) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) skall träda i kraft den 1 januari 1993 såvitt avser 1 kap. 4 och 5 §§, 2 kap. 3 §, 3 kap. 2 § andra stycket, 6 kap. 9 §, 7 kap. 1 och 2 §§, 3 § andra stycket, 8, 11 och 12 §§ samt 11 kap. 1 och 9 §§.
\n1994:1940 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.
\nFinansinspektionen skall efter den registrerade firman i dessa bolag foga beteckningen (publ).
\nEtt beslut före utgången av år 1994 om att ett bankaktiebolag skall vara privat skall tillkomma i den ordning och uppfylla de villkor som anges i 12 kap. 2 § och 8 kap. 12 § andra stycket bankaktiebolagslagen och 6 kap. 1 och 2 §§ bankrörelselagen (1987:617) i paragrafernas nya lydelse. Finansinspektionens åtgärd enligt första stycket skall inte vidtas beträffande bankaktiebolag som fattat beslut om att det skall vara privat och skriftligen underrättat Finansinspektionen om beslutet.
\nOm bolagsordningen eller firman efter utgången av år 1994 strider mot de nya bestämmelserna i 6 kap. 1 eller 2 § bankrörelselagen eller 2 kap. 5 § andra stycket bankaktiebolagslagen skall styrelsen till första ordinarie bolagsstämma efter lagens ikraftträdande framlägga förslag till ändring i överensstämmelse med bestämmelserna.
\nUtan hinder av de nya föreskrifterna i 6 kap. 1 § första stycket och 2 § första stycket bankrörelselagen om orden aktiebolag, publikt och privat i bankaktiebolags firma får gällande firma användas fram till dess att ett registrerat beslut om firmaändring föreligger, dock längst till utgången av augusti 1995.
\nOm bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om emission som tillkommit därefter och som står i strid med den nya lydelsen inte registreras.
\nutgången av juni 1995. Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ skall beträffande sådana bolag inte tillämpas före utgången av juni 1995.
\ntillämpas på fusionen. Detsamma gäller om aktiebolag före ikraftträdandet har träffat avtal om fusion enligt 11 kap. 9 § i dess äldre lydelse.
\n1995:1561 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996.
\n1995:1621 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996.
\n