§ 109 Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních zdrojů pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti
Stručně: Paragraf 109 zákona 125/2008 umožňuje nástupnické společnosti při fúzi sloučením zvýšit svůj základní kapitál z vlastních zdrojů, přičemž na tomto zvýšení se podílejí pouze její stávající akcionáři.
§ 109 Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních zdrojů pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti
(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy zvýšit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti i z vlastních zdrojů zjištěných z její poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze. Na tomto zvýšení základního kapitálu se podílejí pouze dosavadní akcionáři nástupnické společnosti.
(2) Při zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 se použijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, při němž dochází ke zvýšení jmenovité nebo účetní hodnoty akcií.
(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o náležitostech pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání při zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, o obsahu usnesení valné hromady a o zápisu usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu a zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku se nepoužijí.
Výklad
Stručně
Paragraf 109 zákona 125/2008 umožňuje nástupnické společnosti při fúzi sloučením zvýšit svůj základní kapitál z vlastních zdrojů, přičemž na tomto zvýšení se podílejí pouze její stávající akcionáři.
Co to znamená v praxi
Nástupnická společnost může využít své vlastní finanční zdroje (např. nerozdělený zisk) k navýšení základního kapitálu během fúze sloučením.
Zvýšení základního kapitálu se provádí na základě účetní závěrky nástupnické společnosti, která byla sestavena před vyhotovením projektu fúze.
Toto zvýšení základního kapitálu se týká výhradně stávajících akcionářů nástupnické společnosti, což znamená, že se nemění jejich podíly na společnosti.
Pro toto zvýšení se použijí obecná pravidla pro zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, která jsou upravena v zákoně o obchodních korporacích, pokud jde o zvýšení jmenovité nebo účetní hodnoty akcií.
Na co si dát pozor
Některá ustanovení zákona o obchodních korporacích týkající se formálních náležitostí (jako je pozvánka na valnou hromadu, obsah usnesení valné hromady a zápis do obchodního rejstříku) se v tomto případě nepoužijí.
Zvýšení základního kapitálu musí být provedeno z vlastních zdrojů zjištěných z poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky nástupnické společnosti.
Zdroj: e-Sbírka / justice.cz (oficiální data). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.