Stručně: Paragraf 129 zákona 125/2008 stanovuje podmínky, za kterých nástupnická akciová společnost nemusí schvalovat fúzi sloučením valnou hromadou, pokud nedochází k výměně akcií akcionářům ani ke změnám stanov, které by nebyly vyvolány výměnným poměrem akcií.
§ 129 Výjimky ze schvalování fúze valnou hromadou
Jestliže se nevyměňují dosavadním akcionářům nástupnické akciové společnosti akcie, ani nedochází ke změnám stanov nástupnické společnosti, které nejsou vyvolány výměnným poměrem akcií, nevyžaduje se u nástupnické společnosti schválení fúze sloučením podle tohoto zákona, jestliže
a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo 33a a § 120 odst. 1,
b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle § 119 nebo 119a a
c) nástupnická společnost je vlastníkem alespoň 90 % akcií zanikající společnosti s hlasovacími právy.
Výklad
Stručně
Paragraf 129 zákona 125/2008 stanovuje podmínky, za kterých nástupnická akciová společnost nemusí schvalovat fúzi sloučením valnou hromadou, pokud nedochází k výměně akcií akcionářům ani ke změnám stanov, které by nebyly vyvolány výměnným poměrem akcií.
Co to znamená v praxi
Nástupnická společnost nemusí svolávat valnou hromadu k odsouhlasení fúze, což zjednodušuje a urychluje proces fúze sloučením.
Tato výjimka se uplatní pouze v případě, že akcionáři nástupnické společnosti si ponechají své stávající akcie a nedojde k podstatným změnám stanov, které by nebyly přímo spojeny s výměnným poměrem akcií.
Pro uplatnění výjimky je nutné, aby nástupnická společnost vlastnila alespoň 90 % akcií zanikající společnosti s hlasovacími právy, což naznačuje, že jde o fúzi mezi již úzce propojenými společnostmi.
Musí být splněny informační povinnosti vůči akcionářům a akcionáři nástupnické společnosti museli mít možnost uplatnit svá práva, například právo na odkup akcií.
Na co si dát pozor
Výjimka se týká pouze schvalování fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, nikoli jiných povinností spojených s fúzí.
Je klíčové pečlivě posoudit, zda skutečně nedochází k výměně akcií akcionářům nástupnické společnosti a zda změny stanov nejsou vyvolány jinými důvody než výměnným poměrem akcií.
Musí být striktně dodrženy podmínky týkající se vlastnictví alespoň 90 % akcií zanikající společnosti a splnění informačních povinností a práv akcionářů.
Zdroj: e-Sbírka / justice.cz (oficiální data). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.