§ 157 Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev

Stručně

Paragraf 157 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanovuje zvláštní pravidla pro schvalování fúze, pokud je nástupnickou společností společnost s ručením omezeným a v některé ze zúčastněných společností nebyly plně splaceny všechny vklady, nebo pokud je jediným akcionářem zanikající akciové společnosti společnost s ručením omezeným.

Co to znamená v praxi

• Souhlas všech společníků při nesplacených vkladech: Pokud je nástupnickou společností s ručením omezeným a v některé z firem, které se fúze účastní (zanikající nebo nástupnická s.r.o.), nejsou plně splaceny všechny vklady, musí s fúzí souhlasit všichni společníci všech zúčastněných společností.
• Obdobné použití pravidel pro jediného akcionáře: Jestliže je zanikající akciová společnost vlastněna pouze jednou společností s ručením omezeným, použijí se obdobně pravidla, která se týkají rozhodování jediného společníka nebo akcionáře.
• Změna právní formy a nahrazení dokumentů: Pokud nástupnická společnost mění svou právní formu (např. z akciové společnosti na společnost s ručením omezeným), považuje se za změnu jejího hlavního zakladatelského dokumentu (společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny) i jeho nahrazení jiným typem dokumentu (např. stanovami).

Na co si dát pozor

• Nutnost 100% souhlasu: V případě nesplacených vkladů je pro schválení fúze nezbytný souhlas všech společníků, což může být obtížné zajistit.
• Specifická pravidla pro jediného akcionáře: Je potřeba se seznámit s ustanoveními § 132 a 95b, která se v daném případě použijí obdobně.
• Důsledky změny právní formy: Při změně právní formy nástupnické společnosti je nutné zohlednit, že nahrazení zakladatelských dokumentů se považuje za jejich změnu, což může mít další právní důsledky.