Stručně: Paragraf 20 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanoví, kdy je k fúzi nebo rozdělení společnosti potřeba souhlas všech společníků, jejichž právní postavení se mění, nebo souhlas všech společníků obecně.
§ 20
(1) Jestliže se v důsledku fúze nebo rozdělení má zasáhnout do práv společníků nebo některých z nich nebo jestliže v důsledku fúze nebo rozdělení mají všem nebo některým společníkům vzniknout nové povinnosti, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech společníků, jejichž právní postavení se takto mění.
(2) Jestliže vyžadovala společenská smlouva zúčastněné společnosti souhlas určitého společníka s převodem podílu, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas i tohoto společníka.
(3) Má-li se po fúzi nebo rozdělení omezit převoditelnost podílů, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech dotčených společníků.
(4) Není-li v některé ze zúčastněných společností dosud zapsáno úplné splacení všech vkladů v obchodním rejstříku, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech společníků všech zúčastněných společností; to neplatí, je-li při fúzi nebo rozdělení nástupnickou společností akciová společnost.
(5) Souhlas společníka podle odstavců 1 až 4 může být udělen hlasováním na valné hromadě, která bude rozhodovat o přeměně, dodatečně postupem podle § 18 nebo mimo valnou hromadu postupem podle § 19.
Výklad
Stručně
Paragraf 20 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanoví, kdy je k fúzi nebo rozdělení společnosti potřeba souhlas všech společníků, jejichž právní postavení se mění, nebo souhlas všech společníků obecně.
Co to znamená v praxi
Pokud fúze nebo rozdělení ovlivní práva společníků (např. omezí je) nebo jim vzniknou nové povinnosti, musí s tím souhlasit všichni dotčení společníci.
Jestliže společenská smlouva vyžadovala souhlas společníka s převodem podílu, je jeho souhlas nutný i pro fúzi nebo rozdělení.
Pokud se po přeměně omezí možnost převádět podíly, musí s tím souhlasit všichni dotčení společníci.
Není-li ve společnosti splacena celá výše vkladů a tato skutečnost není zapsána v obchodním rejstříku, je k fúzi nebo rozdělení potřeba souhlas všech společníků všech zúčastněných společností, s výjimkou případů, kdy je nástupnickou společností akciová společnost.
Na co si dát pozor
Souhlas společníka může být udělen na valné hromadě, dodatečně po valné hromadě nebo mimo valnou hromadu.
Pro dodatečný souhlas po valné hromadě je nutná forma notářského zápisu a doručení společnosti do jednoho měsíce od valné hromady.
Zdroj: e-Sbírka / justice.cz (oficiální data). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.