Stručně: Paragraf 249 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev upravuje projekt rozdělení odštěpením, zejména pak možnosti ukončení účasti společníka v rozdělované společnosti a s tím související vypořádání.
§ 249 Projekt rozdělení
(1) Při rozdělení odštěpením každý společník nebo člen rozdělované společnosti nebo družstva zůstává společníkem nebo členem rozdělované společnosti nebo družstva. Tím není dotčeno ustanovení odstavce 2.
(2) Rozdělení odštěpením s ukončením účasti jednoho nebo více společníků v rozdělované společnosti je přípustné, pokud s tím souhlasí všichni společníci rozdělované společnosti. Je-li rozdělovanou společností akciová společnost, je možné ukončit účast akcionáře pouze v případě, že valná hromada rozdělované společnosti rozhodne o nabytí vlastních akcií za podmínek stanovených zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.
(3) Účast společníka zaniká dnem zápisu rozdělení odštěpením do obchodního rejstříku.
(4) Jde-li o veřejnou obchodní společnost nebo komanditní společnost, mění se zápisem rozdělení do obchodního rejstříku společenská smlouva rozdělované společnosti tak, že se zrušují údaje o tomto společníkovi. Společník rozdělované veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti, jehož účast zanikla podle odstavce 3, má právo na vypořádací podíl podle společenské smlouvy rozdělované společnosti.
(5) Jde-li o společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost, podíl společníka, jehož účast zanikla podle odstavce 3, přechází tímto dnem do majetku rozdělované společnosti. Ustanovení § 165 odst. 1 a § 379 nebo 161, 162 a 164 se použijí přiměřeně na změnu společenské smlouvy rozdělované společnosti s ručením omezeným a výši vypořádacího podílu společníka z rozdělované společnosti s ručením omezeným nebo na vracení listinných akcií akcionářem, který vystoupil z rozdělované akciové společnosti, na posouzení vlivu vystoupení akcionáře na jeho zaknihované akcie a na vypořádací podíl vystoupivšího akcionáře z rozdělované akciové společnosti.
(6) Podkladem pro určení výše vypořádacího podílu je ve veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti nebo společnosti s ručením omezeným místo účetní závěrky zahajovací rozvaha rozdělované společnosti, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného.
(7) Ustanovení o vypořádacím podílu podle odstavců 1 až 6 se nepoužijí, je-li zánik účasti na rozdělované společnosti nebo družstvu vypořádán podle projektu rozdělení jeho podílem na nástupnické společnosti nebo družstvu nebo doplatkem.
Díl 2
Výklad
Stručně
Paragraf 249 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev upravuje projekt rozdělení odštěpením, zejména pak možnosti ukončení účasti společníka v rozdělované společnosti a s tím související vypořádání.
Co to znamená v praxi
Při rozdělení odštěpením zůstávají společníci zpravidla společníky rozdělované společnosti, ale je možné, aby někteří společníci z rozdělované společnosti vystoupili, pokud s tím souhlasí všichni ostatní společníci.
Pokud společník vystoupí z rozdělované společnosti, jeho účast zaniká dnem zápisu rozdělení do obchodního rejstříku a má právo na vypořádací podíl.
U veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti se společenská smlouva mění tak, že se zrušují údaje o vystupujícím společníkovi.
U společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti přechází podíl vystupujícího společníka do majetku rozdělované společnosti.
Na co si dát pozor
U akciové společnosti je ukončení účasti akcionáře možné pouze, pokud valná hromada rozhodne o nabytí vlastních akcií za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích.
Výše vypořádacího podílu se určuje z zahajovací rozvahy rozdělované společnosti, pokud společenská smlouva nestanoví jinak.
Ustanovení o vypořádacím podílu se nepoužijí, pokud je zánik účasti vypořádán podílem na nástupnické společnosti nebo doplatkem podle projektu rozdělení.
Zdroj: e-Sbírka / justice.cz (oficiální data). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.