§ 287b Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev

§ 287b (1) Jestliže vlastní nástupnické společnosti všechny podíly zanikající nebo rozdělované společnosti, nevyžaduje se schválení rozdělení valnou hromadou, jediným společníkem ani společníky zúčastněných společností, jestliže všechny zúčastněné společnosti splnily povinnosti uvedené v odstavci 3 a v § 33 nebo 33a a v § 285 nebo 285a a nedochází ke změně jejich zakladatelských právních jednání. (2) Nebude-li se konat valná hromada zanikající nebo rozdělované společnosti, informuje jednatel každé zúčastněné společnosti jednatele ostatních zúčastněných společností o všech podstatných změnách týkajících se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení. (3) Upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo § 33a odst. 2 písm. b), budou-li zúčastněné společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněno nejpozději 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku. Toto platí i pro plnění povinností podle § 285 nebo 285a. (4) Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou hromadou, jediným společníkem nebo společníky této zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, schvaluje ji valná hromada, jediný společník nebo společníci nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje. (5) Společníci nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před rozdělením, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem schválení rozdělení do 1 měsíce ode dne, v němž bylo zveřejněno upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo § 33a odst. 2 písm. b). (6) Nemá-li se konat pouze valná hromada zanikající nebo rozdělované společnosti podle odstavců 1 a 5, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33 nebo 33a, 59l a 285 nebo 285a zanikající nebo rozdělovanou společností den, na nějž je svolána valná hromada nástupnické společnosti. Mají-li se konat valné hromady nástupnických společností v různých dnech, je rozhodným den, na nějž je svolaná první z těchto valných hromad. (7) Jestliže má dojít ke změně společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nástupnické společnosti uvedené v odstavci 1, vyžaduje se k rozdělení sloučením souhlas alespoň valné hromady této nástupnické společnosti nebo jejího jediného společníka. (8) Je-li při vyčlenění sloučením rozdělovaná společnost jediným společníkem nástupnické nebo nástupnických společností, nevyžaduje se schválení rozdělení jediným společníkem této nástupnické nebo nástupnických společností. V takovém případě je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33 nebo 33a, 59l a 285 nebo 285a nástupnickou společností den, na nějž je svolána valná hromada rozdělované společnosti.