Stručně: Paragraf 315 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev upravuje, kdy je pro rozdělení společnosti s ručením omezeným nutný souhlas všech společníků, zejména pokud se mění právní forma zúčastněných společností, nebo kdy takový souhlas není potřeba.
§ 315
(1) Rozdělení musí v případě, že se rozdělení zúčastní nebo vznikne nástupnická společnost jiné právní formy, než jakou má zanikající nebo rozdělovaná společnost, anebo dojde ke změně právní formy nástupnické společnosti při rozdělení sloučením, být schváleno všemi společníky všech zúčastněných společností s ručením omezeným.
(2) Vlastní-li při rozdělení sloučením všechny podíly zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným nástupnické společnosti bez ohledu na jejich právní formu, souhlas valné hromady ani jediného společníka žádné ze zúčastněných společností se nevyžaduje, ledaže některá nástupnická společnost mění své zakladatelské právní jednání nebo svou právní formu. V takovém případě se vyžaduje souhlas alespoň valné hromady nebo jediného společníka této nástupnické společnosti.
Výklad
Stručně
Paragraf 315 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev upravuje, kdy je pro rozdělení společnosti s ručením omezeným nutný souhlas všech společníků, zejména pokud se mění právní forma zúčastněných společností, nebo kdy takový souhlas není potřeba.
Co to znamená v praxi
Pokud se při rozdělení společnosti s ručením omezeným změní právní forma některé ze zúčastněných společností (např. z s.r.o. na a.s. nebo naopak), musí s tím souhlasit všichni společníci všech zúčastněných společností s ručením omezeným.
Při rozdělení sloučením, kdy nástupnická společnost vlastní všechny podíly zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným, se obvykle nevyžaduje souhlas valné hromady ani jediného společníka.
Výjimkou z předchozího bodu je situace, kdy některá z nástupnických společností mění své zakladatelské právní jednání nebo právní formu – v takovém případě je nutný souhlas alespoň valné hromady nebo jediného společníka této konkrétní nástupnické společnosti.
Na co si dát pozor
Je klíčové pečlivě posoudit, zda rozdělení zahrnuje změnu právní formy některé ze společností, protože to přímo ovlivňuje požadavek na souhlas všech společníků.
I když nástupnická společnost vlastní všechny podíly, je třeba zkontrolovat, zda nedochází ke změně jejího zakladatelského právního jednání nebo právní formy, což by vyvolalo nutnost souhlasu.
Zdroj: e-Sbírka / justice.cz (oficiální data). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.