Stručně: Paragraf 4 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanovuje, za jakých podmínek je možné provést přeměnu společnosti nebo družstva, které jsou již v likvidaci, a upravuje procesní aspekty takové přeměny, včetně ukončení a obnovení likvidace.
§ 4
(1) Nebylo-li dosud započato s rozdělováním likvidačního zůstatku, je přeměna společnosti nebo družstva přípustná i v případě, že společnost nebo družstvo již vstoupily do likvidace,
a) rozhodnutím společníků, valné hromady nebo členské schůze,
b) uplynutím doby, na kterou byla založena,
c) dosažením účelu, pro který byla založena, nebo
d) rozhodnutím soudu o zrušení společnosti nebo družstva s likvidací, jestliže soud zrušil své rozhodnutí o zrušení společnosti nebo družstva.
(2) Činnosti směřující k přeměně společnosti nebo družstva, které jsou v likvidaci, zabezpečuje statutární orgán této společnosti nebo družstva.
(3) Přeměňuje-li se společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z důvodu uvedeného v odstavci 1 písm. b) nebo c) a které nemají při přeměně zaniknout, musí projekt přeměny obsahovat též změnu zakladatelského právního jednání týkající se doby jejich trvání nebo účelu, pro který byly založeny.
(4) Přeměňuje-li se společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z některého z důvodů uvedených v odstavci 1, likvidace se ukončuje dnem, kdy společníci nebo příslušný orgán společnosti nebo družstva schválili přeměnu.
(5) Likvidace se obnovuje dnem právní moci rozhodnutí soudu o neplatnosti
a) projektu přeměny, nebo
b) usnesení valné hromady o schválení přeměny, usnesení členské schůze o schválení přeměny, usnesení shromáždění delegátů o schválení přeměny, rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu o schválení přeměny, rozhodnutí jediného společníka o schválení přeměny, nebo souhlasu společníků veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti s přeměnou (dále jen „neplatnost rozhodnutí o schválení přeměny“).
(6) Likvidace se obnovuje i
a) dnem, kterým uplyne doba 12 měsíců od rozhodného dne fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka, nebyl-li v této době podán návrh na zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku,
b) nabytím právní moci rozhodnutí soudu, kterým zamítne návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku, nebo
c) dnem, v němž uplyne doba 3 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí soudu, kterým odmítne návrh na zápis přeměněny do obchodního rejstříku, ledaže je v této lhůtě podán návrh na zápis téže přeměny znovu.
Výklad
Stručně
Paragraf 4 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanovuje, za jakých podmínek je možné provést přeměnu společnosti nebo družstva, které jsou již v likvidaci, a upravuje procesní aspekty takové přeměny, včetně ukončení a obnovení likvidace.
Co to znamená v praxi
Společnost nebo družstvo, které je v likvidaci, se může přeměnit (např. fúzovat s jinou společností), pokud ještě nebylo zahájeno rozdělování likvidačního zůstatku.
I když je společnost v likvidaci, její statutární orgán (např. jednatel, představenstvo) je zodpovědný za všechny kroky související s přeměnou.
Pokud se přeměňuje společnost, která byla v likvidaci kvůli uplynutí doby nebo dosažení účelu a nemá zaniknout, musí projekt přeměny obsahovat i změnu zakladatelských dokumentů týkající se doby trvání nebo účelu.
Likvidace se ukončí dnem, kdy společníci nebo příslušný orgán společnosti schválí přeměnu.
Na co si dát pozor
Likvidace se obnoví, pokud soud rozhodne o neplatnosti projektu přeměny nebo rozhodnutí o jejím schválení.
Likvidace se obnoví také v případě, že do 12 měsíců od rozhodného dne přeměny není podán návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku, nebo pokud soud návrh na zápis přeměny zamítne či odmítne a není včas podán nový návrh.
Přeměna je možná i v případě, že společnost vstoupila do likvidace na základě rozhodnutí soudu, ale soud své rozhodnutí o zrušení společnosti zrušil.
Zdroj: e-Sbírka / justice.cz (oficiální data). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.