Stručně: Paragraf 45 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev upravuje právo společníků nebo členů na peněžní dorovnání v situacích, kdy výměnný poměr jejich podílů při fúzi, rozdělení nebo převodu jmění není přiměřený.
§ 45 PRÁVO NA DOROVNÁNÍ PŘI FÚZI, ROZDĚLENÍ A PŘEVODU JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA
(1) Není-li výměnný poměr podílů spolu s případnými doplatky uvedený v projektu fúze nebo projektu rozdělení k rozhodnému dni přiměřený nebo nepřiznává-li projekt fúze sloučením nebo projekt rozdělení sloučením společníkům nástupnické společnosti nebo členům nástupnického družstva, jejichž podíly se nevyměňují, k rozhodnému dni přiměřený doplatek, anebo není-li vypořádání poskytované přejímajícím společníkem při převodu jmění ostatním společníkům přiměřené reálné hodnotě jejich podílu (§ 70 odst. 2) ke dni zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku, mají společníci zúčastněné společnosti nebo členové zúčastněného družstva při fúzi nebo rozdělení a ostatní společníci společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, která se zrušuje s převodem jmění na přejímajícího společníka (dále jen „oprávněné osoby“), vůči nástupnické společnosti nebo družstvu nebo přejímajícímu společníkovi (dále jen „povinná osoba“) právo na dorovnání v penězích (dále jen „dorovnání“), nestanoví-li tento zákon něco jiného. Na základě dohody mezi oprávněnou a povinnou osobou lze dorovnání poskytnout též nepeněžitou formou, zejména jako podíl v nástupnické společnosti nebo v nástupnickém družstvu.
(2) Při rozdělení rozštěpením jsou k zaplacení dorovnání zavázány všechny nástupnické společnosti nebo družstva společně a nerozdílně. Mezi sebou se vypořádají podle poměrů ocenění svých jmění vyplývajících z posudku znalce.
(3) Při rozdělení odštěpením jsou k zaplacení dorovnání zavázány všechny nástupnické společnosti nebo družstva a rozdělovaná společnost nebo rozdělované družstvo společně a nerozdílně. Mezi sebou se vypořádají podle poměrů ocenění svých jmění vyplývajících z posudku znalce a vlastního kapitálu rozdělované společnosti nebo rozdělovaného družstva vykázaného v zahajovací rozvaze.
(4) Uspokojení, kterého lze dosáhnout uplatněním práva na dorovnání, nelze vůči povinné osobě dosáhnout uplatněním nároku z odpovědnosti za škodu. Tím není dotčena odpovědnost ostatních osob.
Výklad
Stručně
Paragraf 45 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev upravuje právo společníků nebo členů na peněžní dorovnání v situacích, kdy výměnný poměr jejich podílů při fúzi, rozdělení nebo převodu jmění není přiměřený.
Co to znamená v praxi
Pokud je výměnný poměr podílů společníků nebo členů při fúzi nebo rozdělení nepřiměřený, mají tito společníci nebo členové právo na peněžní dorovnání.
Stejné právo na dorovnání vzniká, pokud vypořádání při převodu jmění na společníka není přiměřené reálné hodnotě podílu ostatních společníků.
Dorovnání může být po dohodě poskytnuto i nepeněžní formou, například jako podíl v nástupnické společnosti.
Při rozdělení rozštěpením nebo odštěpením jsou k zaplacení dorovnání zavázány nástupnické společnosti nebo družstva (případně i rozdělovaná společnost) společně a nerozdílně.
Na co si dát pozor
Právo na dorovnání nelze uplatnit současně s nárokem na náhradu škody za stejné uspokojení.
Z textu paragrafu vyplývá, že právo na dorovnání je primárně peněžité, ale dohoda umožňuje i nepeněžitou formu.
Zdroj: e-Sbírka / justice.cz (oficiální data). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.