Stručně: Paragraf 49b zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanovuje, že nástupnická společnost je povinna odkoupit podíl od společníka za jeho reálnou hodnotu, která je zjištěna znalcem ke dni předcházejícímu zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku.
§ 49b
(1) Nástupnická společnost je povinna odkoupit podíl za cenu odpovídající jeho reálné hodnotě (§ 70 odst. 2), zjištěné ke dni předcházejícímu den zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku.
(2) Reálná hodnota musí být stanovena posudkem znalce. Posudek znalce opatří společnost na své náklady.
(3) Nástupnická společnost je povinna zabezpečit vyhotovení posudku znalce nejpozději do 3 měsíců ode dne, kdy společník uplatnil právo na odkoupení podílu a písemně společníkovi oznámit, že posudek byl znalcem vyhotoven a s jakým výsledkem. Oznámení může obsahovat i návrh na uzavření smlouvy nebo vyrozumění o tom, že nástupnická společnost návrh společníka odmítá.
(4) Obsahem posudku znalce je kromě náležitostí vyžadovaných zákonem upravujícím činnost znalců též údaj o reálné hodnotě podílu, jenž je navržen k odkoupení podle odstavce 1, uvedení metody nebo metod, na jejichž základě byla reálná hodnota stanovena, a údaj o tom, zda změna nebo změny ve jmění té které zúčastněné společnosti mají vliv na výměnný poměr podílů.
(5) Nástupnická společnost má proti společníkovi, který uplatnil právo na odkoupení podílu, právo na náhradu účelně vynaložených nákladů na zpracování znaleckého posudku podle odstavce 1, pokud z posudku znalce vyplyne, že tvrzená změna nebo změny ve jmění neměly vliv na výměnný poměr podílů.
Výklad
Stručně
Paragraf 49b zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanovuje, že nástupnická společnost je povinna odkoupit podíl od společníka za jeho reálnou hodnotu, která je zjištěna znalcem ke dni předcházejícímu zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku.
Co to znamená v praxi
Pokud společník uplatní právo na odkoupení podílu, nástupnická společnost musí nechat ocenit tento podíl znalcem, a to na své náklady.
Znalec musí stanovit reálnou hodnotu podílu ke dni před zápisem fúze nebo rozdělení a uvést metodu ocenění.
Nástupnická společnost má povinnost zajistit vyhotovení znaleckého posudku nejpozději do 3 měsíců od uplatnění práva společníkem a písemně ho o výsledku informovat.
Na co si dát pozor
Nástupnická společnost může požadovat náhradu nákladů na znalecký posudek od společníka, pokud z posudku vyplyne, že změny ve jmění neměly vliv na výměnný poměr podílů.
Obsahem znaleckého posudku musí být kromě reálné hodnoty podílu a metody jejího stanovení také údaj o tom, zda změny ve jmění měly vliv na výměnný poměr podílů.
Zdroj: e-Sbírka / justice.cz (oficiální data). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.