§ 77 Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev

Stručně

Paragraf 77 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanovuje, že celková výše vkladů společníků zanikající společnosti do základního kapitálu nástupnické společnosti nesmí být vyšší než vlastní kapitál zanikající společnosti, jak je zjištěn z její poslední účetní závěrky.

Co to znamená v praxi

• Při fúzi, kdy zanikající společnost vkládá své jmění do nástupnické společnosti, je omezena maximální výše, do které mohou být společníci zanikající společnosti odměněni vklady do základního kapitálu nástupnické společnosti.
• Tato maximální výše se určuje podle vlastního kapitálu zanikající společnosti, který je uveden v její poslední řádné nebo mimořádné účetní závěrce před vyhotovením projektu fúze.
• Pokud rozhodný den fúze nastal před vyhotovením projektu fúze, použije se pro určení vlastního kapitálu konečná účetní závěrka zanikající společnosti.
• Cílem tohoto omezení je zřejmě chránit věřitele a zajistit, aby nedocházelo k nadhodnocování vkladů, které by mohlo vést k oslabení kapitálové struktury nástupnické společnosti.

Na co si dát pozor

• Je klíčové správně určit výši vlastního kapitálu zanikající společnosti na základě příslušné účetní závěrky.
• Je nutné pečlivě sledovat datum vyhotovení projektu fúze a rozhodný den fúze, neboť tyto termíny určují, která účetní závěrka bude pro výpočet relevantní.