§ 211 Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

§ 211 Při přeshraniční fúzi sloučením, slučuje-li se jedna nebo více zanikajících korporací s nástupnickou korporací, která vlastní všechny podíly s hlasovacím právem zanikající korporace, nebo jedna nebo více zanikajících korporací s nástupnickou korporací, jestliže jsou společníky všech zúčastněných korporací tytéž osoby mající v každé korporaci podíly ve stejném poměru nebo jestliže všechny podíly ve všech zúčastněných korporacích má přímo nebo nepřímo jedna osoba, a nedochází-li k výměně podílů, se nevyžaduje a) uvedení údajů podle § 70 odst. 1 písm. b) a d) a § 191 odst. 1 písm. f) v projektu přeshraniční fúze, b) vyhotovení zprávy o přeshraniční fúzi podle § 59p zanikající zúčastněnou korporací, c) pořízení znalecké zprávy o přeshraniční fúzi a d) schválení přeshraniční fúze valnou hromadou, společníky ani jediným společníkem zanikající zúčastněné korporace.“. 134. V části druhé hlavě IX dílu 1 se nadpis oddílu 12 nahrazuje nadpisem „Účinky přeshraniční fúze“. 135. § 212 se zrušuje. 136. V § 215 odst. 3 písm. a) se slova „průměrně více než 500 zaměstnanců a existuje v ní právo vlivu zaměstnanců“ nahrazují slovy „průměrný počet zaměstnanců odpovídající alespoň čtyřem pětinám použitelné prahové hodnoty zakládající právo vlivu podle práva členského státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry fúzující společnosti“. 137. V § 219 se vkládá nový odstavec 1, který zní: „(1) Pokud zúčastněné korporace nepřijmou rozhodnutí podle § 235 odst. 1, že zaměstnanci nástupnické korporace budou mít po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku právo vlivu podle tohoto zákona, zahájí se jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace.“. Dosavadní odstavce 1 až 4 se označují jako odstavce 2 až 5. 138. V § 219 odst. 2 se slova „o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace“ zrušují a na konci odstavce se doplňuje věta „Statutární orgány zúčastněných korporací nebo jiné obdobné vedoucí orgány zahraničních zúčastněných korporací o zahájení jednání vyjednávacího výboru vždy vyrozumí zaměstnance nebo jejich zástupce.“. 139. V § 219 odst. 3 se slovo „Statutární“ nahrazuje slovy „Má-li být zahájeno jednání, přijmou statutární orgány zúčastněných korporací“, za slovo „orgány“ se vkládá slovo „zahraničních“ a slovo „přijmou“ se zrušuje. 140. V § 219 odst. 4 se za slovo „Statutární“ vkládají slova „orgány zúčastněných korporací“ a za slovo „orgány“ se vkládá slovo „zahraničních“. 141. V § 219 odst. 4 písm. a) a b) se číslo „2“ nahrazuje číslem „3“. 142. V § 232 se za odstavec 2 vkládá nový odstavec 3, který zní: „(3) Statutární orgány zúčastněných korporací nebo jiné obdobné vedoucí orgány zahraničních zúčastněných korporací vyrozumí zaměstnance nebo jejich zástupce o přijetí rozhodnutí podle odstavce 1 bez zbytečného odkladu.“. Dosavadní odstavce 3 a 4 se označují jako odstavce 4 a 5. 143. V § 232 odst. 5 písm. b) se číslo „3“ nahrazuje číslem „4“. 144. V § 233 se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní: „(2) Statutární orgány zúčastněných korporací nebo jiné obdobné vedoucí orgány zahraničních zúčastněných korporací vyrozumí o schválení smlouvy o rozsahu práva vlivu zaměstnance nebo jejich zástupce bez zbytečného odkladu.“. Dosavadní odstavce 2 a 3 se označují jako odstavce 3 a 4. 145. V § 235 odst. 1 se za slovo „mohou“ vkládají slova „za předpokladu existence práva vlivu alespoň v jedné z nich“, slova „ , a právo vlivu zaměstnanců se řídí ustanovením § 236 až 239“ se zrušují a na konci odstavce se doplňuje věta „Statutární orgány zúčastněných korporací nebo jiné obdobné vedoucí orgány zahraničních zúčastněných korporací vyrozumí zaměstnance nebo jejich zástupce o přijetí takového rozhodnutí.“. 146. V § 242 odst. 1 větě první se číslo „3“ nahrazuje číslem „4“ a slova „vnitrostátní fúze“ se nahrazují slovy „vnitrostátní nebo přeshraniční přeměny“. 147. V § 242 odst. 2 se slova „vnitrostátní fúze“ nahrazují slovy „vnitrostátní nebo přeshraniční přeměny“ a číslo „3“ se nahrazuje číslem „4“. 148. V § 242 odst. 3 se slova „vnitrostátní fúze“ nahrazují slovy „vnitrostátní nebo přeshraniční přeměny“. 149. V § 243 odst. 1 písm. a) se na konci bodu 3 slovo „nebo“ zrušuje. 150. V § 243 se na konci odstavce 1 tečka nahrazuje slovem „ , nebo“ a doplňuje se písmeno c), které zní: „c) vyčlenění, v jehož důsledku rozdělovaná společnost nezaniká a vyčleněná část jejího jmění přechází výměnou za podíl nebo podíly, nestanoví-li zákon jinak, 1. na jednu nebo více nově vznikajících společností (dále jen „vyčlenění se vznikem nové nebo nových společností“), 2. na jednu nebo více již existujících společností (dále jen „vyčlenění sloučením“), nebo 3. kombinací forem podle bodů 1 a 2.“. 151. V § 243 odst. 2 se slovo „i“ nahrazuje čárkou a na konci textu odstavce se doplňují slova „i vyčlenění se vznikem nové nebo nových společností“. 152. V § 243 odst. 3 se slovo „i“ nahrazuje čárkou a na konci textu odstavce se doplňují slova „i vyčlenění sloučením“. 153. V § 244 se za odstavec 2 vkládají nové odstavce 3 a 4, které znějí: „(3) Vyčleněním se vznikem nové nebo nových společností rozdělovaná společnost nezaniká, ale vyčleněná část jejího jmění včetně případných práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jednu nebo více nově vznikajících nástupnických společností podle projektu vyčlenění a rozdělovaná společnost se stává jediným společníkem této jedné nebo více nově vznikajících společností. (4) Vyčleněním sloučením rozdělovaná společnost nezaniká, ale vyčleněná část jejího jmění včetně případných práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jednu nebo více již existujících společností a rozdělovaná společnost nabývá podíl nebo podíly v této jedné nebo více již existujících společnostech podle projektu vyčlenění, ledaže projekt vyčlenění v případě, kdy je rozdělovaná společnost jejich jediným společníkem, nabytí podílu vylučuje.“. Dosavadní odstavec 3 se označuje jako odstavec 5. 154. V § 244 odst. 5 se za slovo „jsou“ vkládají slova „při rozštěpení nebo odštěpení“. 155. V § 245 se doplňuje odstavec 4, který zní: „(4) Při vyčlenění sloučením jsou zúčastněnými společnostmi rozdělovaná společnost i nástupnická společnost nebo nástupnické společnosti.“. 156. V § 247 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní: „(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o nejnižším počtu zakladatelů společnosti nebo družstva se na osoby, které mají právní postavení zakladatelů podle odstavce 1, nepoužijí.“. 157. V § 248 se za slovo „rozdělení“ vkládají slova „rozštěpením nebo odštěpením“. 158. V § 250 odst. 1 se na začátek písmen e) a f) vkládají slova „při rozštěpení nebo odštěpení“. 159. V § 250 odst. 1 se na konci textu písmene h) doplňují slova „nebo vyčlenění“. 160. V § 250 odst. 1 písm. i) a m) a v § 302 písm. b) se za slovo „odštěpení“ vkládají slova „nebo vyčlenění“. 161. V § 250 odst. 1 se na konci písmene l) slovo „a“ zrušuje. 162. V § 250 se na konci odstavce 1 tečka nahrazuje slovem „a“ a doplňuje se písmeno n), které zní: „n) při vyčlenění sloučením údaj o tom, kolik a jakých podílů nabude rozdělovaná společnost na nástupnické nebo nástupnických společnostech, popřípadě údaj o tom, že nové podíly nenabývá v případě, že je rozdělovaná společnost jediným společníkem nástupnické společnosti nebo nástupnických společností.“. 163. V § 250 se na konci odstavce 2 doplňuje věta „Je-li podíl společníků nebo členů při odštěpení stanoven jinak než v rozdělované společnosti nebo družstvu, jde také o nerovnoměrný výměnný poměr.“. 164. V § 250 odst. 4 se za slovo „odštěpení“ vkládají slova „nebo vyčlenění“ a za slova „družstva na“ se vkládají slova „nástupnické nebo“. 165. V § 251 se slovo „rozdělení“ nahrazuje slovy „rozštěpení nebo odštěpení“. 166. V § 251 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní: „(2) Schválení vyčlenění sloučením má dnem zápisu rozdělení do obchodního rejstříku právní účinky přistoupení rozdělované společnosti ke společenské smlouvě, zakladatelské listině nebo stanovám nástupnické společnosti, nebyla-li dosud rozdělovaná společnost společníkem nástupnické společnosti.“. 167. V § 253 odst. 2 se za slovo „společností“ vkládají slova „nebo vyčlenění se vznikem nové nebo nových společností“ a za slovo „odštěpovanou“ se vkládají slova „nebo vyčleňovanou“. 168. V § 256 odst. 1 písm. d) se za slovo „společností“ vkládají slova „s výjimkou vyčlenění“. 169. V § 256 odst. 1 se na konci písmene d) slovo „a“ zrušuje. 170. V § 256 odst. 1 se za písmeno d) vkládá nové písmeno e), které zní: „e) při vyčlenění se vznikem nové nebo nových společností údaj, zda tato částka odpovídá alespoň výši základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, a“. Dosavadní písmeno e) se označuje jako písmeno f). 171. V § 256 odst. 1 písm. f) se za slovo „společnosti“ vkládají slova „nebo v případě vyčlenění na danou rozdělovanou společnost“. 172. V § 257 odst. 1 větě první, § 258, § 261 odst. 3, § 266 odst. 2 a v § 266a odst. 1 se za slovo „odštěpení“ vkládají slova „nebo vyčlenění“. 173. V § 265 odst. 1 se za slovo „společností“ vkládají slova „s výjimkou vyčlenění“. 174. V § 265 se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní: „(2) Při rozdělení vyčleněním se vznikem nové nebo nových společností nesmí být výše základního kapitálu nástupnické společnosti vyšší než částka ocenění té části jmění rozdělované společnosti, zjištěná z posudku znalce pro ocenění, jež měla podle projektu vyčlenění přejít na danou nástupnickou společnost.“. Dosavadní odstavec 2 se označuje jako odstavec 3. 175. V § 265 odst. 3 se za slova „společníky zanikající nebo rozdělované společnosti“ vkládají slova „ , nebo v případě vyčlenění sloučením připadající na rozdělovanou společnost,“. 176. V § 266 odst. 1 a v § 266a odst. 2 až 4 se za slovo „odštěpením“ vkládají slova „nebo vyčleněním“. 177. V § 268 se slova „údaje uvedené v“ nahrazují slovy „upozornění podle“ a slova „zveřejněny nebo uveřejněny podle § 33a“ se nahrazují slovy „nebo § 33a odst. 2 písm. b) zveřejněno“. 178. V § 281 odst. 1 se na konci písmene b) slovo „nebo“ zrušuje. 179. V § 281 se na konci odstavce 1 tečka nahrazuje slovem „ , nebo“ a doplňuje se písmeno d), které zní: „d) za účelem přiznání nového vkladu a podílu rozdělované společnosti nebo zvýšení dosavadního vkladu rozdělované společnosti při vyčlenění sloučením.“. 180. V § 281 se doplňuje odstavec 3, který zní: „(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení musí při postupu podle odstavce 1 obsahovat i a) částku zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti a b) částku, o jakou se zvyšuje výše vkladu každého dosavadního společníka nástupnické společnosti, nebo údaj, jaký druh podílu s jemu odpovídající výší vkladu vznikne každému ze společníků nebo v případě vyčlenění sloučením rozdělované společnosti.“. 181. V § 284 odst. 1 se slovo „podá“ nahrazuje slovem „nechá“ a slova „návrh na jmenování znalce“ se nahrazují slovy „projekt rozdělení přezkoumat znalcem“. 182. V § 284 se doplňuje odstavec 5, který zní: „(5) Odstavce 1 až 4 se nepoužijí v případě rozdělení vyčleněním.“. 183. V § 286 se odstavec 2 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 1. 184. V § 287b odst. 1 se slovo „obchodní“ zrušuje. 185. V § 287b odst. 3 se slova „Údaje uvedené v“ nahrazují slovy „Upozornění podle“, za text „písm. b)“ se vkládají slova „nebo § 33a odst. 2 písm. b)“ a slova „zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a“ se nahrazují slovem „zveřejněno“. 186. V § 287b odst. 5 se slova „byly zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a údaje“ nahrazují slovy „bylo zveřejněno upozornění“ a na konci textu odstavce se doplňují slova „nebo § 33a odst. 2 písm. b)“. 187. V § 287b se za odstavec 5 vkládá nový odstavec 6, který zní: „(6) Nemá-li se konat pouze valná hromada zanikající nebo rozdělované společnosti podle odstavců 1 a 5, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33 nebo 33a, 59l a 285 nebo 285a zanikající nebo rozdělovanou společností den, na nějž je svolána valná hromada nástupnické společnosti. Mají-li se konat valné hromady nástupnických společností v různých dnech, je rozhodným den, na nějž je svolaná první z těchto valných hromad.“. Dosavadní odstavec 6 se označuje jako odstavec 7. 188. V § 287b se doplňuje odstavec 8, který zní: „(8) Je-li při vyčlenění sloučením rozdělovaná společnost jediným společníkem nástupnické nebo nástupnických společností, nevyžaduje se schválení rozdělení jediným společníkem této nástupnické nebo nástupnických společností. V takovém případě je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33 nebo 33a, 59l a 285 nebo 285a nástupnickou společností den, na nějž je svolána valná hromada rozdělované společnosti.“. 189. V § 288 se slova „nebo při rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových společností s ručením omezeným“ zrušují. 190. V § 288a odst. 2 větě první se slovo „rozdělení“ nahrazuje slovy „rozštěpení sloučením nebo odštěpení“. 191. V § 289 se slovo „obchodní“ a text „ , 99b“ zrušují. 192. V § 290 odst. 1 se na začátek písmen c), e) a f) vkládají slova „při rozštěpení nebo odštěpení“. 193. V § 290a odst. 2 a v § 295 se slovo „rozdělení“ nahrazuje slovy „rozštěpení sloučením nebo odštěpení“. 194. Za § 290b se vkládá nový § 290c, který zní: