§ 296a Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění rozdělované společnosti při vyčlenění sloučením

§ 296a Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění rozdělované společnosti při vyčlenění sloučením (1) Jestliže se má za účelem získání akcií nástupnické společnosti přiznávaných rozdělované společnosti zvýšit základní kapitál nástupnické společnosti ze jmění rozdělované společnosti vydáním nových akcií nástupnické společnosti, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení vyčlenění sloučením obsahovat buď pověření pro představenstvo rozhodnout o zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií v rozsahu nezbytném pro jejich přiznání rozdělované společnosti, nebo určení druhu, formy, počtu, a nejde-li o kusové akcie, i jmenovité hodnoty akcií, jež budou vydány pro rozdělovanou společnost při zvýšení základního kapitálu ze jmění rozdělované společnosti, a zda tyto akcie budou vydány jako cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír. (2) Rozhodnutí představenstva nástupnické společnosti o zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií vydané na základě pověření valné hromady podle odstavce 1 musí obsahovat určení druhu, formy, počtu, a nejde-li o kusové akcie, jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro rozdělovanou společnost vydány, a zda tyto akcie budou vydány jako cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír, a musí o něm být pořízen notářský zápis. (3) Na zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu.“. 200. V § 297 se slova „ustanovení § 113 až 117 se použijí obdobně“ nahrazují slovy „to neplatí v případě rozdělení vyčleněním“ a na konci paragrafu se doplňuje věta „Ustanovení § 113 až 117 se použijí obdobně.“. 201. V § 298 se slovo „Oznámení“ nahrazuje slovem „Upozornění“ a slova „informace uveřejněné podle § 33a“ se nahrazují textem „§ 33a odst. 2 písm. b)“. 202. V § 299 se doplňuje odstavec 4, který zní: „(4) Jestliže má být rozdělení schváleno akcionáři mimo valnou hromadu, zašle společnost dokumenty podle odstavce 1 písm. a) až f) a upozornění, že akcionáři mají právo seznámit se v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění podle odstavce 1 písm. g), akcionářům spolu s návrhem rozhodnutí o rozdělení mimo valnou hromadu.“. 203. V § 301 se za odstavec 4 vkládá nový odstavec 5, který zní: „(5) Jestliže má být rozdělení schváleno akcionáři mimo valnou hromadu, představenstvo zašle akcionářům informace podle odstavce 3 spolu s návrhem rozhodnutí o rozdělení mimo valnou hromadu.“. Dosavadní odstavec 5 se označuje jako odstavec 6. 204. V § 303 písm. c) se za slova „akcie nástupnické společnosti“ vkládají slova „nebo nabytí akcií nástupnické společnosti rozdělovanou společností“. 205. V § 304a se text „§ 296 a 109a“ nahrazuje textem „§ 109a, 296 nebo § 296a“. 206. V § 306a odst. 3 se slova „Údaje uvedené v“ nahrazují slovy „Upozornění podle“, za text „písm. b)“ se vkládají slova „nebo § 33a odst. 2 písm. b)“ a slova „zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a“ se nahrazují slovem „zveřejněno“. 207. V § 306a odst. 5 se slova „byly zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a údaje“ nahrazují slovy „bylo zveřejněno upozornění“ a na konci textu odstavce se doplňují slova „nebo § 33a odst. 2 písm. b)“. 208. V § 306a se za odstavec 5 vkládá nový odstavec 6, který zní: „(6) Nemá-li se konat pouze valná hromada zanikající nebo rozdělované společnosti podle odstavců 1 a 5, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33 nebo 33a, 59l a 299 nebo 299a zanikající nebo rozdělovanou společností den, na nějž je svolána valná hromada nástupnické společnosti. Mají-li se konat valné hromady nástupnických společností v různých dnech, je rozhodným den, na nějž je svolaná první z těchto valných hromad.“. Dosavadní odstavec 6 se označuje jako odstavec 7. 209. V § 306a se doplňuje odstavec 8, který zní: „(8) Je-li při vyčlenění sloučením rozdělovaná společnost jediným akcionářem nástupnické nebo nástupnických společností, nevyžaduje se schválení rozdělení jediným akcionářem této nástupnické nebo nástupnických společností. V takovém případě je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33 nebo 33a, 59l a 299 nebo 299a nástupnickou společností den, na nějž je svolána valná hromada rozdělované společnosti.“. 210. V § 314 odst. 1 se na konci písmene a) slovo „nebo“ zrušuje. 211. V § 314 se na konci odstavce 1 tečka nahrazuje čárkou a doplňují se písmena c) a d), která znějí: „c) kolik akcií určitého druhu, formy, popřípadě jmenovité hodnoty obdrží rozdělovaná společnost s ručením omezeným k podílu při vyčlenění a zda akcie budou vydány jako cenný papír s uvedením lhůty pro její převzetí, nebo jako zaknihovaný cenný papír anebo zda dojde k imobilizaci akcií, nebo d) údaje o tom, jaká bude výše vkladu a podílu, který obdrží rozdělovaná akciová společnost ke svým akciím při vyčlenění.“. 212. V § 314 odst. 2 se slova „při rozdělení“ nahrazují slovy „při rozštěpení sloučením nebo odštěpení“. 213. V § 318 se odstavec 2 zrušuje. Dosavadní odstavce 3 a 4 se označují jako odstavce 2 a 3. 214. V § 318a odst. 2 se text „odst. 4“ nahrazuje textem „odst. 3“. 215. V § 322 se slovo „Oznámení“ nahrazuje slovem „Upozornění“ a slova „podle § 33a“ se nahrazují textem „§ 33a odst. 2 písm. b)“. 216. V § 323 se doplňuje odstavec 4, který zní: „(4) Jestliže má být rozdělení schváleno členy družstva mimo členskou schůzi, zašle družstvo dokumenty podle odstavce 1 členům spolu s návrhem rozhodnutí o rozdělení mimo členskou schůzi.“. 217. V § 325 se za odstavec 4 vkládá nový odstavec 5, který zní: „(5) Jestliže má být rozdělení schváleno členy družstva mimo členskou schůzi, představenstvo zašle členům informace podle odstavce 3 spolu s návrhem rozhodnutí o rozdělení mimo členskou schůzi.“. Dosavadní odstavec 5 se označuje jako odstavec 6. 218. V § 336a se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní: „(2) Ustanovení § 287b a 306a se pro přeshraniční rozdělení nepoužijí.“. 219. § 336b se zrušuje. 220. V § 336c odst. 1 písm. a) se slova „pokud to vyžaduje právní řád státu, jímž se řídí nebo bude řídit osobní statut nástupnické právnické osoby,“ zrušují. 221. V § 336c odst. 1 písm. b) se slova „aktiv a pasiv převáděných“ nahrazují slovy „jmění, které je převáděno“ a na konci textu písmene se doplňují slova „a které zůstává rozdělované právnické osobě“. 222. V § 336c odst. 1 se na konci písmene d) slovo „a“ nahrazuje čárkou. 223. V § 336c odst. 1 písmeno e) zní: „e) údaje o dostatečné jistotě, která má být poskytnuta věřitelům podle § 35,“. 224. V § 336c odst. 1 se doplňují písmena f) až i), která znějí: „f) výši vypořádacího podílu pro případ vystoupení společníka společnosti s ručením omezeným nebo akcionáře akciové společnosti podle § 59r, g) zamýšlený harmonogram přeshraničního rozdělení, h) práva, jež nástupnická právnická osoba poskytne vlastníkům dluhopisů a účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, se kterými není spojen podíl na základním kapitálu, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována, a i) určení, jakým způsobem se bude nakládat s majetkem nebo dluhem neuvedeným v určení podle § 250 odst. 1 písm. i).“. 225. V § 336c odstavec 2 zní: „(2) Projekt přeshraničního rozdělení neobsahuje údaje podle a) § 250 odst. 1 písm. g), jde-li o všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných společností nebo nových společností nebo družstev poskytuje znalci přezkoumávajícímu projekt přeshraničního rozdělení, b) § 250 odst. 1 písm. h) a § 290 odst. 1 písm. c), c) odstavce 1 písm. f) a h), jde-li o přeshraniční rozdělení vyčleněním.“. 226. V § 336c odst. 3 se za číslo „290“ doplňuje text „odst. 1“. 227. V § 336d se odstavec 2 zrušuje. Dosavadní odstavec 3 se označuje jako odstavec 2. 228. V § 336d se doplňují odstavce 3 a 4, které znějí: „(3) Je-li o schválení přeshraničního rozdělení rozhodováno mimo valnou hromadu české společnosti, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle odstavců 1 a 2 den předcházející dni, kdy osoba oprávněná svolat valnou hromadu zašle společníkům nebo členům návrh rozhodnutí. (4) Nemá-li se konat valná hromada žádné ze zúčastněných společností podle § 306a, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle odstavců 1 a 2 všemi zúčastněnými společnostmi den předcházející dni, v němž má být podán návrh na zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku.“. 229. V části třetí hlavě IX se nadpis dílu 3 nahrazuje nadpisem „Některá ustanovení o oceňování jmění a ochraně věřitelů“. 230. § 336e a 336f znějí: