§ 59l Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – Některá ustanovení o schvalování přeshraniční přeměny

§ 59l Některá ustanovení o schvalování přeshraniční přeměny Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně uloží do sbírky listin podle § 33 odst. 1 a zpřístupní podle § 33 odst. 3 nebo uveřejní na internetové stránce podle § 33a také a) upozornění pro společníky, věřitele a zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance, nemají-li zástupce, že jí mohou doručit připomínky k projektu přeměny, a to nejpozději 5 pracovních dnů přede dnem konání valné hromady nebo členské schůze, která má schválit přeshraniční přeměnu, a b) prohlášení statutárního orgánu přesně zachycující finanční situaci české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně ke dni, který nesmí předcházet dni uložení listin podle § 33 nebo jejich uveřejnění podle § 33a o více než 1 měsíc, v němž uvede, že si není vědom skutečností, pro které by nástupnická, a při rozdělení také rozdělovaná společnost nebo družstvo, anebo společnost nebo družstvo po přemístění sídla do zahraničí, neměly být po nabytí účinnosti přeshraniční přeměny schopny dostát svým dluhům nebo dluhům, které na ně podle projektu přeshraniční přeměny přešly, v době jejich splatnosti.“. 66. § 59m se zrušuje. 67. V § 59o odst. 1 se na konci textu věty druhé doplňují slova „ , nebo není-li jich, přímo zaměstnancům“. 68. V § 59o odst. 2 se slova „do dne konání“ nahrazují slovy „5 pracovních dnů před konáním“. 69. V § 59p odst. 1 se za slovo „osoba“ vkládají slova „s výjimkou veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti“ a na konci textu odstavce se doplňují slova „ ; to neplatí v případě přeshraničního rozdělení vyčleněním“. 70. V § 59p se na konci odstavce 2 doplňuje věta „Tím není dotčen odstavec 6.“. 71. V § 59p odstavce 3 až 5 znějí: „(3) Zpráva o přeshraniční přeměně české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně obsahuje vysvětlení a zdůvodnění přeshraniční přeměny z právního a ekonomického hlediska, dopadů na zaměstnance i budoucí podnikání nebo činnost a dále obsahuje oddíl určený pro společníky nebo členy a oddíl určený pro zaměstnance. Česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně může namísto jedné zprávy obsahující oba tyto oddíly zpracovat samostatnou zprávu pro společníky nebo členy a samostatnou zprávu pro zaměstnance. (4) Oddíl zprávy o přeshraniční přeměně určený pro společníky nebo členy kromě údajů podle § 24 odst. 2 dále obsahuje a) pravděpodobné dopady přeshraniční přeměny na společníky nebo členy, b) výši vypořádacího podílu pro případ vystoupení společníka společnosti s ručením omezeným nebo akcionáře akciové společnosti podle § 59r a metodu nebo metody použité k jeho určení, c) metodu nebo metody použité k určení výše případného výměnného poměru podílů a d) informace o právu společníků z české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně vystoupit podle § 59r, včetně postupu pro uplatnění tohoto práva, a postupu pro uplatnění práva podle § 45 až 49. (5) Oddíl zprávy o přeshraniční přeměně určený pro zaměstnance obsahuje a) pravděpodobné dopady přeshraniční přeměny na pracovněprávní vztahy a veškerá opatření přijatá k ochraně těchto vztahů, b) veškeré podstatné změny platných pracovněprávních podmínek, místa podnikání nebo činnosti a c) způsob, jakým hlediska podle písmen a) a b) ovlivňují případné dceřiné společnosti.“. 72. V § 59p se doplňují odstavce 6 a 7, které znějí: „(6) Oddíl zprávy o přeshraniční přeměně určený pro společníky nebo členy nemusí být vypracován, jestliže k tomu všichni společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně udělili souhlas, jde-li o společnost s jediným společníkem nebo o právnickou osobu, která je při přeshraničním převodu jmění přejímajícím společníkem a která nemá společníky nebo členy. Oddíl určený pro zaměstnance nemusí být vypracován, jestliže česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně ani její případné dceřiné právnické osoby nemají žádné zaměstnance kromě těch, kteří jsou současně i členy jejich statutárních orgánů. Jestliže je od vypracování oddílu určeného pro společníky nebo členy upuštěno a vypracování oddílu pro zaměstnance se nevyžaduje, vypracování zprávy o přeshraniční přeměně se nevyžaduje. (7) Česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně uveřejní na internetové stránce nebo jiným způsobem elektronicky zpřístupní společníkům a zástupcům zaměstnanců, nebo není-li jich, přímo zaměstnancům, alespoň 6 týdnů před stanoveným dnem konání valné hromady nebo členské schůze, jež má rozhodnout o schválení přeshraniční přeměny, zprávu o přeshraniční přeměně. Jestliže se nemá konat valná hromada nástupnické společnosti při přeshraniční fúzi, použije se přiměřeně § 95b odst. 3 nebo § 120 odst. 1.“. 73. V § 59q odstavec 1 zní: „(1) Znalecká zpráva o přeshraniční přeměně pro společníky nebo členy české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, pokud se vyžaduje, kromě údajů vyžadovaných tímto zákonem pro ten který způsob přeměny dále obsahuje a) stanovisko znalce, zda je výše vypořádacího podílu pro případ vystoupení společníka společnosti s ručením omezeným nebo akcionáře akciové společnosti podle § 59r vhodná a odůvodněná; znalec přihlédne k tržní ceně podílů společnosti před oznámením návrhu přeshraniční přeměny nebo hodnotě společnosti bez účinků navrhované přeshraniční přeměny určené podle obecně uznávaných metod oceňování, b) údaj, podle jaké metody nebo jakých metod byl vypořádací podíl stanoven, c) vyjádření, zda tato metoda nebo tyto metody jsou pro daný případ přiměřené, d) údaj, jaké výše vypořádacího podílu by se dosáhlo při použití každé z metod, jestliže bylo použito více metod; současně znalec uvede stanovisko k tomu, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení vypořádacího podílu, a e) informaci, zda a jaké zvláštní obtíže se vyskytly při oceňování.“. 74. V § 59q odstavec 2 zní: „(2) Vypracování znalecké zprávy nebo znaleckých zpráv o přeshraniční fúzi, přeshraničním rozdělení nebo přeshraničním přemístění sídla se vyžaduje vždy; to neplatí, pokud a) všichni společníci nebo členové všech právnických osob zúčastněných na této přeshraniční přeměně souhlasí s tím, že znalecká zpráva nebo znalecké zprávy o přeshraniční přeměně nebudou vypracovány, b) českou právnickou osobou zúčastněnou na přeshraniční přeměně je veřejná obchodní společnost, komanditní společnost nebo společnost s jediným společníkem, nebo c) se jedná o přeshraniční rozdělení vyčleněním.“. 75. V § 59q se doplňuje odstavec 4, který zní: „(4) Znalecká zpráva o přeshraniční přeměně musí být společníkům nebo členům české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně zpřístupněna uveřejněním na internetové stránce nebo k nahlédnutí v sídle české právnické osoby alespoň 1 měsíc přede dnem konání valné hromady nebo členské schůze, která má schválit přeshraniční přeměnu. Jestliže se nemá konat valná hromada nástupnické společnosti při přeshraniční fúzi, použije se přiměřeně § 95b odst. 3 nebo § 120 odst. 1.“. 76. V části první hlavě XIV se za díl 5 vkládá nový díl 6, který včetně nadpisu zní: „Díl 6