§ 59r Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

§ 59r (1) Právo vystoupit ze společnosti má při přeshraniční fúzi, přeshraničním rozštěpení nebo odštěpení, anebo přeshraničním přemístění sídla každý společník české společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, který s přeshraniční fúzí, přeshraničním rozdělením nebo přeshraničním přemístěním sídla nesouhlasil, jestliže a) byl společníkem ke dni schválení přeshraniční přeměny a b) hlasoval proti schválení přeshraniční přeměny. (2) Vystoupení musí společník společnosti doručit nejpozději do 1 měsíce ode dne, kdy byla přeměna schválena valnou hromadou. Je-li o schválení přeshraniční přeměny rozhodováno mimo valnou hromadu a není-li vystoupení součástí oznámení o nesouhlasu společníka s přeshraniční přeměnou podle § 19 odst. 2 a 3 nebo § 22 odst. 2 a 3, běží tato lhůta ode dne, kdy se společník dozvěděl o přijetí rozhodnutí na základě oznámení výsledku hlasování podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev. Vystoupení nelze odvolat. (3) Vystoupení musí mít písemnou formu. Nejpozději v pozvánce na valnou hromadu, která má přeshraniční přeměnu schvalovat, uvede společnost adresu elektronické pošty, na kterou lze zaslat vystoupení v elektronické podobě. (4) Vypořádací podíl je povinna poskytnout nástupnická společnost, v níž měl vystupující společník nabýt podíl. Výše vypořádacího podílu se stanoví ve výši přiměřené reálné hodnotě podílu a vyplácí se v penězích. Vypořádací podíl je splatný uplynutím 2 měsíců ode dne zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku. (5) Není-li výše vypořádacího podílu přiměřená reálné hodnotě podílu ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku, mají společníci české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně vůči nástupnické společnosti právo na dorovnání v penězích; ustanovení § 45 odst. 1 věty druhé a § 45 odst. 2 až 4 a § 46, 48 a 49 se použijí obdobně. Právo na dorovnání musí být uplatněno u povinné osoby nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis přeshraniční přeměny stal účinným vůči třetím osobám, jinak zaniká. (6) Ustanovení § 161 až 163, § 165 a 165a se použijí přiměřeně.“. 78. § 59s až 59u se zrušují. 79. V § 59x odst. 1 se na konci textu věty první doplňují slova „na základě žádosti české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně“. 80. V § 59x odstavec 2 zní: „(2) Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně notáři předloží k přezkumu zákonnosti a) projekt přeshraniční přeměny ve znění, v jakém byl zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a na internetové stránce osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, b) zprávu o přeshraniční přeměně podle § 59p, pokud se vyžaduje, c) případné stanovisko zaměstnanců nebo jejich zástupců podle § 59o, d) znaleckou zprávu o přeshraniční přeměně podle § 59q, pokud se vyžaduje, e) případné připomínky společníků, věřitelů nebo zaměstnanců anebo jejich zástupců podle § 59l písm. a) a f) prvopis nebo úředně ověřenou kopii souhlasu společníků se schválením přeměny, nebo stejnopis anebo úředně ověřený opis notářského zápisu, kterým bylo osvědčeno schválení nebo neschválení přeshraniční přeměny valnou hromadou, členskou schůzí nebo shromážděním delegátů, nebo stejnopis anebo úředně ověřený opis notářského zápisu o rozhodnutí jediného společníka o schválení přeměny, pokud se vyžadují.“. 81. V § 59x se za odstavec 2 vkládají nové odstavce 3 a 4, které znějí: „(3) Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně k žádosti o vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu připojí písemnosti dokládající splnění dalších zákonem požadovaných formalit, provedení předepsaných jednání a dodržení předepsaných postupů. Seznam těchto písemností stanoví prováděcí právní předpis. (4) Notář vydá osvědčení pro přeshraniční přeměnu ve lhůtě 3 měsíců ode dne doručení žádosti o vydání osvědčení obsahující všechny písemnosti podle odstavců 2 a 3 nebo v této lhůtě českou osobu zúčastněnou na přeshraniční přeměně informuje o důvodech, pro které nemohl osvědčení vydat; v takovém případě může poskytnout přiměřenou lhůtu k nápravě. V případě vážného podezření podle odstavce 8 může lhůtu k vydání osvědčení prodloužit, nejvýše však o 3 měsíce. Není-li z důvodu složitosti přeshraniční přeměny možné vydat osvědčení ve stanovené lhůtě, informuje notář před jejím uplynutím o důvodech prodloužení českou osobu zúčastněnou na přeshraniční přeměně.“. Dosavadní odstavce 3 a 4 se označují jako odstavce 5 a 6. 82. V § 59x odst. 5 písm. g) se slova „k osvědčení“ zrušují a na konci textu písmene se doplňují slova „podle odstavce 2 a k žádosti o vydání osvědčení připojeny v souladu s odstavcem 3“. 83. V § 59x se za odstavec 5 vkládá nový odstavec 6, který zní: „(6) Notář uloží dálkovým přístupem osvědčení pro přeshraniční přeměnu bez zbytečného odkladu po jeho vydání do sbírky listin.“. Dosavadní odstavec 6 se označuje jako odstavec 7. 84. V § 59x se na konci textu odstavce 7 doplňují slova „anebo jestliže notář zjistí, že přeshraniční přeměna má zneužívající nebo podvodný účel, který směřuje k vyhýbání se nebo obcházení právních předpisů České republiky nebo předpisů Evropské unie anebo k páchání trestné činnosti“. 85. V § 59x se doplňují odstavce 8 až 10, které znějí: „(8) Má-li notář po přezkumu písemností podle odstavce 2 vážné podezření, že přeshraniční přeměna má zneužívající nebo podvodný účel, který směřuje k vyhýbání se nebo obcházení právních předpisů České republiky nebo předpisů Evropské unie, anebo k páchání trestné činnosti, a je-li to nezbytné k řádnému prošetření stavu věci, může se za účelem posouzení zákonnosti přeshraniční přeměny obrátit na orgán veřejné moci s působností v oblasti dotčené přeshraniční přeměnou a žádat o poskytnutí nezbytné součinnosti; o totéž může žádat také orgán veřejné moci příslušný podle práva jiného členského státu, v němž má mít nástupnická společnost nebo družstvo anebo společnost nebo družstvo po přeshraniční přeměně sídlo. Za tímto účelem se může notář obrátit také na znalce, kterého vybere ze seznamu znalců vedeného podle zákona upravujícího činnost znalců. Náklady znalce hradí česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně; o tom notář tuto osobu předem poučí. (9) Součinnost orgánů veřejné moci podle odstavce 8 spočívá v tom, že tyto orgány poskytnou notáři v rozsahu své působnosti informace a listiny, které jsou nezbytné k vyvrácení vážného podezření podle odstavce 8, nebude-li tím porušena povinnost podle jiného zákona. Tyto orgány poskytnou notáři na jeho žádost součinnost bezplatně a v přiměřené lhůtě. Neposkytnou-li tyto orgány součinnost v přiměřené lhůtě určené notářem, jinak do 30 dnů ode dne doručení žádosti, informuje notář o vážném podezření českou osobu zúčastněnou na přeshraniční přeměně a poskytne jí přiměřenou lhůtu k umožnění informace nebo listiny získat, ledaže by to mohlo ohrozit činnost orgánu veřejné moci. Není-li tímto postupem vážné podezření vyvráceno, notář postupem podle notářského řádu odmítne osvědčení pro přeshraniční přeměnu vydat. (10) Za podmínek podle odstavce 9 vět první a druhé poskytnou orgány veřejné moci součinnost také orgánu jiného členského státu pověřenému k vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu, jestliže má mít nástupnická společnost nebo družstvo anebo společnost nebo družstvo po přeshraniční přeměně sídlo v České republice. Žádosti o tuto součinnost se podávají a vyřizují prostřednictvím notáře, který má vydat osvědčení podle § 59z, jenž zabezpečí jejich předání příslušným orgánům veřejné moci v přiměřené lhůtě.“. 86. § 59y se zrušuje. 87. V § 59z odst. 1 se slova „nebo 59y“ zrušují. 88. V § 59z odstavec 2 zní: „(2) Notář vydá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku na základě jemu předložených písemností; jeho vydáním notář osvědčuje, že a) projekt přeshraniční přeměny byl schválen všemi zúčastněnými osobami ve stejném znění, a nevyžaduje-li se schválení, že mají stejné znění, b) byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců nástupnické právnické osoby, pokud se vyžaduje, a c) byly splněny požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku.“. 89. V § 59z se za odstavec 2 vkládá nový odstavec 3, který zní: „(3) Osoba zúčastněná na přeměně notáři předloží a) projekt přeshraniční přeměny ve všech jazycích, v jakých byl osobami zúčastněnými na přeshraniční přeměně vypracován a schválen, vyžaduje-li se takové schválení, b) osvědčení pro přeshraniční přeměnu podle § 59x nebo osvědčení vydané k tomu příslušným orgánem členského státu, v němž má sídlo právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně, a to za každou osobu jedno osvědčení, c) neupravuje-li právní řád státu, kterým se řídí vnitřní právní poměry právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, vydávání osvědčení podle písmene b), jinou veřejnou listinu vydanou příslušným orgánem tohoto státu, z níž plyne, že právnická osoba splnila požadavky stanovené právním řádem tohoto státu vyžadované pro přeshraniční přeměnu, nebo listinu prokazující zápis přeshraniční přeměny do zahraničního obchodního rejstříku a d) písemnosti k doložení splnění dalších zákonem požadovaných formalit, včetně provedení jednání a dodržení postupů, jejichž seznam stanoví prováděcí právní předpis.“. Dosavadní odstavce 3 a 4 se označují jako odstavce 4 a 5. 90. V § 59z se doplňuje odstavec 6, který zní: „(6) Osvědčení pro přeshraniční přeměnu podle § 59x nebo vydané k tomu příslušným orgánem jiného členského státu a zpřístupněné prostřednictvím systému propojení obchodních rejstříků osvědčuje řádné splnění všech formalit, provedení předepsaných jednání a dodržení předepsaných postupů před podáním žádosti o vydání osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku.“. 91. V § 61 se doplňuje odstavec 3, který zní: „(3) Za fúzi sloučením se též považuje, jestliže se slučuje jedna nebo více zanikajících akciových společností nebo společností s ručením omezeným s nástupnickou akciovou společností nebo společností s ručením omezeným, jestliže jsou společníky všech zúčastněných společností tytéž osoby mající v každé společnosti podíly ve stejném poměru nebo jestliže všechny podíly ve všech zúčastněných společnostech má přímo nebo nepřímo jedna osoba.“. 92. V § 65 odst. 2 se slova „a nejvyšším“ zrušují. 93. V § 70 odst. 1 písm. h) bodě 2, § 158 odst. 1 písm. b), § 317 odst. 1 písm. b) a v § 361 písm. i) bodě 2 se slova „nebo správní rady“ zrušují. 94. V § 75 odst. 2 písm. b) se slovo „obchodního“ zrušuje. 95. V § 77a se slovo „údaje“ nahrazuje slovem „upozornění“ a slova „zveřejněny nebo uveřejněny podle § 33a“ se nahrazují slovy „nebo § 33a odst. 2 písm. b) zveřejněno“. 96. V § 89 se doplňuje odstavec 5, který zní: „(5) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o fúzi při postupu podle odstavce 1 obsahuje i a) částku zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti a b) částku, o jakou se zvyšuje výše vkladu každého dosavadního společníka nástupnické společnosti, nebo údaj, jaký nový druh podílu s jemu odpovídající výší vkladu vznikne každému ze společníků.“. 97. V § 92 odst. 1 se slovo „podá“ nahrazuje slovem „nechá“ a slova „návrh na jmenování znalce“ se nahrazují slovy „projekt fúze přezkoumat znalcem“. 98. V § 94 se odstavec 2 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 1. 99. V § 95b odst. 2 se slova „byly zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a údaje“ nahrazují slovy „bylo zveřejněno upozornění“ a na konci textu odstavce se doplňují slova „nebo § 33a odst. 2 písm. b)“. 100. V § 95b odst. 3 větě první se slova „Údaje uvedené v“ nahrazují slovy „Upozornění podle“, za text „písm. b)“ se vkládají slova „nebo § 33a odst. 2 písm. b)“, slova „zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a“ se nahrazují slovem „zveřejněno“ a věta poslední se zrušuje. 101. V § 95b se za odstavec 3 vkládá nový odstavec 4, který zní: „(4) Nemá-li se konat pouze valná hromada zanikající společnosti podle odstavců 1 a 2, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33 nebo 33a, 59l a 93 nebo 93a zanikající společností den, na nějž je svolána valná hromada nástupnické společnosti.“. Dosavadní odstavce 4 a 5 se označují jako odstavce 5 a 6. 102. § 99b se zrušuje. 103. Za § 101a se vkládá nový § 101b, který zní: