§ 257 Zákon, kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím rekodifikace soukromého práva

§ 257 (1) Každá z nástupnických společností nebo každé z nástupnických družstev ručí za dluhy, jež přešly v důsledku rozdělení ze zaniklé nebo rozdělované společnosti nebo družstva na ostatní nástupnické společnosti nebo družstva nebo zůstaly rozdělované společnosti nebo družstvu při odštěpení, společně a nerozdílně s ostatními nástupnickými společnostmi až do částky ocenění jmění, jež na ni mělo přejít podle projektu rozdělení uvedené v posudku znalce pro ocenění jmění. Ustanovení § 75 odst. 2 se pro účely ručení nepoužije. (2) Nedochází-li při rozdělení sloučením k ocenění jmění, jež má přejít na nástupnickou společnost nebo družstvo, posudkem znalce, je pro účely ručení rozhodná částka, o niž se změnila výše vlastního kapitálu nástupnické společnosti nebo družstva vykázaná v zahajovací rozvaze oproti částce vlastního kapitálu vykázané v konečné účetní závěrce.“. 210. V § 258 a v § 262 odst. 1 se slovo „závazky“ nahrazuje slovem „dluhy“. 211. V § 261 odst. 1 se slovo „závazky“ nahrazuje slovem „dluhy“ a slovo „závazků“ se nahrazuje slovem „dluhů“. 212. V § 261 odst. 2 písm. a) se slovo „nebo“ zrušuje. 213. V § 261 odst. 2 se za písmeno a) vkládá nové písmeno b), které zní: „b) v poměru částek, o něž výše vlastního kapitálu nástupnické společnosti nebo družstva vykázaná v zahajovací rozvaze přesáhla částku vlastního kapitálu vykázanou v konečné účetní závěrce, v případě uvedeném v § 257 odst. 2, nebo“. Dosavadní písmeno b) se označuje jako písmeno c). 214. V § 261 odst. 3 se slovo „závazek“ nahrazuje slovem „dluh“ a slovo „závazkem“ se nahrazuje slovem „dluhem“. 215. V § 264 se slovo „závazku“ nahrazuje slovem „dluhu“. 216. V § 265 odst. 1 se za slovo „jmenovitých“ vkládají slova „nebo účetních“. 217. V § 269 odst. 1 písm. c) se slova „, v němž bude společník rozdělení schvalovat“ nahrazují slovy „vyhotovení projektu rozdělení“. 218. V § 271 odstavec 1 zní: „(1) Nesplní-li společník zanikající společnosti vkladovou povinnost před vyhotovením projektu rozštěpení a z projektu rozštěpení neplyne, že jeho vkladová povinnost zaniká, musí projekt rozštěpení určovat, v jaké nástupnické společnosti nebo společnostech je povinen splnit vkladovou povinnost a v jaké výši. Při odštěpení plní společník vkladovou povinnost v rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení určí, že má být plněna v některé z nástupnických společností.“. 219. V § 271 odst. 3 se slova „byl splacen“ nahrazují slovy „byla splněna vkladová povinnost“ a slovo „lhůtu“ se nahrazuje slovem „dobu“. 220. V § 271 odst. 5 se slova „nebyl vklad zcela nebo zčásti splacen“ nahrazují slovy „nebyla vkladová povinnost splněna“. 221. V § 271a odst. 1 a 2, § 274 odst. 1 a 2 a v § 275 se slovo „závazky“ nahrazuje slovem „dluhy“. 222. V § 271a odst. 1 a v § 274 odst. 1 se slovo „závazek“ nahrazuje slovem „dluh“. 223. V § 278 a 279 se slova „zanikající nebo rozdělované“ nahrazují slovem „zúčastněné“. 224. V § 280 odst. 1 písm. a) a d) se slova „jeho splacení“ nahrazují slovy „splnění vkladové povinnosti“ a slovo „obchodního“ za slovy „a výši“ se zrušuje. 225. V § 280 odst. 1 písm. b) a d) se slovo „obchodní“ zrušuje. 226. V § 280 odst. 1 písm. c) se slovo „obchodního“ zrušuje. 227. V § 280 odst. 2 se slovo „drží“ nahrazuje slovem „vlastní“, slovo „obchodní“ se zrušuje a na konci odstavce 2 se doplňuje věta „To platí i v případě, jestliže nedochází k výměně podílů žádného společníka zanikající společnosti za podíl v nástupnické společnosti z jiného právního důvodu.“. 228. V § 280 se doplňují odstavce 3 a 4, které znějí: „(3) Může-li společník podle společenské smlouvy vlastnit více podílů, uvedou se údaje podle odstavce 1 ve vztahu ke každému podílu, který společník vlastní v každé zúčastněné společnosti v době vyhotovení projektu rozdělení nebo má vlastnit v nástupnické společnosti po rozdělení. (4) Vydala-li zúčastněná společnost kmenové listy nebo mají-li být vydány nástupnickou společností po rozdělení, uvede se tato skutečnost k projektu rozdělení ohledně každého podílu, na nějž byl vydán nebo má být vydán kmenový list. Má-li dojít v souvislosti s rozdělením k výměně kmenových listů, nebo jen k jejich vrácení nebo jen jejich vydání, uvede se v projektu rozdělení způsob a doba pro jejich odevzdání nebo jen pro převzetí nově vydávaných kmenových listů.“. 229. V § 281 odst. 1 písm. a) se slovo „obchodních“, slovo „obchodní“ a slova „pokud dosud nebyli společníky nástupnické společnosti,“ zrušují. 230. V § 281 odst. 1 písm. b) se slovo „obchodních“ a slovo „obchodní“ zrušuje a za slova „podílů při odštěpení,“ se vkládají slova „a zakladatelské právní jednání nástupnické společnosti neumožňuje, aby společník vlastnil více podílů,“. 231. V § 281 odst. 1 písm. c) se slovo „obchodních“ zrušuje. 232. V § 282 odst. 2 se za slova „společnosti s ručením omezeným“ vkládají slova „zvýšením vkladů společníků nebo vznikem nových podílů“. 233. V § 282 odst. 3 se na konci textu písmene c) doplňují slova „, nebo údaj, jaký podíl s jemu odpovídající výší vkladu vznikne každému ze společníků“. 234. V § 283 odst. 4 se slovo „lhůtu“ nahrazuje slovem „dobu“. 235. V § 285 odst. 1 písm. f) se slovo „všechny“ zrušuje a slovo „všech“ se nahrazuje slovem „ostatních“. 236. V § 286 odst. 1 písm. b) se slova „zanikající nebo rozdělované“ nahrazují slovy „příslušné zúčastněné“ a slovo „zanikající“ za slovy „mezitímní účetní závěrky“ se nahrazuje slovy „příslušné zúčastněné“. 237. V § 287b odst. 1 se slovo „drží“ nahrazuje slovem „vlastní“ a na konci textu odstavce 1 se doplňují slova „a nedochází ke změně jejich zakladatelských právních jednání“. 238. V § 287b se doplňují odstavce 5 a 6, které znějí: „(5) Společníci nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před rozdělením, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem schválení rozdělení do 1 měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a údaje podle § 33 odst. 1 písm. b). (6) Jestliže má dojít ke změně společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nástupnické společnosti uvedené v odstavci 1, vyžaduje se k rozdělení sloučením souhlas alespoň valné hromady této nástupnické společnosti nebo jejího jediného společníka.“. 239. V § 288 se slova „lhůtách splácení vkladů při založení společnosti, byly-li splaceny vklady všech společníků“ nahrazují slovy „době pro splnění vkladové povinnosti při založení společnosti, byla-li splněna“. 240. § 288a zní: