§ 288a Zákon, kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím rekodifikace soukromého práva
Zákon, kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím rekodifikace soukromého práva · 303/2013 Sb. · § 288a · Ostatní právní předpisy
Stručně: Tento paragraf upravuje, jak se postupuje s nesplacenými vkladovými povinnostmi společníků při rozdělení společnosti a za jakých podmínek je možné tyto povinnosti prominout.
§ 288a
(1) Není-li splněna vkladová povinnost společníka zanikající společnosti před vyhotovením projektu rozštěpení, musí projekt rozštěpení určovat, v jaké nástupnické společnosti nebo společnostech je tento společník povinen splnit vkladovou povinnost a v jaké výši. Při odštěpení plní společník vkladovou povinnost rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení určí, že má být plněna vkladová povinnost některé z nástupnických společností. V takovém případě obsahuje společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti způsob a dobu pro splnění vkladové povinnosti tohoto společníka.
(2) K prominutí vkladové povinnosti při rozdělení sloučením u dosavadních společníků nástupnické společnosti nebo u společníků rozdělované společnosti i při odštěpení se vznikem nových společností může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti postupem podle § 283 nebo rozdělované společnosti postupem podle § 266a odst. 2. Prominout vkladovou povinnost společníkům zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt rozdělení.
(3) Má-li být prominuta společníkovi vkladová povinnost, nepoužijí se při hlasování o rozdělení ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že je společník v prodlení se splacením vkladu.“.
241. V nadpisu části třetí hlavy V dílu 6 se slovo „obchodních“ zrušuje.
242. V § 289 se slova „§ 97 až 99 a § 99b“ nahrazují slovy „§ 97 až 99, 99b a 99c“.
243. § 290 zní:
Výklad
Stručně
Tento paragraf upravuje, jak se postupuje s nesplacenými vkladovými povinnostmi společníků při rozdělení společnosti a za jakých podmínek je možné tyto povinnosti prominout.
Co to znamená v praxi
Pokud společník zanikající společnosti nesplatil svůj vklad před rozdělením, projekt rozdělení musí určit, která z nástupnických společností bude mít nárok na splnění této vkladové povinnosti a v jaké výši.
Při odštěpení plní společník vkladovou povinnost vůči rozdělované společnosti, pokud projekt odštěpení nestanoví, že má být plněna vůči některé z nástupnických společností. V takovém případě musí společenská smlouva nástupnické společnosti obsahovat podrobnosti o splnění vkladu.
Prominout vkladovou povinnost je možné jen za určitých podmínek, například při snížení základního kapitálu nástupnické nebo rozdělované společnosti, a vždy musí být prominutí uvedeno v projektu rozdělení.
Pokud má být společníkovi prominuta vkladová povinnost, může hlasovat o rozdělení, i když je v prodlení se splacením vkladu.
Na co si dát pozor
Je klíčové, aby projekt rozdělení jasně specifikoval, kdo a v jaké výši převezme nesplněné vkladové povinnosti, aby nedošlo k nejasnostem nebo sporům.
Prominutí vkladové povinnosti je možné pouze za splnění přísných podmínek, které jsou vázány na snížení základního kapitálu nebo na explicitní uvedení v projektu rozdělení.
Při odštěpení je důležité si ověřit, zda projekt odštěpení nemění standardní pravidlo, že vkladová povinnost se plní rozdělované společnosti.
Zdroj: e-Sbírka / justice.cz (oficiální data). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.