§ 290 Zákon, kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím rekodifikace soukromého práva

§ 290 (1) Projekt rozdělení akciové společnosti dále obsahuje a) v souvislosti s výměnným poměrem při rozštěpení údaj o tom, kolik akcií a jaké nebo jakých nástupnických společností bude vyměněno za jednu akcii zanikající společnosti s uvedením jejich druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případného údaje o přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu, zda bude vyměněna za cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír, včetně podrobných pravidel postupu při jejich výměně, jež obsahují alespoň způsob a dobu pro předložení akcií vydaných zanikající společností jako cenný papír k výměně, pokud se vyměňují, anebo údaj o tom, že akcie nebudou buď všem nebo některým akcionářům vyměňovány s uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze, b) v souvislosti s výměnným poměrem při odštěpení údaj o tom, kolik akcií jaké nebo jakých nástupnických společností bude přiděleno k jedné akcii rozdělované společnosti s uvedením jejich druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případného údaje o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu, zda tyto akcie budou cenným papírem, zaknihovaným cenným papírem nebo imobilizovaným cenným papírem, včetně podrobných pravidel postupu při jejich přidělovaní, jež obsahují alespoň způsob a dobu pro převzetí akcií nástupnické společnosti, jež jsou cenným papírem, pokud se přidělují, anebo údaj o tom, že akcie nástupnické společnosti nebudou buď všem nebo některým akcionářům rozdělované společnosti přidělovány s uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze, c) určení, jak budou při rozdělení sloučením získány akcie nástupnické společnosti potřebné k výměně, d) údaj o vlivu rozštěpení sloučením nebo odštěpení na akcie dosavadních akcionářů nástupnické nebo rozdělované společnosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se mění jejich druh nebo forma, zda dojde k výměně akcií vydaných jako cenné papíry za zaknihované nebo imobilizované cenné papíry či obráceně, včetně pravidel postupu při jejich výměně nebo předložení k vyznačení změny jmenovité hodnoty, jež obsahují alespoň způsob a dobu pro předložení akcií nástupnické nebo rozdělované společnosti vydaných jako cenný papír, e) práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, které nejsou akciemi nebo zatímními listy, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována, f) postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat akcie nástupnické společnosti podle § 308, zejména údaj o lhůtě a způsobu uveřejnění veřejného návrhu smlouvy nebo o postupu pro uplatnění práva na odkoupení akcií podle § 49a až 49d, a g) údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nebo správní radě nástupnické akciové společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, určují-li tak stanovy nástupnické společnosti, s uvedením, že tato místa se neobsazují a budou obsazena až po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. (2) Počátek běhu doby pro předložení účastnických cenných papírů nemůže předcházet dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. (3) Jestliže vlastní nástupnické společnosti všechny podíly zanikající nebo rozdělované společnosti, neobsahuje projekt rozdělení údaje uvedené v § 250 písm. b), c) a f) a odstavci 1 písm. a) až c) a f). To platí i v případě, že nedochází k výměně podílu žádného akcionáře zanikající společnosti za podíl v nástupnické společnosti z jiných právních důvodů. (4) Nevydala-li zúčastněná akciová společnost na podíl v akciové společnosti dosud žádný účastnický cenný papír nebo zaknihovaný účastnický cenný papír, uvede se tato skutečnost v projektu rozdělení. V takovém případě se neuvádí v projektu rozdělení pravidla pro výměnu akcií, ale pravidla pro vydání akcií nástupnickou společností.“. 244. V § 290b odst. 1 se za slova „dozorčí radě“ vkládají slova „nebo správní radě“ a za slova „mají být“ se vkládají slova „podle stanov“. 245. V § 290b odst. 2 se za slova „dozorčí rady“ vkládají slova „nebo správní rady“. 246. V § 298 písm. a) se za číslo „299a“ vkládá čárka a slovo „a“ se zrušuje. 247. V § 298 písm. b) se slovo „závazek“ nahrazuje slovem „povinnost“ a na konci písmene b) se tečka zrušuje a doplňují se slova „nebo 49a, popřípadě“. 248. V § 298 se doplňuje písmeno c), které zní: „c) nemá-li se konat valná hromada jedné nebo více zúčastněných společností, upozornění pro akcionáře těchto zúčastněných společností na jejich práva podle § 306a odst. 5.“. 249. V § 300 odst. 2 se za slovo „jmenovitá“ vkládají slova „nebo účetní“, slovo „podoba,“ se zrušuje a na konci textu odstavce 2 se doplňují slova „nebo dojde k výměně cenných papírů za zaknihované nebo imobilizované cenné papíry anebo obráceně“. 250. V § 303 písmeno b) zní: „b) schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky, a“. 251. V § 304 úvodní části ustanovení a v § 304a se slova „Jestliže budou dosavadní akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě“ nahrazují slovy „Bude-li se zvyšovat základní kapitál nástupnické společnosti“. 252. V § 305 úvodní části ustanovení se slova „Budou-li akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o nižší jmenovité hodnotě“ nahrazují slovy „Bude-li se snižovat základní kapitál nástupnické společnosti“. 253. V § 305 písm. a) se za slovo „jmenovitá“ vkládají slova „nebo účetní“. 254. V § 305 písm. c) se slovo „lhůty“ nahrazuje slovem „doby“. 255. V § 306a se na konci textu odstavce 1 doplňují slova „a nedochází ke změně stanov žádné nástupnické společnosti“. 256. V § 306a se doplňují odstavce 5 a 6, které znějí: „(5) Akcionáři nástupnické společnosti, jejichž podíly představují alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před rozdělením, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem schválení rozdělení do 1 měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a údaje podle § 33 odst. 1 písm. b). (6) Jestliže má dojít ke změně stanov nástupnické společnosti uvedené v odstavci 1, vyžaduje se k rozdělení sloučením souhlas alespoň valné hromady této nástupnické společnosti nebo jejího jediného společníka.“. 257. V § 308 odst. 1 úvodní části ustanovení se slovo „závazek“ nahrazuje slovem „povinnost“. 258. V § 308 odst. 2 písm. a) se za slovo „poměrem“ vkládají slova „a nástupnickou společností je akciová společnost“. 259. V § 310 se odstavec 1 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 2. 260. § 314 zní: