§ 362 Zákon, kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další související zákony

§ 362 (1) Návrhy a protinávrhy doručené společnosti nejpozději 3 dny před konáním valné hromady uveřejní představenstvo nebo správní rada bez zbytečného odkladu na internetových stránkách společnosti. Jsou-li návrhy a protinávrhy doručeny nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady, uveřejní představenstvo nebo správní rada bez zbytečného odkladu i své stanovisko; stanovy mohou lhůtu 5 dnů přiměřeně zkrátit. (2) Obsahují-li návrhy a protinávrhy zdůvodnění, uveřejní s nimi představenstvo nebo správní rada i toto zdůvodnění.“. 335. V § 363 větě druhé se číslo „7“ nahrazuje číslem „5“, za slovo „představenstvo“ se vkládají slova „nebo správní rada“ a na konci textu věty druhé se doplňují slova „na internetových stránkách společnosti“. 336. V § 365 odst. 1 až 3 se slova „nebo počet kusů“ zrušují. 337. V § 366 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní radu“ a slovo „svolalo“ se nahrazuje slovem „svolaly“. 338. V § 367 odst. 1 se za slovo „Představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“. 339. V § 367 odst. 2 se slova „není oprávněno“ nahrazují slovy „nebo správní rada nejsou oprávněny“ a slova „je oprávněno“ se nahrazují slovy „nebo správní rada jsou oprávněny“. 340. V § 368 odst. 1 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“. 341. V § 368 odst. 3 se na konci textu věty první doplňují slova „nebo správní rady“. 342. V § 369 odst. 1 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“. 343. V § 369 se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní: „(2) Žádost podle odstavce 1 musí být doručena společnosti nejpozději 15 dnů před konáním valné hromady, případně, je-li určen, nejpozději 10 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě.“. Dosavadní odstavec 2 se označuje jako odstavec 3. 344. V § 369 odst. 3 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“, číslo „5“ se nahrazuje číslem „10“ a za slovo „určen,“ se vkládají slova „5 dnů“. 345. V § 371 se slova „představenstva nebo“ nahrazují slovy „představenstva,“ a za slova „dozorčí rady“ se vkládají slova „nebo správní rady“ a slovo „jejich“ se nahrazuje slovem „jeho“. 346. V § 372 se odstavec 1 zrušuje. Dosavadní odstavce 2 a 3 se označují jako odstavce 1 a 2. 347. V § 372 odst. 2 se za slovo „dozorčí“ vkládají slova „nebo správní“. 348. Na konci § 373 se doplňuje věta „Zanikne-li akcionáři účast bez právního nástupce, soud řízení zastaví, pokud ve lhůtě 3 měsíců od vyvěšení rozhodnutí soudu na úřední desce soudu, v němž soud kvalifikované akcionáře poučí, že mohou společnost v řízení zastoupit, nezastoupí společnost jiný kvalifikovaný akcionář.“. 349. V § 374 odst. 1 se za slovo „akcionář“ vkládá slovo „písemně“ a slovo „písemně“ za slovem „radu“ se nahrazuje slovy „; směřuje-li uplatnění práva proti jiné osobě než členovi představenstva, informuje písemně o této skutečnosti představenstvo“. 350. V § 374 se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní: „(2) Před uplatněním práva podle § 371 nebo 372 informuje akcionář písemně o svém záměru správní radu.“. Dosavadní odstavec 2 se označuje jako odstavec 3. 351. V § 374 odst. 3 se za slova „odstavce 1“ vkládají slova „nebo 2“. 352. V § 375 úvodní části ustanovení se slovo „svolalo“ nahrazuje slovy „nebo správní rada svolaly“ a slovo „předložilo“ se nahrazuje slovem „předložily“. 353. V § 377 odst. 1 se za slovo „Představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“. 354. V § 377 odst. 2 se za slovo „představenstva“ vkládají slova „nebo správní rady“ a slovo „považuje“ se nahrazuje slovem „považují“. 355. V § 378 odst. 2 se za slovo „osobě“ vkládají slova „před konáním valné hromady“. 356. V § 378 odst. 4 se slova „podle jiného právního předpisu“ zrušují. 357. V § 378 se doplňuje odstavec 5, který zní: „(5) Převedené peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty hlavního akcionáře, pokud dojde k jeho úpadku nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu než České republiky po přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům společnosti podle § 385.“. 358. V § 382 odst. 1 se slova „prioritních akcií“ nahrazují slovy „akcií, s nimiž není spojeno hlasovací právo,“. 359. V § 384 odst. 1 se za slovo „Představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“. 360. V § 385 odst. 2 se věta druhá nahrazuje větami „Na zástavního věřitele, který má u sebe zastavený účastnický cenný papír, se přiměřeně použije § 387. Byl-li zástavou zaknihovaný účastnický cenný papír, uvede společnost v příkazu k zápisu změny vlastníků podle § 386 i příkaz k výmazu zástavního práva.“. 361. V § 387 odst. 2 se slova „uvedené v odstavci 1 do 1 měsíce“ nahrazují slovy „ve lhůtě podle odstavce 1“. 362. V § 387 odst. 4 se slova „stejné formy, druhu a jmenovité hodnoty“ zrušují. 363. V § 390 odst. 1 se slova „od splatnosti protiplnění“ a slovo „poskytnuté“ zrušují. 364. V § 390 odst. 2 se slovo „den“ zrušuje a slovo „doba“ se nahrazuje slovem „lhůta“. 365. V § 390 odstavce 3 a 4 znějí: „(3) V soudním rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na dorovnání, soud určí výši dorovnání ve vztahu ke každému druhu akcie a jinému účastnickému cennému papíru a rovněž celkovou výši dorovnání zvýšenou o částku úroků podle § 388 ode dne přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům, o částku úroků z prodlení a o částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy. Vlastníci účastnických cenných papírů, kteří se dovolali práva na dorovnání, mají právo na náhradu v řízení účelně vynaložených nákladů. (4) Hlavní akcionář ve lhůtě určené soudem splní dorovnání vůči všem vlastníkům účastnických cenných papírů do soudní úschovy a současně do soudní úschovy složí i částku úroků podle § 388 ode dne přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům, částku úroků z prodlení a částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy. Soud společně s rozhodnutím podle odstavce 3 vyvěsí na své úřední desce také výzvu vlastníkům účastnických cenných papírů, aby se u něj o dorovnání přihlásili. Společnost současně toto rozhodnutí a výzvu na přihlášení se o dorovnání uveřejní způsobem, jakým byla svolána valná hromada, která rozhodla o nuceném přechodu účastnických cenných papírů.“. 366. V § 390 odst. 5 se slova „občanského soudního řádu“ nahrazují slovy „zákona upravujícího soudní úschovu“ a slova „roků od právní moci usnesení o přijetí do úschovy“ se nahrazují slovy „let ode dne uveřejnění soudního rozhodnutí společností podle odstavce 4“. 367. V § 390 odstavec 6 zní: „(6) Dohodne-li se hlavní akcionář na dorovnání s vlastníkem účastnického cenného papíru mimo soudní řízení, oznámí uzavření této dohody a spolu s ním i výzvu ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů, aby se přihlásili o dorovnání u příslušného soudu způsobem, jakým byla svolána valná hromada, která rozhodla o nuceném přechodu účastnických cenných papírů. Hlavní akcionář bez zbytečného odkladu po uzavření dohody splní dorovnání vůči všem vlastníkům téhož druhu akcie nebo účastnického cenného papíru do soudní úschovy, a složí do soudní úschovy i částku úroků podle § 388 ode dne přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům, částku úroků z prodlení a částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy; odstavec 5 se použije obdobně. Výše dorovnání vůči ostatním vlastníkům téhož druhu akcie nebo účastnického cenného papíru nesmí být nižší, než je sjednaná výše dorovnání.“. 368. V § 390 se odstavec 7 zrušuje. 369. V § 391 odst. 1 se za slovo „účastnické“ vkládá slovo „cenné“. 370. V § 393 odst. 3 se slovo „doby“ nahrazuje slovem „lhůty“ a slova „ustanovení odstavce 1 se nepoužije“ se nahrazují slovy „odstavce 1 a 2 se nepoužijí“. 371. V § 396 odst. 2 se slova „a statutární ředitel“ zrušují. 372. V § 398 se na konci textu odstavce 3 doplňují slova „nebo správní rada“. 373. V § 399 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní: „(2) S akcionářem může být na valné hromadě přítomna i jedna jím určená osoba, neurčí-li stanovy jinak.“. 374. V § 402 odst. 1 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“. 375. V § 402 odstavec 2 zní: „(2) Valnou hromadu svolává představenstvo nebo správní rada, popřípadě člen tohoto orgánu, pokud ji příslušný orgán bez zbytečného odkladu nesvolá a tento zákon svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud není příslušný orgán schopný se dlouhodobě usnášet, ledaže tento zákon stanoví jinak.“. 376. V § 402 odst. 3 se za slovo „představenstva“ vkládají slova „nebo správní rady“. 377. V § 403 odst. 2 se za slovo „Představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“. 378. V § 406 odst. 1 se slova „nebo zaknihované akcie“ zrušují, slova „akcionářů nebo“ se nahrazují slovy „akcionářů a akcionářům vlastnícím zaknihované akcie na majitele na adresu uvedenou“ a slova „anebo v evidenci vedené schovatelem držícím imobilizované akcie v úschově“ se zrušují. 379. V § 406 odst. 2 se věta první zrušuje. 380. V § 407 odst. 1 písm. d) se za slovo „člen“ vkládá slovo „voleného“. 381. V § 407 odst. 1 písm. g) se slovo „návrhu“ nahrazuje slovem „pozvánky“ a na konci textu písmene se doplňují slova „, neurčí-li stanovy jinak“. 382. V § 407 odst. 2 se za slovo „představenstva“ vkládají slova „nebo správní rady“ a část věty za středníkem včetně středníku se zrušuje. 383. V § 407 se doplňuje odstavec 3, který zní: „(3) Je-li na pořadu jednání valné hromady změna stanov, musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat alespoň stručný a výstižný popis a odůvodnění navrhovaných změn stanov. Úplný návrh změny stanov představenstvo nebo správní rada uveřejní spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédl v sídle společnosti zdarma do návrhu změny stanov; na toto právo musí být akcionář upozorněn v pozvánce na valnou hromadu.“. 384. V § 408 se odstavec 2 zrušuje. Dosavadní odstavec 3 se označuje jako odstavec 2. 385. V § 411 odst. 2 se slova „a určí-li tak stanovy“ zrušují. 386. V § 413 odst. 1 se na konci textu písmene b) doplňují slova „, nebo osoby podle § 399 odst. 2, je-li osoba na valné hromadě přítomna“. 387. V § 413 odst. 1 písm. d) se za slovo „akcií“ vkládají slova „nebo počet kusových akcií“. 388. V § 414 odst. 1 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“ a slova „přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených“ se nahrazují slovy „zdůvodnění návrhu usnesení valné hromady ani vyjádření představenstva nebo správní rady společnosti ke každé navrhované záležitosti zařazené“. 389. V § 416 odst. 1 se za slova „podle § 421 odst. 2 písm. m)“ vkládají slova „, k rozhodnutí“ a za slovo „představenstva“ se vkládají slova „nebo správní rady“. 390. V § 417 odstavec 1 zní: „(1) K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m) a o změně výše základního kapitálu se vyžaduje také souhlas akcionářů za každý druh akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena; při hlasování v rámci druhu je potřeba alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů.“. 391. V § 417 odst. 2 se slova „nebo zaknihovaných akcií“ zrušují. 392. V § 417 odst. 3 se slovo „umožnění“ zrušuje, za slova „také souhlas“ se vkládají slova „akcionářů za každý druh akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena; při hlasování v rámci druhu je potřeba“ a slova „každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto druhů akcií nedotknou“ se zrušují. 393. V § 417 odst. 3, § 435 odst. 4 a v § 447 odst. 3 se za slovo „zisku“ vkládají slova „nebo jiných vlastních zdrojů“. 394. V § 417 odst. 4 se za slovo „akcií“ vkládají slova „nebo o změně druhu akcií na akcie, se kterými není spojeno hlasovací právo,“, za slovo „všech“ se vkládá slovo „dotčených“ a slova „, jejichž akcie se mají spojit“ se zrušují. 395. V § 418 se doplňuje odstavec 3, který zní: „(3) Neurčují-li stanovy společnosti jiný rozhodný den, platí, že rozhodným dnem pro rozhodování per rollam je sedmý den předcházející dni zaslání návrhu rozhodnutí všem akcionářům.“. 396. V § 419 odstavec 2 zní: „(2) Vyžaduje-li zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny; v takovém případě se akcionářům zasílá kopie veřejné listiny o návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření akcionáře se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádření musí být úředně ověřen. Ustanovení § 382 odst. 1 věta druhá, § 416 odst. 2 a § 432 odst. 1 věta druhá a odst. 2 věta druhá se použijí obdobně.“. 397. V § 420 se slova „Výsledek rozhodování“ nahrazují slovy „Rozhodnutí přijaté postupem“, za slovo „oznámí“ se vkládají slova „společnost nebo“, slovo „jednání“ se zrušuje, za slovo „svolat“ se vkládají slova „valnou hromadu“ a na konci textu paragrafu se doplňují slova „ode dne jeho přijetí“. 398. V § 420 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní: „(2) Rozhodnutí je přijato dnem, v němž bylo doručeno vyjádření posledního akcionáře k návrhu, nebo marným uplynutím posledního dne lhůty stanovené pro doručení vyjádření akcionářů, bylo-li dosaženo počtu hlasů potřebného k přijetí rozhodnutí.“. 399. V § 421 odst. 2 písm. a) se slova „, určí-li tak stanovy nebo zákon“ zrušují a za slovo „představenstvem“ se vkládají slova „nebo správní radou,“. 400. V § 421 odst. 2 písm. b) se za slovo „představenstva“ vkládají slova „nebo správní rady“. 401. V § 421 odst. 2 písm. e) se slova „nebo statutárního ředitele, pokud stanovy neurčují, že tato působnost náleží dozorčí radě“ nahrazují slovy „, nestanoví-li tento zákon jinak“. 402. V § 421 odst. 2 písm. f) se slova „s výjimkou členů dozorčí rady, které nevolí valná hromada“ nahrazují slovy „nestanoví-li tento zákon jinak“. 403. V § 421 odst. 2 písm. g) se slova „, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis,“ nahrazují slovy „stanovených zákonem“. 404. V § 421 odst. 2 písmeno l) zní: „l) schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku,“. 405. V § 421 odst. 2 písm. m) se slovo „jeho“ zrušuje, za slovo „části“ se vkládá slovo „jmění“ a slova „dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v“ se nahrazují slovem „skutečného“. 406. V § 421 odst. 2 písm. o) se slova „tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení“ nahrazují slovy „tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích společnosti“. 407. V § 421 se na konci odstavce 2 tečka nahrazuje čárkou a doplňuje se písmeno q), které zní: „q) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak.“. 408. V § 423 odst. 2 písm. f) se slovo „nebo“ nahrazuje čárkou, za slovo „dozorčí“ se vkládají slova „nebo správní“ a slova „, jestliže o to protestující požádá“ se zrušují. 409. V § 424 odst. 1 se za slovo „podán“ vkládá slovo „odůvodněný“ a slova „nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit“ se nahrazují slovy „navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu“. 410. V § 425 odst. 1 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní radu“. 411. V § 425 se odstavec 2 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 1. 412. Na konci § 426 se tečka nahrazuje slovem „, nebo“ a doplňuje se písmeno e), které zní: „e) z jiného důležitého důvodu určeného ve stanovách.“. 413. V § 428 odst. 1 se za slovo „dozorčí“ vkládají slova „nebo správní“ a slova „usnesení členské schůze“ se nahrazují slovy „rozhodnutí orgánu“. 414. V § 430 odst. 1 se za slova „v působnosti valné hromady“ vkládají slova „, bylo-li rozhodnuto o vyloučení akcionáře ze společnosti nebo prohlášení akcie či zatímního listu za neplatný“. 415. V § 431 se odstavec 1 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 2. 416. V § 431 se slova „Ostatní změny“ nahrazují slovem „Změny“. 417. V § 432 odst. 2 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“, za slovo „představenstva“ se vkládají slova „nebo správní rady“ a na konci textu odstavce se doplňují slova „; jsou-li představenstvo nebo správní rada jednočlenné, má rozhodnutí formu veřejné listiny“. 418. V § 433 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“. 419. V § 434 odst. 2 se slova „přeměně zaknihovaných akcií na akcie a při přeměně akcií na zaknihované akcie“ nahrazují slovy „změně listinných akcií na zaknihované a při změně zaknihovaných akcií na listinné“. 420. V § 435 se na začátek odstavce 3 vkládá věta „Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami.“. 421. V § 435 odst. 3 se za slovo „Nikdo“ vkládá slovo „však“ a text „§ 51 odst. 1“ se nahrazuje textem „§ 51 odst. 2“. 422. V § 435 odst. 4 se za slovo „zisku“ vkládají slova „nebo jiných vlastních zdrojů“. 423. V § 435 se doplňuje odstavec 5, který zní: „(5) Představenstvo společnosti, která nezpracovává výroční zprávu podle jiného právního předpisu, vyhotoví zprávu o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku, v níž zhodnotí stav majetku a podnikatelskou činnost společnosti v účetním období, za něž se sestavuje účetní závěrka, a předpokládaný další vývoj podnikatelské činnosti společnosti. Zpráva o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku se uloží do sbírky listin ve lhůtě pro uložení účetní závěrky sestavené za účetní období, za něž se zpráva sestavuje.“. 424. § 436 zní: