§ 15c Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – Změny v osobách společníků uvedených v projektu přeměny
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · § 15c · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 15c zákona č. 355/2011 Sb. stanovuje pravidla pro situace, kdy dojde ke změně v osobě společníka nebo člena společnosti či družstva, které se účastní přeměny, v době mezi zveřejněním projektu přeměny a jejím zápisem do obchodního rejstříku. Taková změna se nepovažuje za změnu projektu přeměny, ale musí být oznámena a v některých případech i dodatečně schválena.
§ 15c Změny v osobách společníků uvedených v projektu přeměny
(1) Dojde-li v době od zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a do zápisu přeměny do obchodního rejstříku ke změně v osobě společníka nebo člena osoby zúčastněné na přeměně, který je uveden v projektu přeměny, nepovažuje se taková změna za změnu projektu.
(2) Osoby zúčastněné na přeměně jsou povinny změnu v osobě společníka nebo jejího člena bez zbytečného odkladu poté, co se o ní dozvěděly, oznámit stejným způsobem, jakým zveřejnily podle § 33 nebo uveřejnily podle § 33a projekt přeměny.
(3) Vyžaduje-li se ke změně v osobě společníka nebo člena osoby zúčastněné na přeměně, o jejíž podíl se jedná, v zanikající společnosti nebo družstvu anebo v nástupnické společnosti nebo družstvu souhlas společníků nebo členů nebo příslušného orgánu společnosti nebo družstva, použije se odstavec 1, jen jestliže
a) společníci, členové nebo orgány příslušné ke schválení přeměny ve všech osobách zúčastněných na přeměně budou o změně v osobě společníka nebo člena informováni nejpozději při schvalování projektu přeměny a
b) souhlas se změnou v osobě společníka nebo člena udělí k tomu vyžadovanou většinou spolu se schválením projektu přeměny.
(4) Souhlas podle odstavce 3 lze udělit i po schválení projektu přeměny, pokud ke změně v osobě společníka nebo člena došlo v době od schválení projektu přeměny do zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
(5) Nastane-li změna v osobě společníka nebo člena podle odstavců 1 až 4, mění se projekt přeměny tak, že na místo dosavadního společníka nebo člena nastupuje jeho právní nástupce. Statutární orgán zúčastněné společnosti nebo družstva, v němž došlo ke změně v osobě společníka nebo člena, nebo statutární orgán společnosti nebo družstva, jež mění svou právní formu, vyhotoví úplné znění projektu přeměny a doručí jej bez zbytečného odkladu ostatním osobám zúčastněným na přeměně.
(6) Úplné znění projektu přeměny a úplné znění společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov spolu s listinami prokazujícími změnu v osobě společníka nebo člena se přiloží k návrhu na zápis přeměny do obchodního rejstříku.“.
26. § 16 zní:
Výklad
Stručně
Paragraf 15c zákona č. 355/2011 Sb. stanovuje pravidla pro situace, kdy dojde ke změně v osobě společníka nebo člena společnosti či družstva, které se účastní přeměny, v době mezi zveřejněním projektu přeměny a jejím zápisem do obchodního rejstříku. Taková změna se nepovažuje za změnu projektu přeměny, ale musí být oznámena a v některých případech i dodatečně schválena.
Co to znamená v praxi
Pokud se změní společník nebo člen v průběhu přeměny (např. prodejem podílu), není nutné měnit celý projekt přeměny.
O této změně je nutné informovat veřejnost stejným způsobem, jakým byl zveřejněn původní projekt přeměny.
Pokud ke změně osoby společníka nebo člena je potřeba souhlas ostatních společníků, členů nebo orgánů, musí být o této změně informováni nejpozději při schvalování projektu přeměny a souhlas musí být udělen spolu se schválením projektu.
V případě, že ke změně dojde až po schválení projektu, lze souhlas udělit i dodatečně, ale před zápisem přeměny do obchodního rejstříku.
Při takové změně se vyhotoví úplné znění projektu přeměny, kde je uveden nový společník nebo člen, a toto znění se doručí ostatním zúčastněným osobám.
Na co si dát pozor
Je klíčové bez zbytečného odkladu oznámit změnu v osobě společníka nebo člena, jakmile se o ní zúčastněné osoby dozvědí.
Vždy je nutné zajistit, aby byly splněny požadavky na souhlas se změnou v osobě společníka nebo člena, pokud je takový souhlas vyžadován.
K návrhu na zápis přeměny do obchodního rejstříku je nutné přiložit úplné znění projektu přeměny a listiny prokazující změnu v osobě společníka nebo člena.
Zdroj: e-Sbírka / justice.cz (oficiální data). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.