§ 165 Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

Stručně

Paragraf 165 zákona č. 355/2011 Sb. upravuje důsledky fúze pro společenskou smlouvu nástupnické společnosti s ručením omezeným, pokud zanikající společností byla akciová společnost a společník z ní vystoupil, a stanovuje časové omezení pro podání návrhu na zápis takové fúze do obchodního rejstříku.

Co to znamená v praxi

• Pokud dojde k fúzi, kdy akciová společnost zaniká a nástupnickou společností je společnost s ručením omezeným, a některý akcionář zanikající akciové společnosti využil svého práva vystoupit, pak se zápisem fúze do obchodního rejstříku automaticky mění společenská smlouva nástupnické společnosti s ručením omezeným tak, že místo vystoupivšího společníka nastupuje nástupnická společnost.
• Návrh na zápis takové fúze do obchodního rejstříku nelze podat dříve než po uplynutí 30 dnů od schválení fúze valnou hromadou zanikající akciové společnosti.
• Tato 30denní lhůta se neuplatní, pokud v zanikající akciové společnosti není nikdo, kdo by mohl podle zákona vystoupit.

Na co si dát pozor

• Lhůta 30 dnů pro podání návrhu na zápis fúze do obchodního rejstříku je důležitá pro ochranu práv akcionářů, kteří mohou mít zájem vystoupit ze zanikající akciové společnosti.
• Změna společenské smlouvy nástupnické společnosti s ručením omezeným nastává automaticky zápisem fúze do obchodního rejstříku, není k ní potřeba další úkon.