§ 271a Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · § 271a · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 271a zákona č. 355/2011 Sb. stanoví pravidla pro ručení společníků nástupnické společnosti za závazky vzniklé před zápisem rozdělení sloučením do obchodního rejstříku a upravuje možnost společníka zanikající společnosti vzdát se práva na výměnu.
§ 271a
(1) Společníci nástupnické společnosti ručí po zápisu rozdělení sloučením do obchodního rejstříku i za závazky, které nástupnické společnosti vznikly před tímto zápisem nebo které na ni tímto zápisem přešly. Společník, který před zápisem rozdělení sloučením do obchodního rejstříku za takový závazek neručil, však může požadovat po osobách, které byly ke dni zápisu rozdělení sloučením do obchodního rejstříku společníky zúčastněné společnosti, o jejíž závazek se jednalo, aby mu v rozsahu jejich podílů na této společnosti poskytli náhradu za poskytnutí takového plnění a nákladů s tím spojených. Práva ručitele vůči dlužníku tím nejsou dotčena.
(2) Vzdá-li se společník zanikající společnosti práva na výměnu, ručí jen za závazky, které zápisem rozdělení sloučením do obchodního rejstříku přešly na nástupnickou společnost ze zanikající společnosti, jejímž byl společníkem.“.
332. V § 273 úvodní část ustanovení zní: „Výměnný poměr v projektu rozdělení komanditní společnosti dále obsahuje“.
333. V § 273 písm. a) se slova „zanikající nebo rozdělované“ nahrazují slovem „zúčastněné“.
334. V § 273 písm. b) se slova „musí být uvedena výše“ nahrazují slovem „výši“ a slovo „každé“ se zrušuje.
335. § 274 zní:
Výklad
Stručně
Paragraf 271a zákona č. 355/2011 Sb. stanoví pravidla pro ručení společníků nástupnické společnosti za závazky vzniklé před zápisem rozdělení sloučením do obchodního rejstříku a upravuje možnost společníka zanikající společnosti vzdát se práva na výměnu.
Co to znamená v praxi
Rozšířené ručení společníků: Společníci nástupnické společnosti ručí i za závazky, které vznikly před zápisem rozdělení sloučením nebo na ni přešly tímto zápisem.
Právo na náhradu: Pokud společník, který dříve za závazek neručil, poskytne plnění, může požadovat náhradu od osob, které byly společníky zúčastněné společnosti v době zápisu rozdělení.
Zachování práv ručitele: Práva ručitele vůči dlužníkovi zůstávají nedotčena.
Omezené ručení při vzdání se práva na výměnu: Společník zanikající společnosti, který se vzdá práva na výměnu, ručí pouze za závazky, které přešly ze zanikající společnosti na nástupnickou společnost.
Na co si dát pozor
Změna rozsahu ručení: Společníci nástupnické společnosti by si měli být vědomi, že jejich ručení se může rozšířit i na závazky, které vznikly před samotným zápisem rozdělení sloučením.
Důsledky vzdání se práva na výměnu: Vzdání se práva na výměnu má přímý dopad na rozsah ručení společníka zanikající společnosti.
Zdroj: e-Sbírka / justice.cz (oficiální data). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.