§ 274 Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

Stručně

Paragraf 274 zákona č. 355/2011 Sb. upravuje ručení společníka, který byl před rozdělením společnosti komanditistou a po rozdělení se stal komplementářem, za závazky všech zúčastněných společností.

Co to znamená v praxi

• Pokud se společník z pozice komanditisty (s omezeným ručením) stane komplementářem (s neomezeným ručením) v nástupnické společnosti po rozdělení, ručí neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři za všechny závazky všech zúčastněných společností, které existovaly ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.
• Tento nově vzniklý komplementář má právo požadovat náhradu plnění, které poskytl z titulu tohoto ručení, od společníků, kteří byli komplementáři původní zúčastněné společnosti, a to v rozsahu jejich podílů.
• Výjimkou z práva na náhradu jsou závazky, za které společník ručil neomezeně již před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku.
• Ustanovení o ručení komplementářů zúčastněných společností za závazky nástupnické společnosti se použije obdobně jako v § 271a, který se týká ručení společníků nástupnické společnosti za závazky vzniklé před zápisem rozdělení sloučením.

Na co si dát pozor

• Společník, který mění postavení z komanditisty na komplementáře, přebírá podstatně větší riziko ručení za minulé závazky.
• Je důležité si uvědomit, že právo na náhradu od původních komplementářů je omezeno jejich podíly a nemusí pokrýt celou výši plnění.
• Při rozdělení společnosti je klíčové pečlivě zvážit dopady na ručení společníků, zejména pokud dochází ke změně jejich postavení.