§ 275 Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · § 275 · Obchodní a korporátní právo

Stručně: Paragraf 275 zákona 355/2011 řeší situaci, kdy se komplementář zúčastněné společnosti stane komanditistou v nástupnické společnosti po rozdělení, a stanovuje, jak dlouho a v jakém rozsahu ručí za původní závazky.

§ 275 Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku postavení komplementáře a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komanditisty, ručí jen za závazky zúčastněné společnosti, jejímž byl komplementářem, trvající ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu 5 let ode dne, kdy se zápis rozdělení do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám; za závazky, které vznikly po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy, nebyl-li v této době splacen jeho vklad do základního kapitálu společnosti v rozsahu stanoveném zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.“. 337. Za § 277 se vkládá nový § 277a, který zní:

Výklad

Stručně

Paragraf 275 zákona 355/2011 řeší situaci, kdy se komplementář zúčastněné společnosti stane komanditistou v nástupnické společnosti po rozdělení, a stanovuje, jak dlouho a v jakém rozsahu ručí za původní závazky.

Co to znamená v praxi

Omezené ručení za staré závazky: Pokud byl společník komplementářem (ručí neomezeně) a po rozdělení se stane komanditistou (ručí omezeně), jeho neomezené ručení za závazky původní společnosti trvá ještě 5 let od zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.
Ručení za nové závazky: Za závazky, které vzniknou v nástupnické společnosti po zápisu rozdělení, ručí tento bývalý komplementář (nyní komanditista) pouze tehdy, pokud nemá splacen svůj vklad do základního kapitálu nástupnické společnosti v rozsahu, jaký vyžaduje zákon.
Právo na náhradu: I když ručí za původní závazky, má právo požadovat náhradu po dlužníkovi, pokud za něj musel plnit.

Na co si dát pozor

Časové omezení ručení: Pětiletá lhůta pro neomezené ručení za původní závazky je klíčová – po jejím uplynutí se jeho ručení za tyto závazky mění.
Splacení vkladu: Pro ručení za nové závazky je rozhodující, zda má komanditista splacen svůj vklad. Nesplacený vklad může vést k ručení i za nové závazky.

Zdroj: e-Sbírka / justice.cz (oficiální data). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.