§ 306a Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

§ 306a (1) Jsou-li nástupnické společnosti vlastníkem všech akcií opravňujících hlasovat o projektu rozdělení, nevyžaduje se schválení rozdělení valnou hromadou, jestliže všechny zúčastněné společnosti splnily povinnosti uvedené v odstavci 3 a v § 33 nebo 33a a v § 299 nebo 299a. (2) Nebude-li se konat valná hromada, seznámí představenstvo každé zúčastněné společnosti představenstva ostatních zúčastněných společností se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění. (3) Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b), budou-li zúčastněné společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a nejpozději 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku. To platí i pro plnění povinností podle § 299 nebo 299a. (4) Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou hromadou nebo jediným akcionářem této zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, schvaluje ji valná hromada nebo jediný akcionář nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.“. 384. V § 308 odst. 1 písm. a) se slovo „akcionářem“ nahrazuje slovy „oprávněna vykonávat hlasovací právo na valné hromadě“. 385. V § 308 odst. 2 písm. b) se slova „kótovaných akcií za nekótované akcie“ nahrazují slovy „akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu za akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu,“. 386. V § 308 odstavec 3 zní: „(3) Povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie se vztahuje pouze na akcie nástupnické společnosti, které byly vyměněny za akcie, s nimiž bylo hlasováno proti schválení rozdělení.“. 387. V § 309 se slovo „akciovou“ nahrazuje slovy „nebo rozdělovanou“ a číslo „151“ se nahrazuje číslem „151a“. 388. V názvu části třetí hlavy VI dílu 9 se slova „nebo při rozdělení odštěpením se vznikem nových akciových společností“ zrušují. 389. V § 310 se slova „nebo při rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových akciových společností“ zrušují. 390. V § 310 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní: „(2) Je-li při rozdělení se vznikem nových akciových společností stanoven rovnoměrný výměnný poměr, nevyžaduje se a) zpráva o rozdělení, b) přezkoumání projektu rozdělení znalcem a c) mezitímní účetní závěrka ani pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu.“. 391. § 311 se zrušuje. 392. V § 314 odstavec 1 zní: „(1) Projekt rozdělení dále obsahuje v případě, že se rozdělení zúčastní nebo vznikne nástupnická společnost jiné právní formy, než jakou má zanikající nebo rozdělovaná společnost, anebo že nástupnická společnost změní současně svou právní formu při rozdělení sloučením, tyto údaje a) kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží společník zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl při rozštěpení nebo k obchodnímu podílu při odštěpení s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše jmenovité hodnoty nových akcií, jež mají být vyměněny za akcie zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným, nebo b) údaje o tom, jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží akcionář zanikající nebo rozdělované akciové společnosti výměnou za své akcie, s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % základního kapitálu každé nástupnické společnosti při rozdělení se založením nových společností nebo 10 % z částky zvýšení základního kapitálu každé nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti při rozdělení sloučením.“. 393. V § 314 se za odstavec 1 vkládají nové odstavce 2 a 3, které znějí: „(2) Je-li zanikající společností akciová společnost a nástupnickou společností společnost s ručením omezeným, obsahuje projekt rozdělení i výši náhrady pro vlastníky vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů a opčních listů s pravidly pro její výplatu. Náhradu nelze vyplatit před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona. Ustanovení § 380 a 381 o vyměnitelných a prioritních dluhopisech se použijí obdobně. (3) Nebyl-li splacen vklad nebo emisní kurs akcí, uvede se tato skutečnost v projektu rozdělení.“. Dosavadní odstavec 2 se označuje jako odstavec 4. 394. V § 315 se za slova „rozdělovaná společnost,“ vkládají slova „anebo dojde ke změně právní formy nástupnické společnosti při rozdělení sloučením,“ a část věty za středníkem včetně středníku se zrušuje. 395. § 316 zní: