§ 49a Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – PRÁVO NA ODKOUPENÍ OBCHODNÍHO PODÍLU NEBO AKCIÍ PŘI ZMĚNĚ JMĚNÍ
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · § 49a · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 49a zákona č. 355/2011 Sb. dává společníkovi právo prodat svůj obchodní podíl nebo akcie nástupnické společnosti, pokud se mezi rozhodným dnem a zápisem fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku podstatně změnilo jmění zúčastněných společností, což by odůvodňovalo jiný výměnný poměr podílů, a společník splňuje další specifické podmínky.
§ 49a PRÁVO NA ODKOUPENÍ OBCHODNÍHO PODÍLU NEBO AKCIÍ PŘI ZMĚNĚ JMĚNÍ
(1) Právo odprodat svůj obchodní podíl nebo akcie v nástupnické společnosti této společnosti, jestliže mezi rozhodným dnem fúze nebo rozdělení a zápisem fúze nebo rozdělení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti do obchodního rejstříku dojde k podstatné změně nebo změnám týkajícím se jmění kterékoliv ze společností zúčastněných na přeměně, jež by odůvodňovaly jiný výměnný poměr podílů, má osoba,
a) která byla společníkem zúčastněné společnosti ke dni schválení fúze nebo rozdělení,
b) která hlasovala proti schválení fúze nebo rozdělení,
c) v jejíž neprospěch se zhoršil výměnný poměr podílu a
d) která od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku nevykonávala práva společníka v nástupnické společnosti.
(2) Společník je oprávněn uplatnit právo na odkoupení obchodního podílu nebo jen těch akcií nástupnické společnosti, se kterými hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení nebo jež mu byly vyměněny za obchodní podíl nebo akcie zanikající společnosti, s nimiž hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení.
Výklad
Stručně
Paragraf 49a zákona č. 355/2011 Sb. dává společníkovi právo prodat svůj obchodní podíl nebo akcie nástupnické společnosti, pokud se mezi rozhodným dnem a zápisem fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku podstatně změnilo jmění zúčastněných společností, což by odůvodňovalo jiný výměnný poměr podílů, a společník splňuje další specifické podmínky.
Co to znamená v praxi
Společník, který nesouhlasil s fúzí nebo rozdělením a hlasoval proti, může za určitých okolností požadovat odkoupení svého podílu nebo akcií nástupnickou společností.
Klíčovou podmínkou pro uplatnění tohoto práva je podstatná změna jmění některé ze zúčastněných společností, která nastala po rozhodném dni fúze/rozdělení, ale před jejím zápisem do obchodního rejstříku, a která by ovlivnila výměnný poměr podílů.
Společník musí být vlastníkem podílu nebo akcií ke dni schválení fúze nebo rozdělení a po zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku nesmí vykonávat práva společníka v nástupnické společnosti.
Právo na odkoupení se vztahuje pouze na ty akcie nebo obchodní podíly, se kterými společník hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení.
Na co si dát pozor
Právo na odkoupení vzniká pouze v případě, že došlo k podstatné změně jmění, která by odůvodnila jiný výměnný poměr podílů.
Společník musí splnit všechny čtyři kumulativní podmínky uvedené v odstavci 1 (být společníkem ke dni schválení, hlasovat proti, zhoršení výměnného poměru v jeho neprospěch a nevykonávat práva společníka po zápisu).
Je důležité, aby společník po zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku nevykonával práva společníka v nástupnické společnosti, jinak by mohl o toto právo přijít.
Zdroj: e-Sbírka / justice.cz (oficiální data). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.