§ 57 Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – PŘESHRANIČNÍ PŘEMĚNY

§ 57 PŘESHRANIČNÍ PŘEMĚNY (1) Po zápisu přeměny do obchodního rejstříku nelze a) tento zápis zrušit, b) určit neplatnost projektu přeměny nebo vyslovit neplatnost rozhodnutí o schválení přeměny; tím není dotčeno právo společníků nebo členů na dorovnání a na náhradu škody, popřípadě na přiměřené zadostiučinění, nebo c) změnit ani zrušit projekt přeměny. (2) Probíhá-li v době zápisu přeměny do obchodního rejstříku soudní řízení o návrhu na určení neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, může navrhovatel ve lhůtě určené soudem, která nesmí být kratší než 30 dnů, i bez souhlasu soudu změnit návrh na zahájení řízení tak, že se bude domáhat určení, zda projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení přeměny jsou v rozporu s právními předpisy, společenskou nebo zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo se stanovami. Je-li navrhovatelů více, jedná v řízení o takové změně návrhu na zahájení řízení každý z nich sám za sebe. Nelze-li v řízení pokračovat jen proto, že nedošlo v určené lhůtě ke změně návrhu na zahájení řízení, soud řízení o návrhu na určení neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny zastaví; je-li navrhovatelů více, zastaví soud řízení jen ve vztahu k těm z nich, kteří návrh na zahájení řízení nezměnili. (3) Určí-li soud, že projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení přeměny jsou v rozporu s jinými právními předpisy, společenskou nebo zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo se stanovami, nebo že jsou neplatné, mají osoby, a) kterým v důsledku takového porušení nebo neplatnosti vznikla škoda, právo na její náhradu a b) do jejichž práv bylo takovým porušením zasaženo, právo na přiměřené zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích. (4) Osoby uvedené v odstavci 3 mají tam uvedené právo a) vůči všem osobám zúčastněným na přeměně nebo jejich právním nástupcům, má-li takové porušení, důvod neplatnosti projektu přeměny nebo neplatnosti rozhodnutí o přeměně základ v obsahu projektu přeměny, nebo b) vůči osobě zúčastněné na přeměně, jejíž orgán o přeměně rozhodl, nebo jejímu právnímu nástupci, nemá-li toto porušení nebo důvod neplatnosti rozhodnutí o přeměně základ v obsahu projektu přeměny. (5) Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno u soudu nejpozději ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy rozhodnutí soudu podle odstavce 3 nabylo právní moci.“. 85. V § 58 odstavec 1 zní: „(1) Rozhodne-li soud o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, jsou ze závazků, které vznikly od rozhodného dne přeměny do zveřejnění údaje o uložení rozhodnutí soudu do sbírky listin, k tíži a ve prospěch nástupnické společnosti nebo družstva anebo přejímajícího společníka zavázány a oprávněny společně a nerozdílně všechny osoby zúčastněné na přeměně.“. 86. V § 59 odst. 1 se slova „; ustanovení § 213 tím není dotčeno“ nahrazují slovy „, nestanoví-li tento zákon něco jiného“. 87. V § 59 odst. 2 se slova „Zúčastněná obchodní společnost nebo družstvo“ nahrazují slovy „Osoba zúčastněná na přeměně“ a slova „zúčastněné obchodní společnosti nebo družstvu“ se nahrazují slovy „jiné osobě zúčastněné na přeměně“. 88. V části první se za hlavu XIII vkládá nová hlava XIV, která včetně nadpisu zní: „HLAVA XIV Díl 1