§ 59y Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · § 59y · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 59y zákona 355/2011 stanoví, že notář může vydat osvědčení pro přeshraniční přeměnu i v případě, že společníci české právnické osoby požadují dorovnání nebo mají právo na odkup akcií, pokud zahraniční právní řád takové právo neupravuje nebo zahraniční osoba výslovně rozhodne o zachování těchto práv.
§ 59y
(1) Notář vydá osvědčení pro přeshraniční přeměnu i tehdy, podal-li některý ze společníků nebo členů české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně návrh na zaplacení dorovnání, nebo obsahuje-li projekt přeshraniční přeměny právo akcionářů české zúčastněné akciové společnosti na odkup akcií, jestliže
a) právní řád státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeměně, neupravuje právo společníků nebo členů na zaplacení dorovnání nebo jimi schválený projekt přeshraniční přeměny obsahuje právo na odkup akcií menšinových nebo nesouhlasících akcionářů při přeshraniční přeměně, a
b) tato zahraniční právnická osoba při schvalování přeshraniční přeměny výslovně rozhodne, že společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně mají právo na zaplacení dorovnání nebo právo na odkup akcií i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo zahraničního obchodního rejstříku.
(2) V osvědčení pro přeshraniční přeměnu v případech uvedených v odstavci 1 uvede notář, že byl návrh na dorovnání podán anebo že projekt přeshraniční přeměny obsahuje právo na odkup akcií.
(3) Je-li notáři předložena písemnost o rozhodnutí některé ze zahraničních právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně podle odstavce 1, notář v osvědčení pro přeshraniční přeměnu uvede, že tato právnická osoba takto rozhodla.
Výklad
Stručně
Paragraf 59y zákona 355/2011 stanoví, že notář může vydat osvědčení pro přeshraniční přeměnu i v případě, že společníci české právnické osoby požadují dorovnání nebo mají právo na odkup akcií, pokud zahraniční právní řád takové právo neupravuje nebo zahraniční osoba výslovně rozhodne o zachování těchto práv.
Co to znamená v praxi
Notář vydá osvědčení pro přeshraniční přeměnu i v situacích, kdy by jinak mohly nastat komplikace kvůli právům společníků na dorovnání nebo odkup akcií.
Tato úprava umožňuje dokončení přeshraniční přeměny, i když existují požadavky na dorovnání nebo odkup akcií, které nejsou standardně upraveny v právním řádu zahraničního státu.
V osvědčení notář výslovně uvede, že byl podán návrh na dorovnání nebo že projekt přeměny obsahuje právo na odkup akcií.
Pokud zahraniční právnická osoba rozhodne o zachování těchto práv, notář to rovněž zaznamená do osvědčení.
Na co si dát pozor
Podmínkou pro vydání osvědčení je, že buď právní řád zahraničního státu neupravuje právo na dorovnání/odkup, nebo projekt přeměny obsahuje právo na odkup akcií menšinových/nesouhlasících akcionářů.
Dále je nutné, aby zahraniční právnická osoba výslovně rozhodla o zachování práv společníků české právnické osoby na dorovnání nebo odkup akcií i po zápisu přeměny.
Zdroj: e-Sbírka / justice.cz (oficiální data). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.