§ 5a Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · § 5a · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 5a zákona 355/2011 stanoví, že pokud by přeměna společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vedla k vysoké ztrátě, která by dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu, je nutné doložit znalecký posudek prokazující, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické společnosti.
§ 5a
(1) Jestliže ze zahajovací rozvahy nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vyplývá, že celková ztráta nástupnické společnosti dosáhne následkem přeměny takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nemůže rozhodný den přeměny následovat po vyhotovení projektu přeměny a přeměna může být zapsána do obchodního rejstříku, jen jestliže osoby zúčastněné na přeměně doloží znalecký posudek, z něhož vyplývá, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické společnosti.
(2) Nejsou-li splněny požadavky stanovené v odstavci 1 a přeměna bude přesto zapsána do obchodního rejstříku, soud i bez návrhu nástupnickou společnost zruší a nařídí její likvidaci, ledaže bude posudek podle odstavce 1 předložen dodatečně, nejpozději však v průběhu řízení.“.
9. V § 6 se slovo „obchodní“ zrušuje.
10. V § 6 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:
„(2) Nejde-li o přeměnu, jíž se účastní pouze jedna osoba, lze rozhodnout o zrušení přeměny, která byla schválena všemi osobami zúčastněnými na přeměně, jen v případě, nastala-li právní skutečnost, s níž je spojen zánik závazků z projektu přeměny.“.
11. § 7 zní:
Výklad
Stručně
Paragraf 5a zákona 355/2011 stanoví, že pokud by přeměna společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vedla k vysoké ztrátě, která by dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu, je nutné doložit znalecký posudek prokazující, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické společnosti.
Co to znamená v praxi
Pokud by nástupnická společnost po přeměně měla mít velkou ztrátu (alespoň polovinu základního kapitálu), je nutné nechat vypracovat znalecký posudek, který potvrdí, že společnost neskončí v úpadku.
Bez tohoto posudku nelze přeměnu zapsat do obchodního rejstříku, pokud by hrozil úpadek.
Pokud by přeměna byla zapsána do obchodního rejstříku bez splnění těchto podmínek, soud nástupnickou společnost zruší a nařídí její likvidaci, ledaže by byl znalecký posudek dodatečně předložen v průběhu řízení.
Na co si dát pozor
Rozhodný den přeměny nesmí následovat po vyhotovení projektu přeměny, pokud je nutné doložit znalecký posudek.
Při plánování přeměny je klíčové včas posoudit finanční dopady na nástupnickou společnost, aby se předešlo problémům se zápisem do obchodního rejstříku a případné likvidaci.
Znalecký posudek je možné předložit i dodatečně v průběhu řízení o zrušení společnosti, ale nejpozději do jeho skončení.
Zdroj: e-Sbírka / justice.cz (oficiální data). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.