§ 76 Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · § 76 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 76 zákona č. 355/2011 Sb. stanoví, jaké informace musí obsahovat projekt fúze veřejné obchodní společnosti ohledně právního postavení společníků zanikající společnosti v nástupnické společnosti, výše jejich vkladů a stavu jejich splacení, a také odůvodnění, pokud k výměně podílů nedojde.
§ 76
(1) Projekt fúze veřejné obchodní společnosti při stanovení výměnného poměru obsahuje určení, jaké právní postavení bude mít společník zanikající společnosti v nástupnické společnosti, má-li dojít k výměně jeho podílu, a jaká bude výše vkladu, mají-li společníci nebo někteří z nich vklady mít, a údaj o stavu splácení vkladů, pokud mají společníci vkladovou povinnost.
(2) Nemá-li v souladu s tímto zákonem dojít k výměně podílu společníka zanikající společnosti za podíl v nástupnické společnosti nebo má zaniknout podíl dosavadního společníka na nástupnické společnosti, a tato skutečnost je známa v době vyhotovení projektu fúze, obsahuje projekt fúze i odůvodnění, proč k výměně podílu nedojde.“.
107. V § 77 se slovo „konečné“ nahrazuje slovy „poslední řádné nebo mimořádné“ a na konci textu paragrafu se doplňují slova „sestavené před vyhotovením projektu fúze anebo její konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den fúze předcházel dni vyhotovení projektu fúze“.
108. Za § 77 se vkládá nový § 77a, který zní:
Výklad
Stručně
Paragraf 76 zákona č. 355/2011 Sb. stanoví, jaké informace musí obsahovat projekt fúze veřejné obchodní společnosti ohledně právního postavení společníků zanikající společnosti v nástupnické společnosti, výše jejich vkladů a stavu jejich splacení, a také odůvodnění, pokud k výměně podílů nedojde.
Co to znamená v praxi
Projekt fúze musí jasně definovat, jaké postavení (např. společník, výše podílu) získá společník zanikající veřejné obchodní společnosti v nástupnické společnosti, pokud dojde k výměně jeho podílu.
Pokud mají společníci v nástupnické společnosti mít vklady, musí projekt fúze uvést jejich výši a informaci o tom, do jaké míry jsou tyto vklady splaceny.
V případě, že se nepředpokládá výměna podílu společníka zanikající společnosti za podíl v nástupnické společnosti, nebo má zaniknout podíl dosavadního společníka na nástupnické společnosti, musí projekt fúze obsahovat odůvodnění, proč k takové výměně nedojde.
Tyto informace jsou klíčové pro společníky, aby věděli, jak se fúze dotkne jejich práv a povinností.
Na co si dát pozor
Je nutné zajistit, aby projekt fúze obsahoval všechny požadované údaje týkající se právního postavení společníků a jejich vkladů, aby byl v souladu se zákonem.
Zvláštní pozornost je třeba věnovat odůvodnění, proč k výměně podílů nedojde, pokud je taková situace předpokládána.
Informace v projektu fúze musí být známy v době jeho vyhotovení.
Zdroj: e-Sbírka / justice.cz (oficiální data). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.