§ 80 Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · § 80 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 80 zákona č. 355/2011 Sb. stanoví, že povinnost splatit vklad společníka nezaniká ani po fúzi, ledaže projekt fúze výslovně určí snížení nebo zánik vkladu a způsob naložení s odpovídající částkou.
§ 80
(1) Povinnost splatit vklad nezaniká zápisem fúze do obchodního rejstříku, ledaže z projektu fúze plyne, že vklad společníka se v důsledku fúze snižuje nebo zaniká. V takovém případě musí projekt fúze určit, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení vkladu společníka nebo částkou odpovídající vkladu při jeho zániku.
(2) Snižuje-li se výše vkladů společníka nebo zaniká-li vklad podle odstavce 1, přestože byl splacen, a částka snížení vkladu nebo celého vkladu má být podle projektu fúze zaplacena společníkovi, obsahuje projekt přeměny i lhůtu pro zaplacení částky snížení vkladu nebo celého vkladu společníkovi.
(3) Částka podle odstavce 2 nesmí být vyplacena před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.
(4) Pokud nebyl vklad zcela nebo zčásti splacen, lze uzavřít dohodu o prominutí povinnosti splatit nesplacenou část vkladu nebo celého vkladu jen za podmínek uvedených v odstavci 3.“.
112. Za § 80 se vkládá nový § 80a, který zní:
Výklad
Stručně
Paragraf 80 zákona č. 355/2011 Sb. stanoví, že povinnost splatit vklad společníka nezaniká ani po fúzi, ledaže projekt fúze výslovně určí snížení nebo zánik vkladu a způsob naložení s odpovídající částkou.
Co to znamená v praxi
Pokud společník ještě nesplatil celý svůj vklad, jeho povinnost splatit zbytek trvá i po fúzi, pokud projekt fúze nestanoví jinak.
Jestliže projekt fúze předpokládá snížení nebo zánik vkladu, musí být v něm jasně popsáno, jak se bude s touto částkou (např. přeplatek) naloženo.
Případné vyplacení peněz společníkovi z důvodu snížení nebo zániku vkladu je možné až po zápisu fúze do obchodního rejstříku a po zajištění pohledávek věřitelů.
Dohoda o prominutí povinnosti splatit nesplacenou část vkladu je možná pouze za stejných podmínek, jako je vyplacení peněz společníkovi, tedy až po zápisu fúze a zajištění věřitelů.
Na co si dát pozor
Projekt fúze musí být velmi přesný ohledně osudu vkladů společníků, zejména pokud dochází k jejich snížení nebo zániku.
Vyplacení peněz společníkům nebo prominutí splacení vkladů je podmíněno ochranou věřitelů, což znamená, že tyto kroky nelze provést předčasně.
Zdroj: e-Sbírka / justice.cz (oficiální data). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.