§ 84 Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · § 84 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf řeší situaci, kdy se komanditista (společník ručící omezeně) zúčastněné společnosti stane po fúzi komplementářem (společníkem ručícím neomezeně) v nástupnické společnosti, a stanovuje jeho ručení za závazky vzniklé před fúzí.
§ 84
(1) Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku postavení komanditisty a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komplementáře, ručí za závazky všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři, může však po zápisu fúze do obchodního rejstříku požadovat na společnících, kteří byli komplementáři zúčastněné společnosti, o jejíž závazky se jedná, i před zápisem fúze do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění, které z důvodu ručení na tento závazek poskytl, a to v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže se jedná o závazky, za které ručil neomezeně ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.
(2) Na ručení komplementářů zúčastněných společností za závazky nástupnické společnosti se obdobně použije § 80a.“.
119. § 85 zní:
Výklad
Stručně
Paragraf řeší situaci, kdy se komanditista (společník ručící omezeně) zúčastněné společnosti stane po fúzi komplementářem (společníkem ručícím neomezeně) v nástupnické společnosti, a stanovuje jeho ručení za závazky vzniklé před fúzí.
Co to znamená v praxi
Pokud se z komanditisty stane komplementář, ručí nově neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři za všechny závazky všech zúčastněných společností, které existovaly ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku.
Má právo požadovat náhradu plnění, které z titulu tohoto ručení poskytl, od společníků, kteří byli komplementáři původní společnosti, jejíž závazek se týkal.
Toto právo na náhradu se nevztahuje na závazky, za které ručil neomezeně již před zápisem fúze.
Práva, která má ručitel vůči dlužníkovi (tedy vůči samotné společnosti), zůstávají nedotčena.
Na co si dát pozor
Změna postavení z komanditisty na komplementáře výrazně rozšiřuje rozsah ručení za závazky vzniklé před fúzí.
I když má nově vzniklý komplementář právo na regres (náhradu) od původních komplementářů, toto právo může být v praxi obtížně vymahatelné, pokud tito společníci nebudou mít dostatek prostředků.
Zdroj: e-Sbírka / justice.cz (oficiální data). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.