§ 85 Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

Stručně

Paragraf upravuje ručení společníka, který byl před fúzí komplementářem zúčastněné společnosti a po fúzi se stal komanditistou v nástupnické společnosti, a to za závazky, které existovaly ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku, i za závazky vzniklé po tomto zápisu.

Co to znamená v praxi

• Ručení za staré závazky: Pokud byl společník před fúzí komplementářem (tedy ručil neomezeně) a po fúzi se stal komanditistou (tedy ručí omezeně), stále ručí neomezeně a společně a nerozdílně za závazky původní společnosti, které existovaly v den zápisu fúze do obchodního rejstříku. Toto ručení trvá po dobu 5 let od účinnosti zápisu fúze vůči třetím osobám.
• Ručení za nové závazky: Za závazky, které vznikly po zápisu fúze do obchodního rejstříku, ručí tento společník pouze tehdy, pokud v době vzniku závazku nebyl splacen jeho vklad do základního kapitálu nástupnické společnosti v rozsahu stanoveném zákonem.
• Práva ručitele: I přes toto specifické ručení si společník zachovává svá práva ručitele vůči dlužníkovi, tedy může požadovat náhradu za plnění, které poskytl věřiteli.

Na co si dát pozor

• Délka ručení za původní závazky je omezena na 5 let od účinnosti zápisu fúze.
• Pro ručení za nové závazky je klíčové, zda byl vklad společníka splacen v souladu se zákonem.
• Změna postavení společníka z komplementáře na komanditistu v důsledku fúze neznamená okamžité zproštění neomezeného ručení za dřívější závazky.