§ 89 Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · § 89 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 89 zákona č. 355/2011 Sb. upravuje možnosti zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti při fúzi sloučením, a to z majetku zanikající společnosti, přičemž specifikuje, jakým způsobem se toto zvýšení může uskutečnit ve vztahu ke společníkům.
§ 89 Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti
(1) Ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti může dojít:
a) za účelem výměny obchodních podílů přiznáním nových vkladů a obchodních podílů společníkům zanikající společnosti výměnou za zaniklé obchodní podíly na zanikající společnosti, pokud dosud nebyli společníky nástupnické společnosti,
b) za účelem výměny obchodních podílů zvýšením vkladů dosavadním společníkům nástupnické společnosti, kteří byli současně společníky zanikající společnosti výměnou za zaniklé obchodní podíly na této zanikající společnosti, nebo
c) zvýšením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, i když nedochází k výměně obchodních podílů, pokud nedochází ke změnám v osobách společníků nástupnické společnosti.
(2) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 písm. a) a b) připadající na společníky zanikající společnosti nesmí být vyšší než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce.
(3) Částka zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným podle odstavce 1 písm. c) nesmí být vyšší než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce nebo součet těchto částek, účastní-li se fúze více zanikajících společností. Částka zvýšení základního kapitálu se rozdělí mezi dosavadní společníky nástupnické společnosti v poměru jejich vkladů do základního kapitálu dané zanikající společnosti. Pokud dosavadní společníci nástupnické společnosti nejsou společníky i zanikající společnosti, rozdělí se částka zvýšení základního kapitálu mezi společníky nástupnické společnosti v poměru jejich vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti.
(4) Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti při fúzi sloučením se nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu.“.
129. § 90 včetně nadpisu zní:
Výklad
Stručně
Paragraf 89 zákona č. 355/2011 Sb. upravuje možnosti zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti při fúzi sloučením, a to z majetku zanikající společnosti, přičemž specifikuje, jakým způsobem se toto zvýšení může uskutečnit ve vztahu ke společníkům.
Co to znamená v praxi
Při fúzi sloučením může dojít k navýšení základního kapitálu nástupnické společnosti, přičemž zdrojem pro toto navýšení je jmění (majetek) zanikající společnosti.
Zvýšení kapitálu může sloužit k tomu, aby společníci zanikající společnosti, kteří dosud nebyli společníky nástupnické společnosti, získali nové vklady a obchodní podíly v nástupnické společnosti výměnou za své zaniklé podíly.
Pokud jsou společníci zanikající společnosti zároveň společníky nástupnické společnosti, může se jejich vklad v nástupnické společnosti zvýšit výměnou za jejich zaniklé podíly v zanikající společnosti.
Zvýšení kapitálu je možné i v případě, že nedochází k výměně obchodních podílů a zůstávají stejní společníci nástupnické společnosti, přičemž se zvýší jejich stávající vklady.
Na co si dát pozor
Částka, o kterou se zvyšuje základní kapitál pro účely výměny obchodních podílů (podle odstavce 1 písm. a) a b)), nesmí být vyšší než hodnota jmění zanikající společnosti, jak ji určí znalec.
U společnosti s ručením omezeným, pokud nedochází k výměně obchodních podílů (podle odstavce 1 písm. c)), nesmí být částka zvýšení základního kapitálu vyšší než hodnota jmění zanikající společnosti (nebo součet hodnot více zanikajících společností) zjištěná znalcem.
Při zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti se nepoužijí obecná ustanovení zákona o obchodních korporacích, která se týkají zvyšování základního kapitálu.
Zdroj: e-Sbírka / justice.cz (oficiální data). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.