§ 95b Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · § 95b · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 95b zákona č. 355/2011 Sb. upravuje zjednodušený postup schvalování fúze, kdy není nutné schválení valnou hromadou, pokud je nástupnická společnost jediným společníkem zanikající společnosti a nedochází ke změně jejích zakladatelských dokumentů.
§ 95b
(1) Je-li nástupnická společnost jediným společníkem zanikající společnosti a v důsledku fúze nemá dojít ke změně společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nástupnické společnosti, nevyžaduje se schválení fúze valnou hromadou, jediným společníkem ani společníky zúčastněných společností.
(2) Společníci nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před fúzí, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem schválení fúze do 1 měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a údaje podle § 33 odst. 1 písm. b).
(3) Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b), budou-li zúčastněné společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku.
(4) Pokud poslední řádná účetní závěrka nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou hromadou, jediným společníkem nebo společníky této zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku, schvaluje ji valná hromada, jediný akcionář nebo společníci nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního rejstříku.“.
145. § 96 zní:
Výklad
Stručně
Paragraf 95b zákona č. 355/2011 Sb. upravuje zjednodušený postup schvalování fúze, kdy není nutné schválení valnou hromadou, pokud je nástupnická společnost jediným společníkem zanikající společnosti a nedochází ke změně jejích zakladatelských dokumentů.
Co to znamená v praxi
Zjednodušené schvalování: Pokud nástupnická společnost vlastní 100 % zanikající společnosti a její zakladatelské dokumenty (společenská smlouva nebo zakladatelská listina) se v důsledku fúze nemění, není potřeba, aby fúzi schvalovala valná hromada ani jediný společník či společníci zúčastněných společností.
Právo menšinových společníků: Společníci nástupnické společnosti, kteří vlastní alespoň 5 % základního kapitálu, mají právo do jednoho měsíce od zveřejnění určitých údajů požadovat svolání valné hromady k projednání a schválení fúze.
Zveřejnění informací: V případě zjednodušeného postupu podle odstavce 1 musí být určité údaje zveřejněny nejméně jeden měsíc před podáním návrhu na zápis fúze do obchodního rejstříku.
Schválení účetní závěrky: Pokud nebyla schválena poslední řádná, mimořádná, mezitímní nebo konečná účetní závěrka některé zúčastněné společnosti před zápisem fúze, schválí ji po zápisu fúze valná hromada, jediný akcionář nebo společníci nástupnické společnosti.
Na co si dát pozor
Podíl společníků: Zjednodušený postup je možný pouze v případě, že nástupnická společnost je jediným společníkem zanikající společnosti.
Nezměněné zakladatelské dokumenty: Podmínkou pro zjednodušený postup je, že fúze nezpůsobí změnu společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nástupnické společnosti.
Právo menšiny: I při zjednodušeném postupu si společníci s alespoň 5% podílem v nástupnické společnosti zachovávají právo požadovat svolání valné hromady k projednání fúze.
Termíny zveřejnění: Je nutné dodržet lhůtu pro zveřejnění informací, která činí nejméně jeden měsíc před podáním návrhu na zápis fúze do obchodního rejstříku.
Zdroj: e-Sbírka / justice.cz (oficiální data). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.