§ 250a Zákon o ozdravných postupech a řešení krize na finančním trhu
Zákon o ozdravných postupech a řešení krize na finančním trhu · 374/2015 Sb. · § 250a · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 250a zákona č. 374/2015 Sb. umožňuje valné hromadě akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným rozhodnout o vydání speciálních cenných papírů (konvertibilních nástrojů), které se za určitých podmíní přemění na podíl v této společnosti, a zároveň stanovuje postup pro související podmíněné zvýšení základního kapitálu.
§ 250a
(1) Valná hromada povinné osoby, která je akciovou společností nebo společností s ručením omezeným (dále jen „emitent“), se může usnést dvoutřetinovou většinou přítomných společníků na vydání cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů se jmenovitou hodnotou, které se konvertují na podíl v této obchodní společnosti (dále jen „konvertibilní nástroj“), nastane-li některá z právních skutečností určených v tomto usnesení nebo právní skutečnost podle čl. 54 odst. 1 písm. a) bodu i) nebo ii) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013.
(2) Usnese-li se valná hromada podle odstavce 1, přijme současně rozhodnutí o podmíněném zvýšení základního kapitálu v rozsahu, který se rovná celkové jmenovité hodnotě emise konvertibilních nástrojů.
(3) Usnesení valné hromady podle odstavce 1 obsahuje
a) určení poměru, v jakém má ke konverzi dojít, a
b) jde-li o společnost s ručením omezeným, určení druhu podílu, na který se konvertuje konvertibilní nástroj, jeho výši a výši vkladu připadající na tento podíl, popřípadě určení toho, že podíl bude představován kmenovým listem, nebo
c) jde-li o akciovou společnost, určení počtu, druhu a formy akcií, na které se konvertuje konvertibilní nástroj, jmenovitou hodnotu těchto akcií, ledaže se jedná o akcie, které jmenovitou hodnotu nemají, a určení toho, zda konvertibilní nástroj bude konvertován na zaknihované akcie nebo listinné akcie.
(4) Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle odstavců 1 až 3 se osvědčuje veřejnou listinou a zapisuje se do obchodního rejstříku.
(5) Zvýšení základního kapitálu je účinné okamžikem, v němž nastala právní skutečnost, na jejímž základě došlo ke konverzi konvertibilních nástrojů na podíl. Emitent podá bez zbytečného odkladu po účinnosti zvýšení základního kapitálu návrh na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. K návrhu na zápis přiloží emitent své prohlášení, kdy nastala právní skutečnost, na jejímž základě došlo ke konverzi konvertibilních nástrojů na podíl; plyne-li tato právní skutečnost z účetnictví emitenta, musí být toto prohlášení potvrzeno auditorem.
(6) Na podmíněné zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 se nepoužijí ustanovení zákona o obchodních korporacích týkající se postupu při zvyšování základního kapitálu.
Výklad
Stručně
Paragraf 250a zákona č. 374/2015 Sb. umožňuje valné hromadě akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným rozhodnout o vydání speciálních cenných papírů (konvertibilních nástrojů), které se za určitých podmíní přemění na podíl v této společnosti, a zároveň stanovuje postup pro související podmíněné zvýšení základního kapitálu.
Co to znamená v praxi
Valná hromada společnosti může rozhodnout o vydání konvertibilních nástrojů, které se automaticky přemění na podíl ve společnosti, pokud nastanou předem určené události (např. krize společnosti nebo jiné právní skutečnosti specifikované v usnesení nebo v nařízení EU č. 575/2013).
Současně s rozhodnutím o vydání konvertibilních nástrojů musí valná hromada schválit podmíněné zvýšení základního kapitálu, které odpovídá celkové hodnotě těchto nástrojů.
Usnesení valné hromady musí přesně určit, jakým způsobem a v jakém poměru dojde ke konverzi, a specifikovat druh a formu podílů (akcií nebo podílů ve společnosti s ručením omezeným), na které se konvertibilní nástroje přemění.
Zvýšení základního kapitálu se stává účinným v okamžiku, kdy dojde k samotné konverzi, a společnost je povinna tuto změnu bez zbytečného odkladu zapsat do obchodního rejstříku.
Na co si dát pozor
Rozhodnutí valné hromady o vydání konvertibilních nástrojů a podmíněném zvýšení základního kapitálu vyžaduje dvoutřetinovou většinu přítomných společníků a musí být osvědčeno veřejnou listinou (notářským zápisem).
Proces podmíněného zvýšení základního kapitálu podle tohoto paragrafu se řídí specifickými pravidly a odchyluje se od obecných ustanovení zákona o obchodních korporacích týkajících se zvyšování základního kapitálu.
Společnost musí po účinnosti zvýšení základního kapitálu podat návrh na zápis nové výše do obchodního rejstříku a doložit prohlášení o nastání právní skutečnosti vedoucí ke konverzi, které může vyžadovat potvrzení auditorem.
Zdroj: e-Sbírka / justice.cz (oficiální data). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.